Graphics
RAPORTUL ANUAL AL
CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR
2023
întocmit în conformitate cu Legea nr. 24/2017, Legea nr. 74/2015, Legea nr. 243/2019,
Regulamentul ASF nr. 10/2015, Regulamentul ASF nr. 7/2020, Regulamentul ASF nr. 5/2018 și
Norma nr. 39/2015

Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
1
Cuprins
PRINCIPALE INFORMAȚII FINANCIARE ȘI OPERAȚIONALE
2
INFORMAȚII GENERALE DESPRE SOCIETATE
3
1. ANALIZA ACTIVITĂȚII LION CAPITAL
4
Contextul economic
4
Analiza portofoliului administrat
8
Evoluția valorii activului net
8
Structura portofoliului
12
Administrarea portofoliului de acțiuni
15
Managementul riscului
24
Resursele umane
32
Activele corporale ale societății
34
Litigii
35
Perspective pentru 2024
35
2. ACȚIUNILE EMISE DE LION CAPITAL
37
3. GUVERNANȚA CORPORATIVĂ
42
4. ANALIZA FINANCIARĂ
63
Situația individuală a poziției financiare
63
Situația individuală a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global
65
Situația individuală a fluxurilor de trezorerie
66
5. ALTE INFORMAȚII SEMNIFICATIVE
68
6. EVENIMENTE ULTERIOARE DATEI BILANȚULUI
75
7. PROPUNERILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE
77
ANEXE
ANEXA 1
ANEXA 2
ANEXA 3
ANEXA 4
ANEXA 5
ANEXA 6
ANEXA 7

Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
2
Principale informații
financiare și operaționale
POZIȚIA FINANCIARĂ [milioane lei]
2020
2021
2022
2023
Total active, din care
2.883,77
3.607,39
3.405,26
4.305,79
Total active financiare
2.859,53
3.579,13
3.374,95
4.286,62
Capitaluri proprii
2.729,90
3.416,13
3.242,85
4.100,37
Total datorii
153,87
191,26
162,41
205,41
PERFORMANȚA FINANCIARĂ [milioane lei]
2020
2021
2022
2023
Venituri
94,84
135,55
174,92
166,28
Câștiguri din investiții
27,82
288,29
(47,40)
296,85
Cheltuieli
28,47
27,50
24,39
27,53
Profit brut
94,18
396,34
103,12
435,58
Profit net al exercițiului financiar
92,12
387,00
95,47
417,26
INDICATORI FINANCIARI [%]
2020
2021
2022
2023
ROE (profit net / capital propriu)
3,37
11,33
2,94
10,18
ROA (profit net / active totale)
3,19
10,73
2,80
9,69
Rata marjei profitului brut (profit brut / total venituri)
30,47
73,32
27,43
77,58
PERFORMANȚA ACȚIUNILOR ȘI A ACTIVULUI NET
2020
2021
2022
2023
Preț acțiune (la finalul anului, în lei)
2,2000
2,5400
2,4300
2,5900
Valoare activ net* / acțiune (lei)
5,6051
6,7170
6,3817
8,0847
PER**
12,3
3,4
12,9
3,15
Dividend / acțiune (lei)
-
0,06
-
***
Activ net contabil / acțiune (lei)
5,3055
6,7311
6,3897
6,4022
Valoare nominală a acțiunii (lei)
0,1
0,1
0,1
0,1
Număr de acțiuni emise
515.422.363
515.422.363
507.510.056
507.510.056
Număr de acțiuni în circulație
514.542.363
507.510.056
507.510.056
506.520.056
* calculată conform reglementărilor ASF
** calculat cu rezultatul pe acțiune folosind numărul mediu de acțiuni în cursul anului respectiv
*** conform hotărârii AGA convocată pentru aprilie 2024
DATE OPERAȚIONALE
2020
2021
2022
2023
Număr angajați la finalul anului
34
33
32
32
Număr sucursale
1
1
1
1
STRUCTURA ACȚIONARIATULUI la 31 decembrie 2023
număr acționari
dețineri
Persoane fizice române
5.735.495
39,01%
Persoane fizice nerezidente
2.143
1,27%
Persoane juridice române
108
45,23%
Lion Capital (acțiuni proprii)
1
0,20%
Persoane juridice nerezidente
18
14,29%
TOTAL
5.737.765
100%
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
3
Informații generale
DENUMIRE
Lion Capital S.A. (denumită în cadrul raportului „Lion Capital”, „Fondul” sau
„Societatea”), noua denumire din 24 martie 2023 a SIF Banat-Crișana S.A.
TIP DE SOCIETATE
▪ societate pe acțiuni, persoană juridică română cu capital privat
▪ constituită ca societate de investiții autoadministrată, autorizată de Autoritatea
de Supraveghere Financiară în calitate Administrator de Fonduri de Investiții
Alternative (AFIA) - Autorizația nr. 78/09.03.2018 și în calitate de fond de investiții
alternative de tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail (FIAIR) –
Autorizația nr. 130/01.07.2021
CAPITAL SOCIAL
▪ 50.751.005,60 lei - capital social subscris și vărsat
▪ 507.510.056 acțiuni emise; 506.520.056 în circulație la 31.12.2023
▪ 0,10 lei pe acțiune valoare nominală
ÎNREGISTRĂRI
▪ Număr în Registrul Comerțului J02/1898/1992
▪ Cod Unic de Înregistrare 2761040
▪ Număr Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
▪ Număr Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
▪ Codul de identificare a entității juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274
ACTIVITATE PRINCIPALĂ
Domeniul principal de activitate este: Intermedieri financiare cu excepția
activităților de asigurări și ale fondurilor de pensii, cod CAEN 64, iar obiectul
principal de activitate este Alte intermedieri financiare n.c.a., cod CAEN 6499.
Obiectul de activitate al societății constă în:
a) administrarea portofoliului;
b) administrarea riscurilor;
c) alte activități desfășurate în cadrul administrării colective a unui fond de
investiții, permise de legislația în vigoare.
PIAȚA DE TRANZACȚIONARE
Societatea este listată din 1 noiembrie 1999 pe piața reglementată a Bursei de
Valori București (BVB) - categoria Premium
simbol LION (din 15 mai 2023, anterior: SIF1)
AUDITOR FINANCIAR
Deloitte Audit S.R.L.
DEPOZITAR
Banca Comercială Română (BCR)
REGISTRUL ACȚIUNILOR ȘI
ACȚIONARILOR
Depozitarul Central S.A. București
SEDIUL CENTRAL
Arad, Calea Victoriei nr. 35 A, 310158, România
TEL +40257 304 438 FAX +40257 250 165
EMAIL office@lion-capital.ro WEB www.lion-capital.ro
SUCURSALE
Lion Capital Arad-Sucursala București-Rahmaninov
Str. S. V. Rahmaninov, nr. 46-48, et. 3, sector 2, 020199, București
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
4
1. Analiza activității
Lion Capital
Contextul economic
Anul 2023 s-a încheiat cu economia mondială într-o situație mai bună decât așteptările de la
început de an. Nivelul inflației, încă ridicat în România, a intrat pe o traiectorie descendentă în
mare parte a economiilor lumii și unele bănci centrale au semnalat posibile scăderi ale ratelor de
referință începând cu anul 2024.
Totuși, perspectivele economice rămân nesigure. Dobânzile ridicate reprezintă o amenințare
pentru majoritatea țărilor, situația geopolitică rămâne tensionată, iar războiului din Ucraina i s-a
adăugat un conflictul armat în Orientul Mijlociu.
Conform celor mai recente evaluări (din ianuarie 2024), Banca Mondială estimează o rată de
creștere economică globală pentru anul în curs de 2,4% (în scădere de la 2,6% în anul 2023).
Cadrul economic european
După ce a făcut față cu succes provocărilor pandemiei și șocului prețurilor la energie declanșate
de războiul din Ucraina, Europa se confruntă cu sarcina dificilă de a rebalansa stabilitatea
prețurilor, asigurând în același timp o creștere economică „verde” pe termen lung.
Pe parcursul anului 2023 criza energetică s-a dovedit a fi mai puțin dramatică decât se anticipa,
dar economia zonei euro a funcționat în ansamblu cu o viteză redusă pe parcursul anului. Inflația
ridicată și ratele dobânzilor au afectat consumul privat, precum și investițiile corporative. Sectorul
construcțiilor s-a răcit considerabil, iar sectorul de producție a avut de suferit din cauza cererii
(export) mai scăzute și a costurilor ridicate (energie). Pe de altă parte, majoritatea sectoarelor de
servicii s-au redresat după pandemie.
Scăderea inflației în Europa de vest a fost mai rapidă decât așteptările inițiale, în mare parte
determinată de scăderea prețurilor la energie. Odată cu stagnarea activității economice, în a doua
jumătate a anului trecut, relaxarea presiunilor pe prețuri s-a extins și asupra sectorului de bunuri
și servicii. În special spre finalul anului 2023, scăderea prețurilor materiilor prime și a energiei
înglobate într-o economie încetinită au condus inflația pe o traiectorie descendentă mai abruptă
decât se anticipase în prognoza de toamnă a Comisiei Europene. Cu toate acestea, pe termen
scurt, expirarea măsurilor de sprijin energetic în statele membre și costurile de transport maritime
mai mari ca urmare a perturbărilor comerțului din Marea Roșie vor exercita unele presiuni
suplimentare marginale asupra prețurilor, dar fără să afecteze semnificativ procesul de scădere a
inflației.
Până la sfârșitul orizontului de prognoză, se preconizează că inflația totală din zona euro se va
poziționa cu puțin peste ținta BCE, inflația la nivelul UE fiind ușor mai ridicată.
Creșterea economică din 2023 a fost frânată de erodarea puterii de cumpărare a gospodăriilor,
de înăsprirea politicilor monetare, de retragerea parțială a sprijinului fiscal și de scăderea cererii
externe. După ce s-a evitat intrarea într-o recesiune tehnică în a doua jumătate a anului trecut,
perspectivele pentru economia UE în primul trimestru al anului 2024 rămân slabe. Totuși, se
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
5
preconizează că activitatea economică va accelera treptat în acest an. Pe măsură ce inflația
continuă să scadă, creșterea salariilor și a veniturilor reale alături de o piață a muncii solidă ar
trebui să susțină o revenire a consumului. În ciuda scăderii marjelor de profit al investițiilor,
companiile vor beneficia de o relaxare treptată prin ameliorarea condițiilor de creditare și prin
continuarea implementării Planului Național de Redresare și Reziliență. În plus, comerțul extern
este așteptat să se normalizeze, după o performanță foarte slabă în anul precedent. Ritmul de
creștere este așteptat să se stabilizeze din a doua jumătate a anului 2024 până la sfârșitul lui 2025.
Prognoza interimară de iarnă a Comisiei Europene revizuiește estimările de creștere economică
atât în UE, cât și în zona euro la 0,5% în 2023, de la 0,6% proiectat în prognoza de toamnă, și la
0,9% (de la 1,3%) în UE și 0,8% (de la 1,2%) în zona euro în 2024. În 2025, se așteaptă în continuare
o creștere a activității economice cu 1,7% în UE și cu 1,5% în zona euro.
Comisia Europeană estimează că în UE indicele armonizat al prețurilor de consum (IAPC) va scădea
de la 6,3% în 2023 la 3,0% în 2024 și 2,5% în 2025. În zona euro, scăderile estimate sunt de la 5,4%
în 2023 la 2,7% în 2024 și la 2,2% în 2025.
E preconizat că activitatea economică la nivel european va rămâne relativ slabă la începutul lui
2024 și să se redreseze treptat pe parcursul anului, pe măsură ce inflația scade și începe relaxarea
politicilor monetare. De asemenea, fondurile UE ar trebui să sprijine investițiile. Activitatea de
export este de așteptat să se redreseze modest, deoarece creșterea comerțului mondial este
așteptat să revină în 2024 la 2,7% de la 1,1% în 2023.
Însă toate aceste așteptări încorporează un grad mare de volatilitate, în contextul unor tensiuni
geopolitice prelungite și al unui an electoral atipic în care aproape jumătate din populația lumii va
merge la alegeri în 2024 (sunt programate alegeri prezidențiale în SUA, Rusia, India, Mexic,
Venezuela, Iran, Africa de Sud, Taiwan, Pakistan, Indonezia, dar și alegeri europarlamentare în
statele Uniunii Europene).
Cadrul economic intern
Conform previziunilor economice din iarnă ale Comisiei Europene, creșterea PIB a decelerat la
1,8% în 2023. Inflația ridicată și creșterea anemică a creditelor private au limitat cererea internă în
2023, în timp ce cererea externă a fost slabă. O creștere puternică a formării brute de capital fix,
stimulată de investițiile finanțate de UE în infrastructuri publice, a compensat încetinirea
consumului privat și scăderea stocurilor, în timp ce contribuția negativă a exporturilor nete la
creștere s-a diminuat. O piață a muncii rezilientă și două majorări ale salariului minim (1 ianuarie
– 3.000 lei brut și 1 octombrie – 3.300 lei brut) au atenuat scăderea veniturilor disponibile reale.
După un al treilea trimestru cu rezultate slabe, indicatorii pe termen scurt sugerează că economia
și-a recâștigat o anumită dinamică în ultimele luni ale anului 2023, pe fondul vânzărilor cu
amănuntul, al serviciilor și al sectorului solid al construcțiilor.
Pe baza perspectivelor de intensificare a creșterii creditelor private și de continuare a creșterii
veniturilor disponibile reale, se estimează că PIB-ul real va crește cu 2,9% în 2024 – ușor sub
așteptările din toamnă. Deși se preconizează accelerarea consumului privat, investițiile vor
rămâne principalul factor care vor contribui la creșterea PIB-ului și anul acesta. Cel mai probabil
politica monetară va rămâne strictă în 2024 și se va relaxa doar treptat, pe măsură ce se reduc
presiunile inflaționiste. Conform previziunilor, această relaxare a condițiilor monetare și
financiare, însoțită de o cerere externă mai puternică, ar urma să ducă la o creștere a PIB-ului real
de 3,2 % în 2025.
Inflația IAPC a scăzut la 7% în luna decembrie a anului trecut, aducând inflația globală la 9,7% în
2023, față de 12% în 2022. Scăderea inflației poate fi atribuită unei descreșteri a creditelor private
pe fondul unor condiții monetare stricte, precum și scăderii prețurilor la energie și la anumite
categorii de alimente. Cu excepția unei scurte pauze la începutul anului 2024, ca urmare a unor
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
6
creșteri ale impozitelor indirecte, prețurile ar urma să scadă în continuare. Rata medie anuală a
inflației IAPC este estimată la 5,8% în 2024, urmată de o încetinire până la 3,6% în 2025. Cu toate
acestea, riscurile sunt orientate către un proces deflaționist decalat, dacă salariile și pensiile
continuă să crească într-un ritm accelerat.
Piața muncii continuă să fie tensionată, reflectând în principal tendințe demografice nefavorabile.
Se estimează că rata șomajului a scăzut marginal la aproximativ 5,4% în 2023 și va rămâne la un
nivel scăzut în următorii doi ani. Se așteaptă ca salariile nominale să continue creșterile și în 2024,
pentru compensarea efectelor inflaționiste din anii anteriori care au deteriorat puterea de
cumpărare.
Principala vulnerabilitate pe plan macroeconomic în 2023 a fost perpetuarea deficitelor gemene.
Deficitul fiscal înregistrat pe parcursul anului trecut era de 89,9 mld. lei, însemnând 5,68% din PIB,
respectiv datoria publică, care a depășit pragul de 50% din PIB.
Alocarea Planului Național de Redresare și Reziliență a României (PNNR) modificat este de 28,5
miliarde euro (14,9 miliarde euro sub formă de împrumuturi, 13,6 miliarde euro sub formă de
granturi), structurat în jurul a 6 piloni. Dintre aceștia, cea mai mare importanță se pune pe tranziția
verde, cu o alocare de 44,1% din fonduri, și pe tranziția digitală, cu o alocare de 21,8% din fonduri.
Deficitul este prognozat să scadă la 5,3% din PIB în 2024, datorită implementării unui pachet de
consolidare fiscală în valoare de aproximativ 1,2% din PIB.
Datoria publică generală este așteptată să crească de la 47,2% din PIB în 2022 la 50,5% în 2025,
reflectând deficite încă ridicate și o creștere mai lentă a PIB-ului nominal în următorii ani. O
creștere posibilă mai scăzută a PIB-ului și presiunile în creștere asupra salariilor publice ar putea
duce la deficite guvernamentale mai mari.
Numărul insolvențelor din 2023 s-a păstrat la nivelul anului 2022. Pe parcursul anului precedent
s-au deschis 6.650 de proceduri noi de insolvență față de 6.649 în 2022.
Moneda națională a rămas în continuare printre cele mai stabile valute din zona CEE, cu ușoare
tendințe de depreciere pe termen lung. Cursul mediu anual USD/RON a fost de 4,5743 în 2023 față
de 4,6885 în 2022. Cursul EUR/RON a înregistrat 4,9465 în 2023 față de 4,9315 în 2022, conform
BNR.
În anul 2023, BNR a menținut rata dobânzii de politică monetară la nivelul de 7,00% și ratele
dobânzilor aferente facilității de creditare și celei de depozit la 8,00% la sută, respectiv la 6,00%.
Potențialul de creștere economică a României rămâne unul ridicat dar are nevoie de un cadru de
politici fiscale și legislative mai previzibil, precum și o accentuare a dezvoltării infrastructurii țării.
Totuși, exista incertitudini legate de pachetul fiscal recent adoptat care a afectat într-o oarecare
măsură încrederea în afaceri. Creșterea TVA pentru unele produse și servicii și accize mai mari la
combustibili ar putea amenință țintele de inflație pe 2024.
Piața de capital din România în 2023
În contextul geostrategic din anul precedent în care cele două războaie în desfășurare au indus o
stare generală de incertitudine, investitorii de pe piețele financiare au adoptat un comportament
mai puțin defensiv față de așteptările inițiale. Sentimentul economic pozitiv susținut de încetinirea
creșterii inflației și speranța de reducere a dobânzilor a dominat piețele de capital pe tot parcursul
anului 2023 și a sprijinit aprecierea cotațiilor acțiunilor. Majoritatea indicilor principali globali au
închis anul cu randamente pozitive, unele marcând maxime istorice. În unele cazuri, aprecierile au
continuat și în 2024.
Pe parcursul anului precedent, S&P 500 s-a apreciat cu +21%, DJIA cu +11%, MSCI World +20%,
Euro Stoxx 50 +18%, DAX +19%, CAC+15%, indicând un trend puternic ascendent pe burse, în
pofida dificultăților economice și a riscurilor geostrategice.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
7
Indicele local BET a cunoscut un avans de 32% în 2023, marcând la finele anului 15,371 puncte față
de 12,013 puncte la începutul lunii ianuarie din anul trecut.
Creșterea a fost susținută de mai mulți factori care au contribuit la dezvoltarea pieței locale de
capital.
În 2023 a fost listate două companii pe Bursa de Valori București, Millenium Insurance Broker pe
segmentul AeRO și SPEEH Hidroelectrica pe piața reglementată, cea din urmă reprezentând cel
mai mare IPO din Europa în 2023, în valoare de 9,3 miliarde de lei (1,8 mld. euro) prin listarea cotei
de 20% din Hidroelectrica, deținută de Fondul Proprietatea. Această listare a majorat substanțial
lichiditatea bursieră de la București și a atras și investitori instituționali străini noi.
Lichiditatea medie zilnică pe toate tipurile de instrumente listate pe Piața Principală și pe Sistemul
Multilateral de Tranzacționare a ajuns la 153 de milioane de lei, reprezentând o creștere de +60%
față de 2022.
Valoarea totală de tranzacționare înregistrată în anul 2023 pe toate piețele a depășit 38 de miliarde
de lei, în creștere cu 58% față de anul precedent.
Prin cele 34 de listări de acțiuni și obligațiuni din anul precedent, s-a atras o valoare record de 5,5
miliarde de euro, dintre care amintim 11 emisiuni de obligațiuni corporative în valoare de 1,6
miliarde euro, 20 de emisiuni de titluri de stat Fidelis, cu o valoare de 1,9 miliarde euro, și o
finanțare municipală, de 112 milioane euro.
Numărul investitorilor a ajuns la un maxim istoric de peste 168.000 și în creștere cu 40.000 de
investitori față 2022. În ultimii aproape patru ani, numărul de investitori s-a triplat, de la aproape
54.000 la finalul anului 2019.
Indicele BET-TR s-a apreciat cu 40%. Indicele BET-TR a avut cea mai bună performanță din regiune
în 2023. Prețul acțiunilor operatorului pieței, BVB, s-a majorat în 2023 cu 86%, la 65,6 lei/acțiune,
reprezentând o capitalizare de 528 milioane lei (106,2 milioane euro) și un maxim istoric pe cotația
acestui emitent.
Peste 110 rapoarte de analiză au fost publicate doar în 2023 în cadrul proiectului BVB Research
Hub, un instrument care vizează îmbunătățirea acoperirii cu rapoarte de analiză pentru emitenții
locali și creșterea accesului la analiză fundamentală pentru investitorii locali. Tot pe
bvbresearch.ro sunt disponibile și scorurile ESG pentru câteva din companiile listate pe bursa
autohtonă.
La finele anului 2023, majoritatea indicatorilor de evaluare bursieră a reușit să se îmbunătățească
față de perioada similară a anului trecut. În ultima lună din 2023, indicatorul P/E a fost de 7,6 față
de 4,79 în anul 2022, P/BV era la 1.31 comparativ cu 1.02 în 2022. Randamentul dividendelor s-a
îmbunătățit ușor, DY la decembrie ajungând la 7,87% față de 4,6% în luna similară a anului trecut.
Capitalizarea bursieră (piața reglementată) a însumat 294 mld lei față de 197 mld lei în 2022,
capitalizarea bursieră pentru companiile românești 215 mld lei față de 134 mld lei, dar lichiditatea
bursieră, cu toate că a avut un trend ascendent abrupt ca urmare a listării SPEEH Hidroelectrica,
este încă redusă.
În anul 2024 ar trebui să devină operațională Contrapartea Centrală, care ar trebui să contribuie
pe termen mediu și lung la o creștere semnificativă a lichidității pieței. Proiectul Contrapărții
Centrale a intrat într-o etapă tehnică a implementării și a autorizării, iar primele produse derivate
sunt așteptate să fie disponibile pe piața de capital spre finalul anului 2024.
Surse informații:
Comisia Europeană - https://economy-finance.ec.europa.eu/economic-surveillance-eu-economies/romania/economic-forecast-
romania_en • Institutul Național de Statistică – https://insse.ro/cms/ • Comisia Națională de Strategie și Prognoză -
https://cnp.ro/ • Bursa de Valori București – www.bvb.ro • Banca Națională a României – www.bnr.ro • Platforma Bloomberg –
www.bloomberg.com • tradingeconomics.com/ • www.reuters.com • www.marketwatch.com
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
8
Analiza portofoliului administrat
Strategia investițională a Lion Capital pe termen lung urmărește maximizarea performanțelor
portofoliului în vederea creșterii valorii activelor administrate și a veniturilor din investiții.
Obiectivul financiar este fructificarea unui randament agregat al portofoliului generat din câștig
din dividende și câștig de capital.
Lion Capital are ca obiectiv investițional administrarea eficientă a unui portofoliu diversificat de
active de calitate, în măsură să asigure un flux constant de venituri, conservarea și creșterea pe
termen mediu-lung a capitalului, în scopul creșterii valorii pentru acționari și obținerea unor
randamente cât mai ridicate ale capitalului investit.
Evoluția valorii activului net
La 31 decembrie 2023, valoarea activului net (VAN) al Lion Capital a fost de 4.095.059.742 lei
1
, în
creștere cu 26,44% față de valoarea de la finalul anului 2022, de 3.238.773.573 lei. Valoarea
activului net pe acțiune (VUAN) a fost de 8,0847 lei/acțiune la 31 decembrie 2023 (31.12.2022:
6,3817 lei/acțiune).
1
Valoarea activului net la 31.12.2023 a fost recalculată după cum urmează: elementele de portofoliu (acțiuni) evaluate pe
baza de rapoarte de evaluare – evidențiate la valori actualizate la 31.12.2023; elementele non-portofoliu - pe baza balanței
contabile finale care a stat la baza întocmirii situațiilor financiare anuale individuale supuse aprobării AGOA din aprilie
2024. Situația activelor și datoriilor Lion Capital la 31 decembrie 2023 și situația detaliată a investițiilor (conform anexelor
10 și 11 la Regulamentul nr. 7/2020) – recalculate și certificate de depozitarul activelor, Banca Comercială Română - sunt
anexate prezentului raport.
3,239
3,229
3,337
3,304
3,382
3,386
3,456
3,607
3,654
3,811
3,872
4,095
dec. '22 ian. feb. mar. apr. mai iun. iul. aug. sept. nov. dec. '23
2,000
2,400
2,800
3,200
3,600
4,000
milioane lei (mRON)
EVOLUȚIA LUNARĂ A VALORII ACTIVULUI NET DECEMBRIE 2022 - DECEMBRIE 2023
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
9
Calculul VAN (valorii activului net) și VUAN (valorii unitare a activului net) se efectuează de către
Lion Capital cu o frecvență lunară, valorile fiind certificate de banca depozitară Banca Comercială
Română (BCR).
Rapoartele lunare privind VAN au fost comunicate către Bursa de Valori București și Autoritatea
de Supraveghere Financiară - Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, fiind publicate pe
pagina de internet a Lion Capital, www.lion-capital.ro, în maximum 15 zile de la sfârșitul perioadei
de raportare.
Valoarea activul net a înregistrat o creștere anuală cu 26,44%, fiind influențată în principal de
evoluția pozitivă a cotațiilor pe piețele de tranzacționare.
NOTĂ: valorile activului net sunt cele raportate pentru finalul lunii decembrie al fiecărui an; pentru perioada până în 2015
elementele non-portofoliu au fost calculate pe baza evidențelor contabile în conformitate cu Reglementările contabile românești
(RAS) în vigoare la acea dată, pentru 2016 - 2023 elementele non-portofoliu sunt calculate conform IFRS; capitalizarea bursieră
este calculată folosind prețul de închidere pentru titlul SIF1 (LION) în ultima ședință de tranzacționare a fiecărui an
Metodologia de calcul a valorii activului net
În cursul anului 2023 calculul valorii activului net s-a efectuat în conformitate cu prevederile Legii
nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și
completarea unor acte normative și ale Regulamentului ASF nr. 7/2020 privind autorizarea și
funcționarea fondurilor de investiții alternative cu modificările și completările ulterioare. Formatele
de raportare privind situația activelor și datoriilor, respectiv situația detaliată a investițiilor, aferente
perioadei de raportare respectă conținutul stabilit în anexele nr. 10 și 11 la Regulamentul ASF nr.
7/2020, cu modificările și completările ulterioare.
Potrivit Regulamentului ASF nr. 7/2020, valoarea activului net al unui FIAIR înființat ca societate de
investiții se determină ca diferență între valoarea totală a activelor și valoarea însumată a datoriilor
și a veniturilor înregistrate în avans. În calculul valorii însumate a datoriilor sunt incluse atât
datoriile curente, cât și cele necurente, precum și provizioanele constituite. În conformitate cu
aceste reglementări, începând cu data de 1 iulie 2021, ulterior autorizării Lion Capital ca FIAIR,
societatea a calculat valoarea activului net prin însumarea impozitului pe profit amânat (datorie
necurentă) la totalul datoriilor.
Situația activelor și datoriilor Lion Capital la data de 31 decembrie 2023, întocmită în conformitate
cu anexa 10 la Regulamentul nr. 7/2020, este anexată prezentului raport.
1,597
1,604
1,841
1,921
2,593
2,228
2,725
2,884
3,409
3,239
4,095
709
715
926
1,014
1,440
1,056
1,413
1,134
1,309
1,233
1,314
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
400
900
1,400
1,900
2,400
2,900
3,400
3,900
VALOARE ACTIV NET (VAN) vs. CAPITALIZARE BURSIERĂ
VAN capitalizare LION
milioane lei
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
10
Pe tot parcursul anului 2023, evaluarea activelor pentru calculul activului net s-a efectuat în
conformitate cu reglementările emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară, fiind respectate
prevederile Regulamentului ASF nr. 10/2015 și ale Regulamentului ASF nr. 9/2014 (art. 113-122),
cu modificările și completările ulterioare.
Potrivit acestor reglementări:
- Instrumentele financiare admise la tranzacționare sau tranzacționate în ultimele 30 de zile de
tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul altor sisteme decât piețele reglementate
inclusiv în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare din România, dintr-un stat membru
sau nemembru, sunt evaluate:
a) La prețul de închidere al secțiunii de piață considerată piață principală sau prețul de
referință furnizat în cadrul altor sisteme de tranzacționare decât piețele reglementate
inclusiv sistemele alternative de către operatorul respectivului sistem de tranzacționare
aferent zilei pentru care se efectuează calculul;
b) Prin excepție de la prevederile de la litera a) de mai sus, în cazul societăților pe acțiuni
admise la tranzacționare în cadrul unei piețe reglementate sau unui sistem multilateral de
tranzacționare cu o lichiditate considerată de Lion Capital, în baza unei judecăți de valoare
prudențiale referitoare la piața activă definită de Standardul internațional de raportare
financiară 13 - Evaluarea la valoarea justă (IFRS 13), ca fiind nerelevantă pentru aplicarea
metodei de evaluare prin marcare la piață, acțiunile societăților respective sunt evaluate în
activul Lion Capital în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, în
baza unui raport de evaluare.
c) În anul 2023, Societatea a păstrat această metodă de evaluare în cazul următoarelor
companii din portofoliu: SIF Imobiliare PLC (SIFI), SIF Hoteluri SA (CAOR) și IAMU SA (IAMU).
Analiza efectuată de societate a relevat că pentru emitenții SIF Imobiliare, SIF Hoteluri și
IAMU nu sunt respectate criteriile de piață activă întrucât pe parcursul anului 2023 au fost
înregistrate tranzacții care reprezintă mai puțin de 1% din capitalul social al emitentului,
numărul total al tranzacțiilor fiind mai mic de 50 (în ultimele 12 luni), frecvența acestora fiind
insuficientă pentru a îndeplini criteriul de furnizare de informații fiabile despre preț în mod
continuu.
- Valorile mobiliare neadmise la tranzacționare pe o piață reglementată sau netranzacționate în
ultimele 30 de zile de tranzacționare sunt evaluate la valoarea contabilă pe acțiune ce rezultă din
ultimele situații financiare anuale, respectiv valoarea capitalurilor proprii cuprinse în raportările
lunare către BNR în cazul instituțiilor de credit.
- În cazul societăților pe acțiuni neadmise la tranzacționare în cadrul unei piețe reglementate sau
sistem alternativ, în care Lion Capital deține peste 33% din capitalul social, acțiunile respective
sunt evaluate în activul net al Lion Capital exclusiv în conformitate cu standardele internaționale
de evaluare în baza unui raport de evaluare, actualizat cel puțin anual. Aceste societăți sunt
prezentate într-o anexă distinctă în cadrul Situației detaliate a portofoliului.
- Instrumentele financiare cu venit fix sunt evaluate prin metoda bazată pe recunoașterea zilnică
a dobânzii și amortizarea discountului/primei aferente perioadei scurse de la data efectuării
plasamentului.
- Acțiunile societăților aflate în procedură de insolvență, lichidare judiciară sau de reorganizare
sunt evaluate la valoare zero până la finalizarea procedurii.
- Valorile elementelor non-portofoliu luate în calculul activului net sunt evaluate în conformitate
cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară („IFRS”).
Metodele de evaluare utilizate pentru evaluarea activelor financiare din portofoliul societății sunt
prezentate pe website-ul societății, la adresa www.lion-capital.ro, în cadrul documentelor de
funcționare ca FIAIR și anume: Prospectul simplificat, respectiv Regulile fondului, din secțiunea
Guvernanță Corporativă › FIAIR , precum și în secțiunea Administrarea portofoliului • Activul net •
Metode de evaluare a activelor.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
11
Analiza lichidității emitenților care nu a fost evaluați pe baza principiului marcării la piață
Prin Regulamentul nr. 20/2020 pentru modificarea și completarea Regulamentului A.S.F. nr. 9/2014
privind autorizarea și funcționarea societăților de administrare a investițiilor, a organismelor de
plasament colectiv în valori mobiliare și a depozitarilor organismelor de plasament colectiv în valori
mobiliare, precum și pentru abrogarea alin. (11) și (12) ale art. 45 din Regulamentul A.S.F. nr. 7/2020
privind autorizarea și funcționarea fondurilor de investiții alternative (publicat în MO 789/28.08.2020),
Autoritatea de Supraveghere Financiară a aprobat completarea metodelor de evaluare pentru
calculul activului net prevăzute la articolele 113-122 din Regulamentul ASF nr. 9/2014, dând
posibilitatea ca pentru calculul valorii activului net (VAN) să se utilizeze metoda de evaluare la
valoare justă în conformitate cu standardele de evaluare în cazul emitenților listați pe o piață
bursieră dar cu lichiditate scăzută (fără piață activă).
Conform reglementărilor ASF, în cursul lunii februarie 2023, s-a efectuat o analiză internă privind
lichiditatea emitenților din portofoliu listați pe piața reglementată sau pe piața AeRO operate de
BVB, în scopul identificării situațiilor în care principiul evaluării prin marcare la piață nu este
relevant, urmărind dispozițiile standardului IFRS 13 – „Evaluarea la valoarea justă” cu privire la
definirea „pieței active” și a principalelor aspecte care trebuie avute în vedere la măsurarea valorii
juste.
Analiza efectuată a relevat că:
• Nu sunt respectate criteriile de piață activă pentru o serie de emitenți din portofoliu, întrucât
atât în ultimele 12 luni calendaristice analizate (ian.2022-ian.2023), respectiv luna februarie
2023, au fost înregistrate tranzacții care reprezintă mai puțin de 1% din capitalul social al
emitentului, numărul total al tranzacțiilor fiind mai mic de 50 (în același interval analizat),
frecvența acestora fiind insuficientă pentru a îndeplini criteriul de furnizare de informații fiabile
despre preț în mod continuu.
• Având în vedere prevederile art. 114 alin. (4) și (5) din Regulamentul ASF nr. 9/2014, completat
de Regulamentul ASF nr. 20/2020, considerăm oportună și necesară menținerea metodologiei
de evaluare în cazul participațiilor majoritare fără piață activă - SIF Imobiliare Plc, SIF Hoteluri
SA Oradea, IAMU SA Blaj, utilizând metoda de evaluare permisă la art. 114 alin. (4) și anume,
acțiunile acestor societăți să fie evaluate în activul Lion Capital în conformitate cu standardele
de evaluare în vigoare, în baza unui raport de evaluare. Aplicarea metodei de marcare la piață
este nerelevantă în cazul acestor emitenți în baza analizei prezentate.
• Acest demers asigură atât o convergență sporită între raportarea lunară a activului net și
situația financiar-contabilă, cât și o reducere a volatilității lunare a valorilor cuprinse în calculul
Valorii Activului Net raportat către investitori.
• O sinteză a analizei de piață pentru aceste societăți este prezentată în tabelul următor:
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
12
DENUMIRE
SIF IMOBILIARE
SIF HOTELURI
IAMU
Număr de acțiuni deținute de Lion Capital
4.499.961
31.820.906
7.286.299
procent deținere
99,9997%
98,9997%
76,70%
Tranzacții în 2022
volum total
-
18.500
14.627
nr. zile
tranzacționare
-
24
55
% vol. tranz. în 2022 din:
capital social
-
0,05756%
0,15397%
pachet LION
-
0,05814%
0,20075%
Tranzacții <12 luni
volum total
-
100.927
4.241
nr. zile
tranzacționare
-
35
33
% vol. tranz. In <12 luni din:
capital social
-
0,31400%
0,04464%
pachet LION
-
0,31717%
0,05821%
Tranzacții în februarie 2023
volum total
-
84.927
-
nr. zile
tranzacționare
-
12
-
% vol. tranz. în februarie 2023 din:
capital social
-
0,26422%
-
pachet LION
-
0,26689%
-
Structura portofoliului
Limitele și restricțiile investiționale incidente operațiunilor derulate de Lion Capital pe parcursul
anului 2023 au respectat dispozițiile legale instituite prin Legea nr. 243/2019 privind
reglementarea fondurilor de investiții alternative, incidente calității de fond de investiții alternative
de tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail. Nu au fost înregistrate încălcări ale
acestor limite în anul 2023.
Managementul a stabilit proceduri privind gestionarea internă a riscurilor în scopul identificării,
monitorizării și acoperirii riscurilor asociate investițiilor efectuate de Societate. Conducerea
examinează în mod regulat respectarea limitelor prudențiale și restricțiile în materie de investiții,
astfel încât în situația în care se constată încălcări involuntare ale restricțiilor de investiții aplicabile,
datorate variațiilor cotațiilor pe piața bursieră sau altor circumstanțe, conducerea să poată lua
măsuri imediate de corecție.
Situația detaliată a investițiilor Lion Capital la data de 31 decembrie 2023, întocmită în structura
dispusă prin anexa 11 din Regulamentul nr. 7/2020, este anexată prezentului raport.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
13
--
La 31 decembrie 2023 valoarea portofoliul de acțiuni a fost de 3.407,21 milioane lei (2022: 2.829,43
milioane lei), deținând o pondere de 79,23% din valoarea totală a activelor administrate la finalul
anului 2023.
Structura portofoliului de acțiuni
Raportat la valoarea de piață a portofoliului, o pondere semnificativă în structura portofoliului la
finalul anului 2023 este deținută în continuare de sectorul financiar-bancar (45,82%), care include
bănci, FIA și AFIA (SIF-uri) și alte societăți din domeniul financiar, sectorul comerț-imobiliare
(20,38%) și sectorul farmaceutic (8,76%).
Sectorul financiar-bancar continuă să ocupe ponderea cea mai importantă în portofoliul
administrat, iar valoarea participațiilor din acest sector, calculată în baza reglementărilor ASF, a
înregistrat o creștere în cursul anului 2023, cauzată de aprecierea cotațiilor titlurilor deținute pe
piețele de tranzacționare.
Portofoliul de active al Lion Capital s-a încadrat în limitele de deținere prevăzute de reglementările
ASF pe tot parcursul anului 2023. Informații detaliate sunt prezentate în cadrul subcapitolului
Managementul riscului.
69%
14%
11%
1%
1%
4%
68%
11%
9%
1%
10%
1%
ACTIVELE ADMINISTRATE DE LION CAPITAL la 31 decembrie 2023
categorii de active (pondere în total active)
total active administrate
4.300 mRON
■ acțiuni listate
în valoare de 2.944,09 mRON
(31.12.2022: 2.336,59 mRON)
■ acțiuni nelistate
în valoare de 463,12 mRON
(31.12.2022: 492,83 mRON)
■ unități de fond nelistate
în valoare de 395,55 mRON
(31.12.2022: 362,94 mRON)
■ obligațiuni corporative
în valoare de 37,45 mRON
(31.12.2022: 37,58 mRON)
■ depozite bancare + disponibil
în valoare de 408,81 mRON
(31.12.2022: 26,61 mRON)
■ creanțe și alte active
în valoare de 51,45 mRON
(31.12.2022: 144,62 mRON)
Notă: valori calculate la 31 decembrie 2023 (inelul exterior al graficului),
respectiv 31 decembrie 2022 (inelul interior al graficului) conform
Regulamentelor ASF nr. 9/2014, nr. 10/2015 și nr. 7/2020
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
14
--
-
47%
23%
8%
7%
5%
5%
5%
46%
21%
9%
8%
6%
5%
5%
PORTOFOLIUL DE ACȚIUNI
structura pe sectoare
valoarea portofoliului
3.407 mRON
41%
11%
8%
40%
41%
12%
9%
38%
PORTOFOLIUL DE ACȚIUNI
structura pe categorii de dețineri
73 de emitenți
3.407 mRON
■ financiar - bancar
dețineri în 11 emitenți, în valoare de 1.561,27 mRON
(31.12.2022: 13 emitenți, în valoare de 1.322 mRON)
■ comerț - imobiliare
dețineri în 8 emitenți, în valoare de 694,25 mRON
(31.12.2022: 12 emitenți, în valoare de 667,07 mRON)
■ farmaceutice
dețineri în 1 emitent în valoare de 298,37 mRON
(31.12.2022: 2 emitenți în valoare de 231,07 mRON)
■ energie - utilități
dețineri în 3 emitenți, în valoare de 278,83 mRON
(31.12.2022: 5 emitenți în valoare de 187,75 mRON)
■ celuloză și hârtie
dețineri în 4 emitenți, în valoare de 215,18 mRON
(31.12.2022: 4 emitenți în valoare de 139,47 mRON)
■ industria ospitalității (hoteluri și restaurante)
dețineri în 3 emitenți în valoare de 178,79 mRON
(31.12.2022: 4 emitenți, în valoare de 133,52 mRON)
■ alte industrii și activități
dețineri în 43 de emitenți, în valoare de 180,53 mRON
(31.12.2022: 52 de emitenți, în valoare de 148,55 mRON)
Notă: procentele din grafic reprezintă ponderile fiecărei categorii în portofoliul de
acțiuni, valori calculate la 31 decembrie 2023 (inelul exterior al graficului), respectiv
31 decembrie 2022 (inelul interior al graficului) conform Regulamentelor ASF nr.
9/2014, nr. 10/2015 și nr. 7/2020
■ până la 5%
dețineri în 23 de emitenți
valoare totală 1.418,06 mRON (31.12.2022: 29 de emitenți, 1.173,25 mRON)
■ 5-33%
dețineri în 36 de emitenți
valoare totală 405,48 mRON (31.12.2022: 47 de emitenți, 314,33 mRON)
■ 33-50%
dețineri în 3 emitenți
valoare totală 298,37 mRON (31.12.2022: 3 emitenți, 223,05 mRON)
■ peste 50%
dețineri majoritare în 11 emitenți
valoare totală 1.285,31 mRON (31.12.2022: 13 emitenți, 1.118,81 mRON)
Notă: procentele din grafic reprezintă ponderile fiecărei categorii în portofoliul de
acțiuni, valori calculate la 31 decembrie 2023 (inelul exterior al graficului),
respectiv 31 decembrie 2022 (inelul interior al graficului) conform Regulamentelor
ASF nr. 9/2014, nr. 10/2015 și nr. 7/2020
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
15
Administrarea portofoliului de acțiuni
La finalul anului 2023, Lion Capital deținea participații majoritare - peste 50% din capitalul social
al emitentului – în 11 companii (2022: 13) cu o valoare însumată de 1.285,31 milioane lei,
reprezentând 31,39% din VAN.
Pe parcursul anului 2023, conducerea Lion Capital a continuat eforturile de eficientizare a
procesului de administrare a participațiilor majoritare, prin implicarea activă și susținerea
planurilor de dezvoltare și a strategiilor pe termen mediu și lung ale societăților. În 2023,
Societatea a realizat venituri din dividende în sumă de 151,9 milioane lei. Structural, 36,7% din
volumul dividendelor a provenit de la companiile unde Lion Capital deține pachetul majoritar de
acțiuni, 33,3% au provenit din dividendele distribuite de societățile bancare, iar 30% de la alte
societăți.
TOP 10 SOCIETĂȚI DIN PORTOFOLIUL LION CAPITAL la 31 decembrie 2023
Emitent (simbol bursier)
Domeniu de activitate
Deținere
Valoare* [lei]
% din VAN
1. Banca Transilvania (TLV)
financiar-bancar
4,78%
925.525.332
22,60%
2. SIF Imobiliare Plc (SIFI)
imobiliare
99,99%
429.656.276
10,49%
3. Biofarm (BIO)
ind. farmaceutică
36,75%
298.367.588
7,29%
4. SIF1 IMGB
imobiliare
99,99%
256.399.766
6,26%
5. BRD Groupe Société Générale (BRD)
financiar-bancar
1,95%
243.989.706
5,96%
6. Vrancart (VNC)
ind. celulozei și hârtiei
76,05%
214.794.935
5,25%
7. SIF Muntenia (SIF4)
financiar (FIA)
17,93%
213.105.316
5,20%
8. OMV Petrom (SNP)
energie - utilități
0,57%
203.994.153
4,98%
9. SIF Hoteluri (CAOR)
industria ospitalității
99,00%
95.959.124
2,34%
10. SAI MUNTENIA INVEST
financiar (AFIA)
99,98%
94.947.003
2,32%
TOTAL
2.976.739.199
72,69%
* calculată conform Regulamentelor ASF nr. 9/2014, nr. 10/2015 și nr. 2/2018
Fiind compus preponderent din companii listate pe piețele reglementate, structura și compoziția
portofoliului sunt adaptate la schimbările economice recente, păstrând totodată un echilibru și o
diversificare între diversele sectoare economice. Scopul este de a capta oportunitățile de creștere
și dezvoltare în concordanță cu riscurile investiționale asumate. În acest context, este necesară o
evaluare continuă a dinamicii economiei, a factorilor macroeconomici și geopolitici, precum și a
piețelor de capital, pentru a identifica și gestiona potențialele riscuri care ar putea afecta
portofoliul companiei.
83%
17%
86%
14%
PORTOFOLIUL DE ACȚIUNI
în funcție de lichiditate
73 de emitenți
3.407 mRON
■ societăți listate
2.944,09 mRON (31.12.2022: 2.336,59 mRON) valoarea deținerilor în 25 de emitenți
(31.12.2022: 32)
■
societăți nelistate
463,12 mRON (31.12.2022: 492,84 mRON) valoarea deținerilor în 48 de emitenți
(31.12.2022: 60)
Notă: procentele din grafic reprezintă ponderile fiecărei categorii în portofoliul de
acțiuni, valori calculate la 31 decembrie 2023 (inelul exterior al graficului), respectiv
31 decembrie 2022 (inelul interior al graficului) conform Regulamentelor ASF nr.
9/2014, nr. 10/2015 și nr. 7/2020
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
16
Informații privind cele mai mari participații din portofoliu
1. BANCA TRANSILVANIA
Rezultat consolidat (mRON)
2022
2023*
∆
Venituri nete din dobânzi
4.426,6
5.213,6
17,8 %
Venituri nete speze + comisioane
1.167,8
1.284,3
10,0 %
Venituri nete din tranzacționare
686,0
657,0
-4,2 %
Venituri operaționale
6.279,9
7.742,7
23,3 %
Cheltuieli operaționale
2.983,7
3.523,6
18,1 %
Rezultat brut
2.801,0
3.706,2
32,3 %
Rezultat net
2.488,4
2.984,5
19,9 %
* situații preliminare
Activele Grupului Financiar BT au ajuns la finalul anului 2023 la 169,2 miliarde lei, apreciindu-se
an/an cu peste 20%. Creditele au crescut până la 75,6 miliarde lei (+11% an/an), iar depozitele
clienților au ajuns la 138 miliarde lei (+15% an/an).
Profitul net consolidat al Grupului Financiar BT este de 2.984,5 milioane lei, din care cel al băncii,
de 2.490,6 milioane lei. Profitul operațional al băncii a crescut cu 30% an/an, la 3.501,7 milioane lei.
Numărul de clienți activi a continuat să crească, atingând 4,2 milioane de clienți. Eficiența
operațională, reflectată prin indicatorul cost/venituri, s-a îmbunătățit, a ajuns la 45,6%. Soldul
creditelor brute a crescut cu 13% an/an, cu o dinamică superioară a creditului corporativ vs. retail,
iar rata expunerilor neperformante s-a redus de la 2,44% la 1,98%. Rentabilitatea capitalurilor
proprii a fost de 25%, peste media sistemului bancar local de 20,4%.
Banca Transilvania, simbol bursier TLV (ISIN: ROTLVAACNOR1), este listată la Bursa de Valori
București tranzacționându-se în cadrul segmentului Principal, categoria Premium. Lion Capital
deține la 31 decembrie 2023 o participație de 4,78% din capitalul social al Băncii Transilvania.
2. SIF IMOBILIARE PLC
Situații consolidate
2021
2022
S1 2023*
Venituri [mEUR]
8,5
10,1
13,5
Profit brut [mEUR]
6,2
7,9
12,4
Profit net [mEUR]
5,8
6,1
12,4
*informații publicate de societate la BVB
SIF Imobiliare Plc este cea mai importantă societate din domeniul imobiliar din portofoliul Lion
Capital, care deține pachetul de 99,99% din capitalul social.
Compania a fost înființată în anul 2013, ca urmare a deciziei Lion Capital (la acea dată SIF Banat-
Crișana) de a constitui o structură administrativă centralizată, după principiile unui management
integrat, pentru un număr de companii cu activități în domeniul imobiliar. Aceasta decizie a avut
la bază unificarea obiectivelor, minimizarea costurilor operaționale, maximizarea veniturilor și
totodată valorificarea oportunităților de pe piața de profil.
Adunarea Generală a Acționarilor din aprilie 2023 a hotărât distribuirea sumei de 2.429.985 euro
ca dividende din profitul anului 2022, dividendul pe acțiune fiind de 0,54 euro.
Societatea SIF Imobiliare Plc este listată la Bursa de Valori București din 23 decembrie 2013, titlurile
tranzacționându-se pe segmentul AeRo, sub simbolul SIFI (ISIN: CY0104062217). Auditorul
independent al SIF Imobiliare Plc este Evoserve Auditors Limited din Cipru.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
17
3. BIOFARM
2021
2022
2023*
Cifră de afaceri [mRON]
239,0
276,9
280,3
Profit din exploatare [mRON]
68,1
77,7
76,8
Profit net [mRON]
60,3
70,9
77,01
Dividende [mRON]
23,6
29,56
N/A
*situații preliminare
La momentul actual, Biofarm este cel mai important producător român de capsule gelatinoase
moi, ocupând un loc în topul primilor trei producători de soluții și suspensii pentru administrare
orală, de asemenea fiind unul dintre cei mai mari producători de comprimate și drajeuri din
România. Portofoliul Biofarm are peste 20 de branduri reprezentative, acoperind cele mai
importante arii terapeutice din divizia Consumer Healthcare – digestiv & metabolic, respirator &
ORL, cardiovascular & circulator, sistem nervos, multivitamine, nouă branduri din portofoliu având
poziția de lider în ce privește volumele pe piețele de referință.
Biofarm a ajuns la investiții totale de peste 44 milioane euro la noua fabrică inaugurată în T4 2021
în București, cea mai mare investiție greenfield din domeniul farmaceutic din România. Fabrica
are o suprafață de peste 10.000 de metri pătrați, patru fluxuri de producție, pentru
comprimate/comprimate filmate/drajeuri, capsule moi, soluții și siropuri. Oficialii Biofarm țintesc
dublarea cifrei de afaceri în următorii cinci ani, plan la care noua fabrică va contribui semnificativ,
apreciind că noua unitate de producție Biofarm reprezintă un pilon extrem de important în
atingerea obiectivelor strategice ale companiei: dezvoltarea portofoliului prin extensii de linie,
lansări de produse noi și extinderea pe piețe externe.
Biofarm a continuat să obțină rezultate remarcabile și în 2023, înregistrând o creștere a cifrei de
afaceri cu +1,23% și o majorare a profitului net cu +8,62% față de anul precedent.
Biofarm, simbol bursier BIO (ISIN: ROBIOFACNOR9), este listată la BVB din 19 noiembrie 1996,
tranzacționându-se în prezent în segmentul Principal, categoria Premium. Lion Capital deține la 31
decembrie 2023 o participație reprezentând 36,75% din capitalul social al Biofarm.
4. SIF 1 IMGB
Lion Capital (SIF Banat-Crișana) a achiziționat, în trimestrul IV 2020, pachetul majoritar de acțiuni
la Doosan IMGB SA reprezentând 99.92% din capitalul social. Ulterior achiziției, numele societății
a fost schimbat în SIF1 IMGB SA.
Urmare a Adunării Generale a Acționarilor din ianuarie 2020, a fost aprobată încetarea activității
de producție, încetare ce s-a efectuat gradual în perioada februarie-mai 2020.
În 2021, Adunarea Generala a Acționarilor a aprobat strategia de valorificare a activelor și stingere
a pasivelor Societății în perspectiva transformării fostei platforme industriale într-un proiect urban
mixt modern. Astfel, în primul semestru din 2021, conform hotărârii AGA din martie 2021, au fost
inițiate/derulate măsuri de valorificare a activelor excedentare ale SIF1 IMGB SA.
Societatea a realizat în exercițiul financiar 2022 un profit net de 103,6 milioane lei vs. pierdere
netă de 47,6 milioane lei în 2021
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
18
5. BRD - GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
Rezultat consolidat (mRON)
2022
2023*
∆
Venituri nete din dobânzi
2.370,4
2.725,2
15,0 %
Venituri nete speze + comisioane
754,3
750,2
-0,5 %
Venituri nete din tranzacționare
316,2
340,8
7,8 %
Venit bancar net
3.459,2
3.834,2
10,8 %
Cheltuieli operaționale
1.744,6
1.895,1
8,6 %
Rezultat brut
1.619,5
1.996,5
23,3 %
Rezultat net
1.337,1
1.655,8
23,3 %
*situații preliminare
Activele Grupului BRD - Groupe Société Générale SA au ajuns la sfârșitul anului 2023 la
83,9 miliarde lei, apreciindu-se an/an cu 13,6%. Creditele au crescut până la 40,8 miliarde lei
(+12,5% an/an), iar depozitele clienților au ajuns la 62,4 miliarde lei (+10% an/an).
Profitul net consolidat al Grupului BRD - Groupe Société Générale este de 1.655,8 milioane lei, din
care, cel al băncii, de 1.634,2 milioane lei.
Activitatea de creditare a fost foarte dinamică în special pe categoria companii (+23% an/an).
Eficiența operațională, reflectată prin indicatorul cost/venituri, s-a îmbunătățit ușor an/an de la
50,4% la 49,4%. Soldul creditelor nete a crescut cu 12,8% an/an, cu o dinamică superioară a
creditului companii mari versus retail, iar rata expunerilor neperformante s-a redus de la 2,6% la
1,9%. Rentabilitatea capitalurilor proprii a fost de 21%, peste nivelul de 15,9% înregistrat in 2022.
BRD - Groupe Société Générale, simbol bursier BRD (ISIN: ROBRDBACNOR2), este listată la BVB
tranzacționându-se în cadrul segmentului Principal, categoria Premium. Lion Capital deține la
31 decembrie 2023 o participație de 1,95% din capitalul social al BRD - Groupe Société Générale.
6. VRANCART
Situații consolidate
2021
2022
2023*
Cifră de afaceri [mRON]
453,9
614,1
508,5
Rezultat operațional [mRON]
12,4
37,7
19,8
Rezultat financiar [mRON]
-4,6
-12,0
-12,2
Amortizare și depreciere [mRON]
35,1
34,9
42,9
Profit net [mRON]
6,34
22,9
5,8
*situații preliminare
În cursul anului 2023, evoluția Grupului Vrancart a fost influențată de cererea în scădere de
ambalaje, generată de contractarea consumului la nivel macroeconomic, urmare a nivelului încă
ridicat al inflației anuale, precum și de valorile record ale ratelor de dobânda. Costul cu forța de
muncă a reprezentat, de asemenea, un factor de stres asupra profitabilității. Presiunea asupra
prețurilor de vânzare cauzată de contractarea cererii a reprezentat o provocare deosebită în ceea
ce privește menținerea profitabilității. Deși situația financiară a fost impactată negativ, rezultatele
Grupului de la finalul anului 2023 confirmă capacitatea acesteia de a genera profit, dar și reziliența
Grupului la schimbările adverse de piață.
Din grupul Vrancart fac parte:
Rom Paper SRL („Filiala 1”) înființată în anul 2002, este o firmă privată cu capital românesc, activând
în domeniul producției de articole igienico-sanitare din hârtie reciclată și din celuloză, precum:
șervetele de masă, prosoape pliate, hârtie igienică, role profesionale, prosoape cosmetice și
șervetele la cutie. Produsele realizate sunt comercializate atât pe teritoriul României, cât și în alte
6 țări, prin intermediul lanțurilor de magazine (hipermarketuri, supermarketuri, cash and carry),
dar și prin intermediul distribuitorilor, distingându-se pe rafturile magazinelor atât prin
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
19
brandurilor proprii „Mototol” și „Papely”, cât și prin diversele private label-uri ale clienților săi. La
31 decembrie 2023, Grupul deținea 100% din părțile sociale ale societății
Vrancart Recycling SRL („Filiala 2”) a fost înființată în anul 2020, în luna august, și este o firmă
privată cu capital românesc, cu asociat unic. Activitatea principală a acestei filiale este tratarea și
eliminarea deșeurilor nepericuloase. Aceasta societate a fost înființată cu scopul de dezvoltare a
Grupului printr-o investiție de tip greenfield, în valoare de peste 25 milioane EUR, în domenii
adiacente de reciclare și producție energie termică și electrică care să acopere o diversitate cât
mai mare de resurse recuperabile pe care le va comercializa sau utiliza intern urmare a sinergiilor
nou create
Ecorep Group SA („Filiala 3”) a fost înființată în anul 2020, în luna noiembrie, și este o firmă privată
cu capital romanesc. Activitatea principală a acestei filiale este prestarea de servicii privind
implementarea obligațiilor referitoare la răspunderea extinsă a producătorului pentru țintele de
mediu aferente ambalajelor puse pe piața românească. Grupul deține 99,6% din acțiunile
societății.
Acțiunile Societății Vrancart SA sunt înscrise la Cota Bursei de Valori București, categoria Standard,
cu simbolul VNC (ISIN: ROVRJUACNOR7), începând cu data de 15 iulie 2005. Societatea este
deținută în proporție de 76,05% de Lion Capital SA, 17,29% de Pavăl Holding SRL și în proporție de
6,66% de alți acționari.
7. SIF MUNTENIA
2021
2022
2023*
Profit net [mRON]
266,19
-33,22
212,8
VUAN [RON/acțiune]
2,5267
2,4367
2,9918
Dividende [mRON]
-
-
N/A
*situații preliminare
Societatea de Investiții Financiare Muntenia SA este o societate pe acțiuni, persoană juridică
română, încadrată conform reglementărilor aplicabile ca fond de investiții alternative de tipul
societăților de investiții – F.I.A.S., destinat investitorilor de retail – F.I.A.I.R, cu o politică de investiții
diversificată, de tip închis, având peste 5 milioane de acționari. Societatea e administrată de către
SAI Muntenia Invest SA. Activitățile specifice privind depozitarea/custodia activelor ale
SIF Muntenia SA sunt asigurate de către societatea de depozitare Banca Română de Dezvoltare –
Groupe Société Générale SA în baza unui contract de depozitare custodie.
Acțiunile SIF Muntenia SA, simbol bursier SIF4 (ISIN: ROSIFDACNOR6) sunt admise la
tranzacționare la cota Bursei de Valori București, categoria Premium. Societatea are un portofoliu
de instrumente financiare compus din următoarele categorii principale de instrumente financiare:
acțiuni, obligațiuni, unități de fond și depozite bancare.
Lion Capital deține la 31 decembrie 2023 o participație reprezentând 17,93% din capitalul social al
SIF Muntenia.
8. OMV PETROM
Situații consolidate
2021
2022
2023*
Venituri vânzări [mRON]
26.011,1
61.344,4
38.808
Rezultat din exploatare [mRON]
3.708,8
12.038,7
7.554
Rezultat financiar [mRON]
-310,7
17,1
263
Amortizare si depreciere [mRON]
3.399,4
5.064,3
3.216
Profit net [mRON]
2864,3
10.300,0
4.030
*situații preliminare
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
20
Valoarea veniturilor din vânzări consolidate, de 38.808 milioane lei în 2023, a scăzut cu 36,7%
comparativ cu 2022. Producția a scăzut cu 6,8%, în principal din cauza declinului natural și a
lucrărilor de mentenanță planificate, aspecte parțial compensate de contribuția reparațiilor
capitale la sonde și a sondelor noi. Costul de producție a crescut cu 33%, la 17,8 USD/bep, în
principal din cauza inflației costurilor, a scăderii producției disponibile pentru vânzare, precum și
a cursului de schimb nefavorabil.
Rata de înlocuire a rezervelor a fost 207% în 2023, ca urmare a suplimentării semnificative a
rezervelor dovedite realizată în urma deciziei finale de investiție pentru proiectul Neptun Deep.
Rezultatul din exploatare în 2023 a scăzut la valoarea de 7.554 milioane lei, comparativ cu 12.038
mil lei în 2022.
OMV Petrom SA, simbol bursier SNP (ISIN: ROSNPPACNOR9), este listată la BVB tranzacționându-
se în prezent pe segmentul Principal, categoria Premium. Lion Capital deține la 31 decembrie 2023
o participație de 0.57% din capitalul social al OMV Petrom.
9. SIF HOTELURI
2021
2022
2023*
Venituri Totale [mRON]
26,46
77,65
21,79
Cheltuieli Totale [mRON]
20,81
74,04
11,18
Profit net [mRON]
4,59
1,75
8,61
*situații preliminare
Veniturile totale sunt de 21,79 milioane lei la 31.12.2023, o scădere 55,86 milioane lei față de
31.12.2022. Cheltuielile totale la 31.12.2023 sunt de 11,18 milioane lei, o scădere de 62,86 milioane
lei față de 31.12.2022. Profitul net înregistrat la 31.12.2023 a fost de 8,61 milioane lei, cu 6,86
milioane lei peste anul precedent.
Societatea a vândut mai multe active în ultima perioada - DoubleTree by Hilton (2022), Eurohotel
Baia Mare (2023) și Hotel Rusca (2021), la finalul anului 2023 mai deține două hoteluri, Eurohotel
Timișoara și Hotel și Autogara Beta.
În Adunarea Generală Extraordinară din 9 martie 2023, acționarii au hotărât reducerea capitalului
social cu suma de 73,93 mil. lei, având în vedere necesitatea optimizării dimensiunii capitalului
social, aprobându-se restituirea unei cote-parte din aporturi, proporțional cu participarea la
capitalul social vărsat.
Oficiul Registrului Comerțului Bihor a respins cererea de înregistrare de mențiuni în Registrul
Comerțului cu privire la diminuarea capitalului social motivând existența sechestrului asupra unui
pachet de acțiuni în favoarea ANAF (acționar persoană fizică). Societatea a formulat plângere
împotriva deciziei ORC la Tribunalul Bihor, câștigând în primă instanță procesul, iar în conformitate
cu informațiile publicate pe site-ul Ministerului Justiției Portalul Instanțelor de Judecată, la
termenul din 19.03.2024 instanța a respins ca nefondat apelul declarat de ORC Bihor și a menținut
în integralitate hotărârea de prima instanță a Tribunalului Bihor astfel cum aceasta a fost
pronunțată. Decizia este definitivă. Imediat ce vor apărea modificările operate în Certificatul
Constatator, Societatea va iniția demersurile de înregistrare a diminuării capitalului social la
organismele pieței de capital, urmând să informeze acționarii cu privire la orice situații
semnificative care vor apărea.
SIF Hoteluri, simbol bursier CAOR (ISIN: ROCAORACNOR9), este listată la BVB, tranzacționându-se
în categoria Standard. Lion Capital deține 99% din capitalul social al SIF Hoteluri la
31 decembrie 2023.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
21
10. SAI MUNTENIA INVEST
2021
2022
S1 2023
Venituri Totale [mRON]
53,11
30,93
17,11
Cheltuieli Totale [mRON]
10,72
11,98
8,35
Profit net [mRON]
35,86
16,07
8,76
Societatea de Administrare a Investițiilor Muntenia Invest SA („SAI Muntenia Invest”) a fost
înființată în anul 1997, intrând în portofoliul Lion Capital în anul 2013. SAI Muntenia Invest nu are
filiale, sucursale sau puncte de lucru. La 31 decembrie 2023, Lion Capital deține 99,98% din
capitalul social al SAI Muntenia Invest.
Societatea are ca obiect principal de activitate (Cod CAEN 6499 – Alte intermedieri financiare n.c.a.)
administrarea de organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) stabilite în
România sau în alt stat membru și activitatea de administrare a fondurilor de investiții alternative
(FIA), cu respectarea prevederilor legislației relevante, deținând autorizația ASF de funcționare ca
societate de administrare a investițiilor (SAI). Activitatea SAI Muntenia Invest este reglementată și
supravegheată de către ASF.
Activitatea curentă desfășurată de SAI Muntenia Invest în 2023 a fost administrarea SIF Muntenia
S.A., FDI PLUS Invest și FIA Muntenia Trust. Administrarea, gestionarea portofoliului de active
financiare și efectuarea de investiții financiare pentru SIF Muntenia S.A. au fost realizate cu
respectarea prevederilor legale în vigoare, a prevederilor contractului de administrare încheiat
între SAI Muntenia Invest și SIF Muntenia S.A., a actului constitutiv al SIF Muntenia S.A., precum și
a prevederilor Programului de Administrare aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor SIF
Muntenia S.A. din 27 aprilie 2023.
Fondul deschis de investiții PLUS Invest, funcționează în baza autorizației nr. A/86/09.04.2014,
emisă de către Autoritatea de Supraveghere Financiară (A.S.F.) și este înscris în Registrul A.S.F. sub
numărul CSC06FDIR/120092. FDI Plus Invest are ca obiectiv plasarea resursele financiare astfel
încât să ofere investitorilor protejarea capitalurilor investite de efectul de erodare indus de către
inflație pe termen lung și obținerea de randamente superioare celor pe care le-ar obține dacă ar
plasa în mod individual sumele în depozite bancare În anul 2023, administrarea Fondului s-a
desfășurat în condiții de continuitate, cu respectarea documentelor Fondului și a reglementărilor
legale în vigoare.
FIA Muntenia Trust se încadrează în categoria Fondurilor de Investiții Alternative (FIA) de tip
contractual cu capital privat (FIAIPCP) destinat investitorilor profesionali, propunându-și
identificarea de oportunități care oferă randamente ajustate la risc superioare, în vederea creșterii
pe termen lung a capitalului investit. FIA Muntenia Trust a fost autorizat în calitate de FIAIPCP prin
autorizația ASF nr. 147/13.10.2022 și este înscris în Registrul ASF sub nr. CSC09FIAIPCP/400001.
Obiectivul Fondului îl reprezintă mobilizarea resurselor financiare atrase de la investitorii săi, în
scopul investirii acestora, în general, în acțiuni și obligațiuni ale companiilor din România. Fondul
se adresează investitorilor profesionali cu un apetit de risc peste medie, care sunt de acord cu, și
își însușesc politica investițională a Fondului.
În cursul anului 2023, SAI Muntenia Invest nu a investit în nume propriu sau prin entitățile
administrate în instrumente financiare derivate (tranzacționate pe piețe reglementate, pe sisteme
organizate de tranzacționare (OTF) sau în afara piețelor (over the counter - OTC) și nu a utilizat
efect de levier, garanții sau tehnici de reutilizare a activelor. De asemenea, nu a efectuat operațiuni
de finanțare prin instrumente financiare (SFT - securities financing transaction) și nici nu a utilizat
instrumente de tip total return swap, definite de Regulamentul UE 2015/2365.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
22
Portofoliul workout
În structura internă de administrare a participațiilor, portofoliul workout include companiile aflate
în diverse stadii ale procedurii de lichidare judiciară, insolvență sau cele inactive, susceptibile de a
intra în procedura insolvenței.
La 31 decembrie 2023 numărul acestor societăți era de 40 (dec. 2022: 43).
Aceste companii provin în principal din portofoliul istoric preluat de la Fondul Proprietății Private 1
la momentul constituirii SIF Banat-Crișana (fosta denumire a Lion Capital) ca societate pe acțiuni
în anul 1996, nefiind rezultatul unei decizii investiționale de portofoliu.
Pe parcursul anului 2023 au fost introduse două societăți în portofoliul workout. Totodată, s-au
radiat din portofoliu ca urmare a lichidării a patru societăți comerciale a căror valoare a fost
provizionată în anii anteriori, iar o societate a fost vândută pe piața de capital.
La 31 decembrie 2023 se aflau în procedură de faliment/insolvență/dizolvare un număr de 36 de
societăți. Aceste societăți sunt reflectate în valoarea portofoliului la valoarea zero.
Societatea monitorizează evoluția companiilor din portofoliul workout, fără alocarea unor resurse
semnificative. Principalele activități cu privire la aceste companii: (i) monitorizarea și înregistrarea
evenimentelor importante care se produc la nivelul acestora; (ii) exercitarea atribuțiilor de
acționar, monitorizarea legalității și oportunității hotărârilor organelor de conducere; (iii) alegerea
mijloacelor juridice potrivite privind protejarea intereselor Societății ca urmare a unor eventuale
adoptări unor hotărâri AGA nelegale; (iv) redactarea și transmiterea declarațiilor de creanță/alte
lucrări de specialitate juridică care se impun a fi formulate; (v) verificarea periodică a dosarelor de
insolvență în Buletinul Procedurilor de Insolvență și pe portalul instanțelor de judecată și pe site-
ul Registrului Comerțului; (vi) scoaterea din evidențe la momentul radierii societăților.
Achiziții și înstrăinări de active financiare în 2023
În cursul anului 2023 principalele achiziții de active financiare, au fost următoarele:
▪ pe piețele interne în sumă totală de 80,44 milioane lei, din care 56,69 milioane lei investiții în
majorarea capitalului social cu aport în numerar (23,75 milioane lei reprezintă achiziții de titluri
evidențiate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global respectiv 56,69 milioane
lei achiziții de titluri evidențiate la valoare justă prin profit sau pierdere);
▪ acțiuni dobândite cu titlu gratuit, ca urmare a majorării capitalului social prin încorporarea
profitului de către Banca Transilvania (4,3 milioane acțiuni).
Înstrăinările de active principale, realizate în cursul anului 2023, includ:
▪ vânzări de acțiuni, reflectate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global în sumă
de 183,8 milioane lei respectiv acțiuni la entități asociate reflectate ca active la valoare justă
prin profit sau pierdere în sumă de 40,3 milioane lei;
▪ valoarea titlurilor derecunoscute din portofoliu ca urmare a radierii societăților în sumă totală
de 0.3 milioane lei (valoarea netă contabilă ajustată la zero în anii anteriori).
În anul 2023, s-a continuat restructurarea portofoliului în vederea creșterii calității acestuia,
urmărindu-se consecvent obiectivul de reducere a expunerilor minoritare care nu se încadrează
în strategia investițională a Societății. S-a avut în vedere exitul din companii închise/nelichide,
neperformante sau cu potențial de creștere epuizat în baza analizelor interne efectuate. Exitul din
aceste companii creează surse pentru reinvestire în active cu randamente superioare, cu
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
23
menținerea profilului de risc asumat aferent portofoliului și asigurând profitabilitatea sustenabilă
pe termen lung a activității. Eforturile de restructurare a portofoliului vor continua și în 2024.
Politica de implicare și principiile privind exercitarea
drepturilor de vot pentru portofoliul administrat în 2023
Lion Capital acționează în cel mai bun interes al acționarilor săi, urmărind o strategie de implicare
activă în raport cu emitenții instrumentelor financiare în care investește, în scopul îmbunătățirii
potențialului acestora de a crea valoare pe termen mediu/lung și creșterea performanței ajustată
la risc pentru investitorii săi, în funcție de influența pe care o are în cadrul diverșilor emitenți și de
volumul relativ al investițiilor.
Domeniul de aplicare al politicii de implicare promovate vizează emitenții instrumentelor
financiare deținute în portofoliul Fondului care au sediul social în Uniunea Europeană și ale căror
acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Scopul politicii de implicare este de
a stabili regulile în baza cărora Fondul își exercită drepturile de vot atașate instrumentelor
financiare deținute în portofoliu și de a demonstra modul în care încorporează participarea
acționarilor în strategia sa de investiții.
În anul 2023, Fondul a acționat pe mai multe paliere privind politica de implicare:
a) Monitorizarea emitenților și a evenimentelor corporative care au avut loc de-a lungul anului
Au fost urmărite, pentru fiecare societate în parte, raportările financiare și non-financiare,
adunările generale ale acționarilor și impactul hotărârilor luate, precum și alte aspecte
semnificative, susceptibile să influențeze patrimoniul, performanța, valoarea sau dezvoltarea
societății. Informațiile acumulate și rapoartele întocmite de către angajații Departamentului
Investiții au servit atât ca bază de luare a deciziilor în adunările generale ale acționarilor, cât și ca
bază a analizelor interne efectuate.
b) Dialogul cu emitenții
În scopul completării imaginii asupra poziției financiare și non-financiare, s-a menținut un dialog
constant cu emitenții, în special în cazul companiilor în care Lion Capital deține participații
semnificative. Au fost efectuate vizite la sediul unora din societăți, s-a participat la teleconferințele
organizate și au fost solicitate informații inclusiv prin corespondență scrisă.
c) Exercitarea drepturilor de vot
Ca principal instrument de implicare în activitatea societăților din portofoliu, votul în adunările
generale ale acționarilor a fost utilizat de Lion Capital în conformitate cu Politica de implicare
precum și obiectivele și Politica de investiții aprobate de Consiliul de administrație.
În toate cazurile în care Fondul și-a exercitat dreptul de vot, angajații societății au analizat și evaluat
fiecare rezoluție supusă votului, urmărind în special:
efectele posibile asupra patrimoniul emitentului;
modul în care afectează performanțele financiare și nefinanciare ale emitentului;
modul în care afectează drepturile și interesele Lion Capital și a celorlalți deținători de
instrumente financiare;
impactul asupra factorilor sociali, de mediu precum și cei legați de structurile de guvernanță
corporativă din cadrul emitenților;
posibile conflicte de interese generate de interesele persoanele ale structurilor de conducere
din cadrul emitenților precum și cele ale altor deținători de instrumente financiare, afiliaților
acestora/ subsidiarelor/ companiilor din grup.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
24
Au fost utilizate toate metodele de vot, în funcție de situația specifică: vot electronic / prin
corespondență, participare directă a reprezentanților legali sau reprezentare prin împuternicire în
adunările generale.
În cursul anului 2023, Lion Capital a participat la toate adunările generale ale emitenților în care
puterea de vot a societății are o importanță strategică, implicându-se activ în luarea unor decizii
privind aprobarea situațiilor financiare, bugetelor de venituri și cheltuieli, programelor de investiții,
precum și a tuturor celorlalte rezoluții propuse și discutate în respectivele adunări generale.
Lion Capital sprijină companiile în care este cel puțin acționar semnificativ să includă durabilitatea
în strategia lor de afaceri, să integreze riscurile legate de durabilitate, să ia în considerare efectele
negative asupra durabilității și a obiectivelor de investiții durabile sau asupra promovării
caracteristicilor de mediu sau sociale în procesul de luare a deciziilor de afaceri.
Documentul ce prezintă pe larg Politica de implicare și principiile privind exercitarea drepturilor de
vot pentru portofoliul administrat de Lion Capital este disponibil pentru consultare pe pagina de
internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea Guvernanță corporativă.
Managementul riscului
Managementul riscurilor presupune verificarea datelor disponibile de intrare pentru evaluarea
acestora precum și încadrarea în limitele de risc și a profilului de risc general asumat.
Rezultatul monitorizării se concretizează prin rapoartele periodice emise ce compartimentul
Managementul Riscului și supuse informării conducerii superioare (CA și directori).
În anul 2023 compartimentul Managementul Riscului a emis rapoarte trimestriale de monitorizare
a riscului investițional și a riscului de lichiditate pentru portofoliului de active financiare,
monitorizarea limitelor prudențiale de deținere, a evenimentelor de natura riscului operațional și
altor tipuri de riscuri definite prin profilul de risc general.
Persoana responsabilă cu administrarea riscului analizează propunerile investiționale întocmite
de Responsabilii de Investiții pentru a se asigura că riscurile asociate fiecărei poziții de investiții și
efectul general al acestora asupra portofoliului corespunde obiectivelor investiționale și a
profilului de risc aprobate de Consiliul de Administrație.
Principalele riscuri la care este expus Fondul
Riscurile identificate și evaluate prin profilul general de risc provin din activitățile zilnice precum și
din realizarea obiectivelor strategice, acestea putându-se materializa în pierderi de capital sau în
performanțe investiționale scăzute în raport cu riscurile asumate, cu impact însemnat asupra
situației patrimoniale și/sau reputaționale ale Societății.
Potențialele riscuri financiare asociate activității investiționale ale Fondului sunt grupate și definite
generic „risc investițional”, acesta cuprinde: (i) riscul de piață; (ii) riscul de lichiditate; (iii) riscul de
credit și contrapartidă.
În analiza riscului investițional și a potențialului de materializare al acestuia, toate participațiile
semnificative ale Societății au fost structurate după portofolii relevante de instrumente financiare
în 3 clase de instrumente astfel: (i) instrumente de capitaluri: acțiuni cotate, acțiuni necotate; (ii)
instrumente de datorie: obligațiuni (guvernamentale, municipale, corporative), depozite bancare
(plasamente), unități de fond emise de FIA, (iii) instrumente derivate cu scopul reducerii / acoperirii
/ administrării riscului – categorie nereprezentată în portofoliu în 2023.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
25
Pentru riscurile asociate fiecărei clase de instrumente menționate, se aplică regulile de
identificare, evaluare și monitorizare descrise în procedurile de risc specifice aprobate.
a) Riscul de piață
Fondul este expus riscului ca valoarea justă a instrumentelor financiare deținute să varieze ca
rezultat al schimbărilor în prețurile pieței cauzate fie de factori specifici activității emitenților, fie
de factori care afectează toate instrumentele tranzacționate pe piață.
Riscul portofoliului PROXI-85, referință pentru riscul de preț la nivelul portofoliului de acțiuni
tranzacționate, este analizat în comparație cu riscul total al indicelui BET-BK ca o previziune în
viitor a volatilităților.
Sentimentul economic pozitiv susținut de încetinirea creșterii inflației și speranța de reducere a
dobânzilor a dominat piețele de capital pe tot parcursul anului 2023 și a sprijinit aprecierea
cotațiilor acțiunilor. Majoritatea indicilor principali globali au închis anul cu randamente pozitive,
unele marcând maxime istorice.
În acest context valoarea de piață a PROXI-85 a crescut cu 21% față de începutul anului la 2.416,75
mil lei, mai accentuat în a doua jumătate a anului 2023. Riscul portofoliului a scăzut constant în
anul 2023, la 31.12.2023 VaR pentru portofoliul PROXI-85 a fost de 8,92%. Tracking-error, care
indică gestiunea activă și reprezintă riscul pentru partea din portofoliu PROXI-85 diferită de
indicele de referință BET-BK, a fost de 5,48%, iar Expected shortfall (Conditional VaR), care indică
pierderea potențială a portofoliului în cazuri extreme de depășire a nivelului de încredere de 99%,
a fost de 10,83%, în scădere față de datele la semestru.
Fondul este expus riscului ca variația ratelor dobânzii din piață (ROBOR 3M și EURIBOR 3M) să se
reflecte în valoarea justă sau fluxurile viitoare de numerar pentru portofoliul de active și
instrumente de datorie. Acesta cuprinde obligațiunile emise de Vrancart SA în RON și împrumutul
acordat SIF SPV TWO în EURO (activ financiar), ponderea acestor expuneri din activul total a scăzut
la 1,62% după restituirea unor tranșe din împrumutul acordat. Atât obligațiunile cât și împrumutul
acordat se încadrează în intervalul de maturitate rămasă până la 5 ani.
Nu s-au utilizat instrumente financiare derivate pentru protecția față de fluctuațiile dobânzii.
Valoarea expunerii portofoliului Fondului la riscul valutar (instrumente și active financiare
denominate în euro: acțiuni, împrumut acordat filialei, precum și instrumente monetare: depozite
și conturi curente) reprezintă o pondere de 15,45% din totalul activelor la finalul anului 2023, limita
de expunere la riscul valutar, stabilită prin profilul de risc pentru un apetit la riscul valutar la nivel
mediu-ridicat, fiind respectată.
Nu s-a efectuat nicio tranzacție cu instrumente derivate pe cursul de schimb în cursul exercițiului
financiar prezentat.
Politica de diversificare a expunerilor Fondului se aplică asupra structurii portofoliului, asupra
structurii modelului de afaceri, precum și asupra structurii expunerilor la riscurile financiare.
Primele 3 sectoare cu ponderi importante în structura activului total sunt sectorul bancar,
administrarea investițiilor și sectorul imobiliar și cumulează 62,67% din total active, în scădere de
la 67,61% din total active la decembrie 2022. Expunerea pe sectorul bancar rămâne importantă,
emitenții din sectorul bancar și instrumentele financiare emise (instrumente de capital, depozite
și conturi curente) au o pondere de 36,82% în TA la finalul anului 2023. Creșterea se datorează
atât aprecierii cotațiilor emitenților bancari cât și a încasării dividendelor cuvenite.
Diversificarea alocării investiționale prin mărirea expunerii pe alte sectoare (cu ponderi mai mici
sau sectoare fără expunere) rămâne un obiectiv al Fondului de reducere a riscului de concentrare
al portofoliului.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
26
b) Riscul de lichiditate
Fondul își menține un nivel de lichiditate adecvat obligațiilor sale suport, pe baza unei evaluări a
lichidității relative a activelor pe piață, ținând atent seama de perioada necesară pentru lichidare
și de prețul sau de valoarea la care pot fi lichidate activele respective, precum și de sensibilitatea
lor la riscurile de piață sau la alți factori de piață. În procesul de administrare a riscului de lichiditate
se analizează distinct lichiditatea portofoliului de instrumente financiare de riscul de lichiditate
aferent obligațiilor de plată.
Profilul de lichiditate al portofoliului de acțiuni este influențat major de lichiditatea pieței pe care
acestea sunt cotate, doar 11 societăți din portofoliu, cotate la BVB, se încadrează la criteriul de
lichiditate privind tranzacțiile zilnice.
Riscul de lichiditate aferent obligațiilor de plată ale Fondului este redus, datoriile curente putând
fi acoperite imediat de soldul conturilor curente și depozitele plasate pe termene scurte. Evaluarea
indicatorului LCR netă imediată la finalul anului 2023 este de 33,49 ceea ce indică o valoare a
activelor mai mare față de valoarea datoriilor curente.
Pentru limitarea / evitarea riscului de lichiditate, compania va adopta în permanență o politică
prudențială privind ieșirile de numerar.
c) Riscul de credit
Fondul este expus riscului de credit și contraparte ca urmare a investițiilor realizate în instrumente
de datorie emise de societăți comerciale, a conturilor curente și depozitelor bancare și a altor
creanțe. Riscul de credit este diminuat și prin plasarea disponibilităților bănești ale Fondului în cel
puțin 3 bănci, plasamentele fiind constituite la primele instituții bancare din sistem, cu rating
similar sau apropiat de ratingul de țară (BBB+ și BB+, confirmate de agențiile de rating în anul
2023).
Administrarea riscului de credit se realizează prin monitorizarea cu atenție și în mod constant a
expunerilor la riscul de credit astfel încât Fondul să nu sufere pierderi ca urmare a concentrației
creditului într-un anumit sector sau domeniu de activitate.
Evaluarea indicatorilor de risc de credit al contrapărții în funcție de expunerea pe emitenți necotați
sau fără rating, reprezentând 1,62% din total active, și în funcție de expunerea pe sectoare de
activitate, reprezentând 9,50% din total active, relevă o pierdere așteptată de 0,45% din valoarea
expunerii.
Nu s-au efectuat tranzacții cu instrumente financiare derivate (cotate sau OTC) astfel că Fondul nu
este supus riscului de contrapartidă.
d) Riscul operațional
Compania evaluează intern riscurile operaționale în totalitatea lor, precum și cele generate de
utilizarea tehnologiei informațiilor și comunicațiilor și are constituit un Registru al riscurilor
operaționale generate de utilizarea sistemelor informatice de către oameni, procese, sisteme și
mediul extern.
În cadrul companiei au fost evaluate toate categoriile relevante de risc, pe care responsabilii le-au
identificat și sunt menționate în registrul riscurilor ținând cont și de riscurile activităților
externalizate către furnizorii de produse și servicii informatice și de comunicații.
Obiectivul companiei este de a gestiona riscul operațional astfel încât să conducă la limitarea
pierderilor financiare, de a nu-și leza reputația, de a-și atinge obiectivul investițional și de a genera
beneficii pentru investitori.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
27
Limitele de risc pentru subcategoriile de risc operațional (juridic, profesional, proces/model și
asociat activităților externalizate) sunt stabilite ca urmare a evaluării indicatorului de risc (KRI),
apetitul la riscul operațional fiind mediu.
Pentru anul 2023, în baza valorii activelor administrate din ultima zi lucrătoare a anului anterior,
Lion Capital a fost încadrată de către ASF în categoria de risc mediu pentru riscurile operaționale
generate de sistemele informatice. În luna martie 2023 a fost realizată evaluarea internă a
riscurilor operaționale generate de sistemele informatice conform cu Norma ASF nr. 4/2018
pentru anul 2022. În perioada 14 martie – 22 iunie 2023 a fost derulat auditul periodic obligatoriu
al sistemelor IT conform Normei ASF nr. 4 / 2018, raportul final de audit fiind prezentat Consiliului
de administrație și ASF.
În luna decembrie a fost înregistrat un eveniment de risc operațional din sursă externă
(întrerupere conectare la energie la sediu Lion Capital mai mult de 3h) pentru care a fost întocmită
Fișa de raportare și a fost înregistrat în Registrul riscurilor operaționale. Ca urmare a evaluării
evenimentului de risc și a măsurilor de control aplicate, indicatorul KRI are valoare mică sub nivelul
de alertă, cu o probabilitate mică de apariție a evenimentului și o valoare a impactului scăzut.
Cheltuielile operaționale asociate riscurilor operaționale reprezintă o pondere de 0,0013% din VAN
în timp ce toleranța la riscul operațional a fost stabilită la 1% din VAN în cadrul profilului global de
risc pentru un apetit la risc de nivel mediu.
Riscul de spălarea banilor și finanțarea terorismului (SB/FT)
Societatea se asigură că ia măsurile corespunzătoare pentru identificarea și evaluarea riscurilor
referitoare la spălarea banilor și finanțarea terorismului, luând în considerare factorii de risc,
inclusiv cei referitori la clienți, țări sau zone geografice, produse, servicii, tranzacții sau canale de
distribuție, proporționale cu natura și dimensiunea activității sale. Evaluarea riscurilor SB/FT
asociate clientelei se realizează atât la inițierea unei relații de afaceri cât și ulterior tranzacției, dacă
pe parcursul acesteia se modifică unul din factorii de risc.
În urma evaluării riscurilor SB/FT pentru perioada curentă de raportare a rezultat că toți partenerii
de afaceri au un risc inerent scăzut (scor obținut între 0-5 puncte). Au fost aplicate măsuri
simplificate de cunoaștere a clientelei și de monitorizare normală a relației de afaceri. Riscul
rezidual total rămas după ce controalele interne au fost aplicate riscului inerent duce la concluzia
că expunerea Lion Capital la riscul de SB/FT este scăzut și se încadrează în apetitul și limitele
aprobate de Consiliul de administrație.
e) Alte riscuri la care este expus Fondul
Evaluarea internă a altor tipuri de riscuri neincluse în categoriile principale (piață, credit, lichiditate,
operațional) constă în aprecierea calitativă a acestora în funcție de impactul pe care l-ar putea
provoca asupra veniturilor, cheltuielilor și valorii activelor Fondului. Lion Capital adoptă măsurile
necesare pentru sustenabilitatea și dezvoltarea companiei în condițiile existente pe piața
financiară, prin monitorizarea fluxurilor de numerar și adecvarea politicilor investiționale.
Din perspectiva managementului riscurilor, riscul reputațional poate fi împărțit în doua clase
importante: (i) convingerea că Fondul își va îndeplini promisiunile față de acționari și investitori; (ii)
convingerea că Societatea își desfășoară afacerile în mod corect și urmează practicile etice.
În ceea ce privește gestionarea eficientă a evenimentelor care pot da naștere riscului reputațional,
compartimentul Managementul Riscului a monitorizat imaginea Societății în mass-media în
vederea identificării oricăror evenimente/zvonuri care ar putea genera risc reputațional și
corelarea acestora cu evoluția prețului acțiunilor la BVB.
Politica Societății referitoare la riscul strategic se referă la stabilirea de obiective strategice
raționale pe termen lung, structura de conducere va adopta în permanență o politică prudențială
pentru limitarea / evitarea riscului strategic și va urmări continuu evoluția pieței în raport cu
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
28
operațiunile bugetate. Potrivit metodologiei de evaluare internă, riscul strategic este scăzut pentru
Societate.
Riscul de reglementare (conformitate) este necontrolabil și necuantificabil prin faptul că nu se
poate anticipa evenimentul declanșator și nici nivelul impactului. Din punct de vedere calitativ,
administrarea riscului de reglementare s-a realizat prin adaptarea permanentă a politicilor,
normelor și procedurilor la modificările apărute și prin reducerea sau creșterea nivelului unor
activități acolo unde este cazul. Riscurile legate de conformare sunt considerate ca o fiind
componente ale cadrului de management al riscurilor. Funcția de conformitate monitorizează
toate aspectele legate de respectarea prevederilor legale și de reglementare și furnizează rapoarte
către directori în mod regulat, dacă este necesar, în cooperare cu funcția de management al
riscurilor.
Evitarea riscurilor, atenuarea efectelor acestora sunt asigurate de Companie printr-o politică de
investiții care respectă regulile prudențiale impuse de prevederile legale și reglementările în
vigoare aplicabile.
În perioada de raportare nu au fost sesizate depășiri ale limitelor de risc la nivelul profilului global
de risc.
Prin administrarea riscului, atât prin verificarea prealabilă a investițiilor cât și prin monitorizarea
ex-post, Compania se asigură că managementul portofoliului se situează în parametrii de risc
corespunzători.
Mecanisme interne prin care se asigură monitorizarea limitelor de expunere
Lion Capital are implementat un Cadru intern de reglementare prin care sunt definite procesele
de monitorizare, verificare și raportare a încadrării în limitele investiționale conform prevederilor
art. 35 alin. (2) din Legea FIA 243/2019, aprobat de Consiliul de administrație.
Monitorizarea și raportarea periodică
Verificarea și raportarea încadrării în limitele investiționale se realizează lunar, odată cu calcularea
și raportarea Situației activelor și datoriilor Fondului, către conducerea superioară și
compartimentele operaționale. La cererea depozitarului BCR, se transmite și acestuia pentru
dubla verificare.
Verificarea prealabilă la momentul investiției
Persoana responsabilă cu administrarea riscului analizează propunerile investiționale întocmite
de analiștii de investiții pentru a se asigura ca riscurile asociate fiecărei poziții de investiții și efectul
general al acestora asupra portofoliului corespunde obiectivelor investiționale și a profilului de
risc aprobate de Consiliul de Administrației.
Opinia de risc, în cadrul căreia sunt analizate propunerile investiționale și sunt verificate atât
încadrarea în limitele de deținere precizate prin art. 35 alin. (2) din Legea 243/2019 cât și limitele
de risc investițional definite prin profilul global de risc, împreună cu Referatul investițional
constituie documentele pe baza cărora sunt aprobate investițiile conform Competențelor de
decizie și semnătură din cadrul companiei.
Cea mai mare deținere individuală este la Banca Transilvania de 21,52% din activul total și
împreună cu SIF Imobiliare PLC (pondere în TA de 9,99%) reprezintă o expunere de 31,51% din TA
fără să depășească limita superioară de 80%.
Fondul are expunere pe instrumentele emise de grupul Lion (filiale) 30,80% din activele totale,
limita legală este de 40% din TA.
Titluri de participare emise de OPCVM și FIA reprezintă o pondere de 14,56% din activele totale ale
Fondului. Limitele diferă în funcție de tipul FIA între 10-50% din TA, acestea nefiind depășite.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
29
Valorile mobiliare și instrumente ale pieței monetare netranzacționate reprezintă 20,29% din
activele totale, limita legală este de 40% din TA. La data de 31.12.2023 Fondul deține un număr de
9.878.329 acțiuni emise de Depozitarul Central, ponderea de deținere este de 3,9057% din
capitalul social al emitentului, un număr de 142.500 acțiuni emise de contrapartea centrală
CCP.RO ponderea fiind de 1,7857% din capitalul social al emitentului.
La data de 31.12.2023 Fondul deține un număr de 410.637 acțiuni emise de operatorul de piață
Bursa de Valori București S.A., ponderea de deținere este de 5,1016% din capitalul social al
emitentului.
Pe parcursul perioadei de raportare, portofoliul de active al Lion Capital a respectat
prevederile legale în vigoare cu privire la investițiile permise și limitele de deținere
precizate prin Legea 243/2019, Legea 24/2017 și Regulamentul ASF nr. 3/2016.
Efectul de levier
Prin Prospectul simplificat și Regulile Fondului, Lion Capital și-a asumat că nu utilizează în mod
substanțial (continuu și constant) efectul de levier, definit ca fiind orice metodă prin care AFIA
mărește expunerea unui FIA pe care îl administrează fie prin împrumut de numerar sau valori
mobiliare, fie prin poziții de instrumente financiare derivate sau prin orice alte mijloace, în
procesul de administrare a portofoliului, respectiv metodele utilizate de creștere a expunerii
portofoliului vor respecta profilul de risc mediu asumat.
În anul 2023 Societatea nu a utilizat operațiuni de finanțare prin instrumente financiare și nu a
investit în instrumente de tipul Total Return Swap așa cum sunt definite de Regulamentul (UE) nr.
2365/2015. Fondul nu poate efectua vânzări în lipsă, definite conform prevederilor Regulamentului
(UE) nr. 236/2012 aspecte ale swap-urilor pe riscul de credit, decât în scop de acoperire a riscurilor,
respectiv hedging.
La data de 31 decembrie 2023 indicatorul de levier prin metoda brută a avut valoarea de 94,92%,
iar prin metoda angajamentului 100%.
Simulări de criză
Compartimentul Managementul Riscului a efectuat în luna noiembrie 2023 simularea de criză în
baza metodologiei aprobate de Consiliul de Administrație în data de 30 septembrie 2023, data de
referință pentru realizarea testului de stres a fost 30 septembrie 2023.
Metodologia de realizare a testului de a avut ca bază de calibrare a factorilor de stres impactul
factorilor macrofinanciari specifici presupuși a se materializa în cadrul fiecărei părți a scenariului
de stres. În condițiile persistenței unei inflații ridicate pentru perioada următoare și a măsurilor
fiscale guvernamentale în curs de adoptare se preconizează o politică monetară mai strictă și o
depreciere nominală a cursului de schimb cu impact asupra prețurilor activelor și scăderea
lichidității.
Tipurile de riscuri vizate de testul de stres sunt: (i) riscul de piață prin componentele sale riscul de
scădere al prețurilor (acțiuni și unități de fond emise de FIA). riscul de creștere al ratelor de
dobândă și riscul de scădere a cursului valutar; (ii) riscul de credit / contrapartidă; (iii) riscul de
lichiditate.
Rezultatul testului de stres anual având, obținut ca urmare a scenariilor testate, a fost prezentat
Consiliului de Administrație al Lion Capital S.A. în ședința din data de 20 decembrie 2023.
ASF a fost notificată cu privire la planificarea testului de stres anual și cu privire la rezultatele
testului de stres anual.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
30
Impactul total al scenariilor testate asupra activelor administrate
Simularea aplicării concomitente a șocurilor testate asupra diferitelor categorii de instrumente
financiare administrate de Lion Capital la 30.09.2023 indică faptul că acestea ar putea conduce la
o scădere cu 1.665,48 milioane lei în valoare absolută reprezentând -41,55% a activelor totale (vs.
1.532,03 mil. lei reprezentând -45,74% la testul de stres anterior) și a VUAN până la valoarea de
4,2353 lei/acțiune (vs. 3,2564 lei/acțiune la testul de stres anterior).
La nivelul activelor administrate, riscul cel mai important identificat este riscul de piață pentru
plasamentele în acțiuni emise de companii și titlurile de participare emise de FIA închise. Acestea
sunt expuse la riscul de scădere a prețurilor, în proporție de 95,02% din riscul total (vs. 90,97% din
riscul total la testul de stres anterior).
Impactul total al scenariilor testate asupra contului de profit și pierdere
Șocurile aplicate ar putea avea un impact negativ asupra Contului de Profit și Pierdere în valoare
absolută de 931,72 milioane lei reprezentând -41,91% din valoarea contabilă a activelor evaluate
FVTPL la data de referință (vs. 967,53 milioane lei reprezentând -52,46% la testul de stres anterior).
Simularea de criză a riscului de lichiditate
Scenariul analizat în LST pentru activele considerate cu lichiditate de rezervă (emitenți cotați pe
piețele principale) a fost de scădere a prețurilor acțiunilor la nivelul calculat în ipotezele scenariului
de stres la riscul de piață concomitent cu o scădere a volumelor de tranzacționare cu 5%, 10% și
respectiv 20%. Pentru activele care generează lichiditate imediată (depozitele pe termen scurt și
conturile curente în RON și EURO), lichidarea depozitelor se consideră a fi realizată la valoarea
inițială fără clauza de calcul al dobânzilor la zi iar valoarea estimată de lichidare pentru depozitele
și conturile curente în EURO este ajustată cu riscul valutar.
Instrumentele financiare care asigură lichiditate imediată și de rezervă pot acoperi un necesar de
lichiditate atipic de cel puțin 358 milioane lei pentru următoarele 30 de zile.
În LST pentru pasive au fost testate 4 scenarii: (i) creșterea cerinței de lichiditate pe partea datoriei
prin distribuirea integrală a profitului obținut până în T3; (ii) o creștere cu 25% a datoriei curente
față de media anuală a acestora în ultimele 12 luni; (iii) cea mai mare sumă plătită sub formă de
dividende sau pentru programele proprii de răscumpărare de acțiuni (inclusiv costurile de
funcționare ale programului) în ultimii 5 ani (2018-2023); (iv) situația ipotetică de răscumpărare de
acțiuni reprezentând maximum 10% din capitalul social subscris solicitat de către acționari.
Activele care generează lichiditate imediată pot acoperi creșterea necesarului de lichiditate fără a
fi lichidate și alte active.
Limitele stabilite pentru indicatorul de acoperire a necesarului de lichiditate (LCR), după aplicarea
șocurilor analizate în scenariile LST combinat pentru active și pasive, pot fi depășite în scenariul
pesimist de creștere a cerinței de lichiditate simulate în scenariul 1 și 4 (LST pentru pasive)
concomitent cu vânzarea instrumentelor financiare din categoria active lichide de înaltă calitate
pentru care se plătește și impozit pe profit amânat, simulate de LST pentru active, în vederea
obținerii de lichiditate imediată.
Menținerea administrării prudente a lichidităților prin asigurarea unui buffer de lichiditate care să
permită desfășurarea activității curente în bune condiții reprezintă un obiectiv concret ale politicii
de administrare a riscului de lichiditate la nivelul Lion Capital.
Riscul de durabilitate
Strategia Fondului cu privire la integrarea riscului de durabilitate în procesul de luare a deciziilor
de investiții se concentrează pe obiectivele de dezvoltare durabilă, instrumentele financiare ale
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
31
emitenților pentru care există expunere sau se intenționează investiția fiind supuse procesului de
testare privind sustenabilitatea pe baza criteriilor ESG.
Investind în companii care performează bine și în ESG, Fondul va putea beneficia de avantaje
competitive pe termen lung, riscuri reduse de declin și reputație consolidată. O bună guvernare
corporativă permite profituri mai mari pe termen lung, cheltuieli mai mici și mai multă inovație.
De asemenea, reduce volatilitatea prin reducerea riscurilor financiare și reducerea costurilor de
finanțare. Companiile care aderă la principiile dezvoltării durabile și la standardele sociale și de
mediu vor putea furniza produse și servicii de înaltă calitate, care, la rândul lor, vor spori loialitatea
clienților și motivația angajaților.
Lion Capital nu ia în considerare la momentul prezent potențialele efecte negative ale deciziilor de
investiții asupra factorilor de durabilitate, așa cum este descris acest proces în cadrul
Regulamentului UE 2088/2019, motivele fiind următoarele: (i) cerințele care trebuie îndeplinite de
către participanții la piața financiară, formulate de SFDR și completate de Regulamentul privind
taxonomia, acoperă doar aspectele legate de mediu nu și aspectele sociale și forța de muncă sau
aspectele legate de guvernanță; (ii) datele și informațiile cu privire la emitenții sau produsele
financiare clasificate durabile sunt limitate și neunitare; (iii) complexitatea cerințelor formulate
prin regulamentele publicate și în proiectul de standarde tehnice necesită timp suplimentar
pentru adecvarea proceselor de analiză și raportare a riscurilor de durabilitate.
Fondul analizează și evaluează în mod continuu emitenții din portofoliu pe criteriile ESG, în funcție
de scorurile ESG disponibile și rapoartele non-financiare ale acestora.
În luna octombrie 2022, Riscul de durabilitate a fost introdus în Profilul general de risc revizuindu-
se astfel politicile de risc incidente, Profilul general de risc a fost completat cu 2 poziții care
corespund riscului de durabilitate: (i) risc aferent procesului investițional, (ii) risc la nivel
organizațional.
Pe măsură ce au fost publicate rapoartele non-financiare de către companiile din portofoliul
Fondului, a fost posibilă reevaluarea riscului ESG pentru acești emitenți.
Modelul de evaluare a riscului ESG pentru portofoliu este încă în testare, rapoartele non-financiare
sunt anuale iar dintr-un număr de 20 de emitenți (de acțiuni și unități de fond) cu pondere de
peste 1% din activul total al Fondului doar 8 au obligația de a întocmi rapoarte non-financiare.
Nota de risc ESG al portofoliului de acțiuni relevă un risc scăzut. Începând cu trimestrul II 2023
rapoartele de risc trimestriale prezentate Consiliului de administrație și directorilor cuprind și
matricea de risc ESG.
Evaluarea calitativă a riscului de durabilitate la nivel organizațional s-a bazat pe analiza impactului
activității de administrare a activelor asupra mediului înconjurător, și a măsurilor luate de
Societate pentru gestionarea aspectelor sociale, diversitate și guvernanță sustenabilă. Astfel riscul
este evaluat ca fiind scăzut.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
32
Resursele umane
Numărul angajaților Lion Capital la finalul anului 2023 era de 32 de persoane cu contract de muncă
(47% femei, 53% bărbați), dintre aceștia 21 activând la sediul din Arad, iar 11 în cadrul sucursalei
București.
În vederea atingerii obiectivelor de afaceri, personalul din cadrul Lion Capital este format din
specialiști având calificări variate din domeniul investițiilor, precum și personal care asigură
activitățile suport. Distribuția angajaților în departamente fiind esențială pentru asigurarea unei
funcționări eficiente a întregii organizații, aceasta este echilibrată din punct de vedere al genului,
vârstei și nivelului de educație. Fiecare departament are propriile sale responsabilități și obiective,
iar echilibrul în ceea ce privește genul, vârsta și nivelul de educație al angajaților asigură
diversitatea de perspective și abordări în tratarea problemelor și luarea deciziilor, membrii
echipelor fiind bine pregătiți și având experiența necesară pentru a-și desfășura activitățile cu
eficiență, respectând în același timp toate cerințele impuse de reglementările specifice.
Securitatea și sănătatea în muncă. Lion Capital acordă o atenție deosebită siguranței și
securității angajaților săi, asigurându-se că aceștia lucrează într-un mediu sigur. Aceasta include
implementarea și respectarea strictă a măsurilor de securitate și sănătate la locul de muncă,
precum și furnizarea de resurse și instruiri adecvate pentru a preveni accidentele și incidentele,
având desemnați angajați responsabili în acest domeniu. Aceștia sunt formați și instruiți periodic
pentru a-și îmbunătăți competențele în identificarea pericolelor și evaluarea riscurilor legate de
sistemul de muncă, inclusiv echipamente, mediul de muncă și sarcina de muncă. Prin aceste
măsuri, Lion Capital demonstrează angajamentul său față de bunăstarea și protecția fiecărui
membru al echipei sale, mândrindu-se cu un istoric fără accidente de muncă.
Lion Capital recunoaște importanța stării de sănătate a angajaților pentru performanța și succesul
organizației. Înțelegerea că un echilibru sănătos între viața profesională și cea personală poate
influența pozitiv motivația și eficiența angajaților reprezintă un aspect fundamental în strategia sa
de gestionare a resurselor umane, de aceea acordă importanță unui stil de viață sănătos și oferă
asistență medicală preventivă angajaților, ca un serviciu suplimentar sistemului public de
sănătate.
Prin promovarea unui stil de viață sănătos și oferirea de asistență medicală preventivă, firma nu
doar că își manifestă preocuparea pentru bunăstarea angajaților, dar și investește în creșterea
performanței acestora. Angajații care se bucură de o stare bună de sănătate sunt mai predispuși
să fie motivați, productivi și angajați în munca lor.
59%
41%
53%
47%
Distribuția de gen a salariaților Lion Capital
procentele din grafic reprezintă ponderea fiecărei categorii
la 31 decembrie 2023 (inelul exterior al graficului), respectiv
31 decembrie 2022 (inelul interior al graficului)
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
33
Acordarea de servicii medicale preventive ca un beneficiu suplimentar al sistemului public de
sănătate nu doar că demonstrează angajamentul organizației față de sănătatea angajaților săi, dar
și încurajează o cultură a prevenției și îngrijirii de sine în rândul personalului. În plus, reducerea
absenteismului datorat problemelor de sănătate și îmbunătățirea calității vieții angajaților sunt
doar două dintre avantajele evidente ale investiției în sănătatea angajaților.
Promovarea sănătății angajaților nu numai că îmbunătățește calitatea vieții lor, dar și contribuie
la creșterea eficienței și performanței organizației în ansamblu, iar prin această abordare Lion
Capital se poziționează ca un angajator preocupat de bunăstarea și succesul echipei sale,
consolidând în același timp cultura organizațională și reputația sa în comunitate.
Dezvoltarea profesională. Pentru ca angajații să aibă performanțe superioare, Lion Capital
acordă o deosebită atenție pregătirii și dezvoltării profesionale ale angajaților, adaptate
specificului fiecărei activități ale acestora, în strânsă corelație cu modificările legislative din
domeniul fondurilor de investiții. În acest sens, sunt implementate programe de dezvoltare
profesională adaptate nevoilor interne și evoluțiilor legislative din domeniul fondurilor de
investiții. Aceste programe includ training-uri pentru extinderea competențelor personalului din
domeniile cheie, conform cu reglementările impuse de Autoritatea de Supraveghere Financiară
privind pregătirea profesională continuă a angajaților. În anul 2023, angajații, membrii consiliului
de administrație și directorii executivi au efectuat un număr cumulat de 1028 ore de training,
respectiv 78% din numărul total au participat la cel puțin o formă de pregătire profesională, cum
ar fi seminarii, conferințe sau ale forme de pregătire continuă.
Raporturile de muncă la nivelul societății sunt reglementate prin contractele individuale și
contractul colectiv de muncă. În 2023 a fost în vigoare contractul colectiv de muncă înregistrat la
ITM Arad cu nr. 2019/17.08.2022.
Angajații societății sunt reprezentați în negocierea contractului colectiv de muncă de către
reprezentanți aleși conform legii, nefiind organizați într-o grupare sindicală. În raporturile dintre
conducere și angajați nu au fost înregistrate elemente conflictuale.
Evaluarea performanțelor individuale ale salariaților. Un proces esențial pentru fiecare
organizație, evaluarea performanțelor individuale ale salariaților, este derulat anual, jucând un rol
crucial în stabilirea și garantarea unei recompense juste pentru contribuția angajaților și în
facilitarea dezvoltării profesionale continue. Scopul principal al evaluării performanței individuale
este de a identifica punctele forte și zonele care necesită îmbunătățire în ceea ce privește
performanța fiecărui angajat.
Prin intermediul evaluării individuale, organizațiile pot oferi feedback specific și constructiv
angajaților, contribuind astfel la creșterea nivelului lor de competențe și abilități. Identificarea
punctelor forte permite recunoașterea și valorificarea contribuției semnificative a angajaților la
succesul organizației, în timp ce identificarea domeniilor care necesită îmbunătățire oferă
oportunități pentru dezvoltare și creștere profesională. Evaluarea performanțelor individuale
contribuie la optimizarea activităților organizaționale prin identificarea practicilor și proceselor
care funcționează eficient și a celor care ar putea fi îmbunătățite sau reevaluate. Această analiză
atentă a performanței individuale ajută la alinierea obiectivelor și așteptărilor organizaționale cu
contribuția fiecărui angajat, sporind astfel eficiența și productivitatea întregii echipe.
Evaluarea performanțelor individuale aduce multiple beneficii atât pentru angajați, cât și pentru
organizație. Prin furnizarea de feedback clar și obiectiv, identificarea oportunităților de dezvoltare
și optimizarea activităților, acest proces contribuie la crearea unei culturi organizaționale orientate
către performanță și creștere continuă.
Politica de diversitate. Principiile sănătoase în domeniul diversității și egalității de șanse aplicate
de Lion Capital reprezintă un element fundamental în creșterea și succesul său pe termen lung.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
34
Prin promovarea unei culturi axate pe respect reciproc, colaborare și excelentă, organizația se
angajează să ofere tuturor angajaților șanse egale de dezvoltare și performanță, indiferent de
factori precum genul, etnia sau vârsta. Această abordare răspunde cerințelor ESG (Mediu, Social
și Guvernanță), cu accent pe componenta socială. Astfel, prin evaluarea prioritară a abilităților,
competențelor și experienței fiecărui candidat, indiferent de rasă, culoare, gen, origine sau
orientare sexuală, Lion Capital se asigură că valoarea fiecărui angajat este recunoscută și
valorizată. Această abordare nu numai că reflectă o etică de afaceri solidă, dar și demonstrează
angajamentul organizației față de principiile de echitate și incluziune socială.
În cadrul abordării sale privind gestionarea resurselor umane, Lion Capital pune un accent
semnificativ pe promovarea diversității și a egalității de șanse, creând astfel un mediu de lucru
incluziv și lipsit de discriminare sau prejudecăți. Politica de resurse umane este centrată pe
furnizarea de oportunități de dezvoltare profesională și personală pentru angajați, într-un context
plin de provocări și care încurajează respectarea principiilor fundamentale ale diversității,
nediscriminării și egalității de șanse.
Lion Capital recunoaște că valorificarea diversității aduce beneficii semnificative organizației,
inclusiv o gamă mai largă de perspective și abilități, inovare sporită și îmbunătățirea relațiilor
interpersonale. Astfel, prin promovarea unui mediu de lucru incluziv și echitabil, firma își propune
să creeze condiții pentru ca fiecare angajat să poată să-și atingă potențialul maxim.
Prin adoptarea unei politici etice și progresive în domeniul diversității, Lion Capital nu numai că
promovează un mediu de lucru sănătos și incluziv, dar și stimulează o cultură a diversității care
alimentează inovația și creativitatea. Diversitatea și varietatea de perspective aduse de către
angajați cu backgrounduri diferite sunt esențiale pentru adaptabilitatea și competitivitatea unei
organizații într-un mediu de afaceri în continuă schimbare.
Aplicarea de către Lion Capital de principii etice în domeniul diversității nu doar că încurajează
angajații să-și dezvolte abilitățile și calitățile individuale, ci și transformă aceste diferențe într-o
valoare adăugată semnificativă pentru organizație. Prin respectarea și promovarea diversității,
Lion Capital își consolidează reputația ca angajator responsabil și progresist, iar rezultatele sale în
materie de productivitate și performanță reflectă angajamentul său față de aceste principii.
Activele corporale ale societății
Lion Capital deține în proprietate spațiul aferent desfășurării activităților operaționale și
administrative ale societății amplasat în Arad (sediul central). Societatea mai deține imobile în
orașele București și Cluj Napoca (ca urmare a desființării sucursalei societății din Cluj Napoca în
anul 2015). Totodată, ca urmare a retragerii aportului în natură la capitalul social al Azuga Turism,
Lion Capital deține un teren situat în localitatea Bușteni. Imobilele mai sus menționate (cu excepția
sediului situat în Arad, inclus în imobilizările corporale) sunt contabilizate conform normelor IFRS
ca și investiții imobiliare la valoare justă, însumând 14.272.127 lei la 31 decembrie 2023.
Valoarea netă contabilă la 31 decembrie 2023 a imobilizărilor corporale din categoria construcțiilor
este de 2.530.318 lei. Societatea a efectuat ultima reevaluare a imobilizărilor corporale la data de
31 decembrie 2019, având în vedere armonizarea valorilor contabile cu valorile de piață și cele de
utilitate ale imobilizărilor deținute în patrimoniu.
Societatea nu are probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor sale corporale.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
35
Litigii
La data de 31 decembrie 2023, în evidențele Societății figurau 50 de litigii aflate pe rolul instanțelor
de judecată. Societatea avea calitate procesuală activă în 41 de litigii, calitate procesuală pasivă în
opt litigii și calitate de intervenient într-un litigiu.
În cele mai multe dintre litigiile în care Societatea are calitatea de reclamant, obiectul litigiilor îl
reprezintă anularea/constatarea nulității unor hotărâri ale adunărilor generale ale acționarilor la
societățile din portofoliu sau procedura insolvenței unor societăți din portofoliu.
Conducerea va asigura în continuare depunerea tuturor diligențelor pentru apărarea intereselor
legitime ale Societății și ale acționarilor în toate aceste litigii, în conformitate cu prevederile legale.
Perspective pentru 2024
Anul 2024 pare că va fi al doilea an consecutiv ce înregistrează o creștere a PIB-ului sub potențial,
alături de o stagnare a deficitelor gemene care rămân preocupările principale atât pentru piețe
cât și pentru agențiile de rating care evaluează perspectivele economice ale țării. În acest sens,
calificativele acordate de agențiile de rating sunt, Baa3 din partea Moody’s, BBB- de la S&P și Fitch,
cu perspectivă stabilă.
Alegerile locale și europene programate pentru 9 iunie vor consolida probabil perspectiva de
continuitate pentru actuala coaliție și în perioada post electorală.
Consumul privat este susținut de o creștere robustă a veniturilor reale respectiv de economisirea
populației realizată în perioadele anterioare și este așteptat să fie principalul motor de creștere în
2024, deoarece investițiile publice ar putea încetini în perioada de după alegeri.
Se estimează că inflația de bază se va menține la un nivel mai ridicat în următorii doi ani dar pe o
traiectorie descendentă, ceea ce, alături de o piață a forței de muncă solidă și o creștere puternică
a veniturilor reale, ar trebui să întârzie dinamica scăderii ratelor dobânzilor din partea Băncii
Naționale a României, față de alte state din regiunea CEE.
Guvernatorul Băncii Naționale a României a declarat după ședința de politică monetară din luna
februarie că în cadrul Consiliului Băncii Naționale a României s-a discutat despre un posibil
calendar de reducere a ratelor de dobândă. Astfel, a fost punctat că banca centrală este pregătită
să reducă rata de dobândă de politică monetară după minim două luni în care indicatorii
macroeconomici vor arăta o tendință ireversibilă de scădere a inflației, ulterior puseului inflaționist
din luna ianuarie 2024. În acest sens, s-a afirmat că prima decizie de relaxare a politicii monetare
ar putea fi în luna mai.
Stabilitatea cursului de schimb probabil se va putea menține și în anul 2024, cu ușoară tendință
de depreciere pe termen mediu și lung.
Previziunile de creștere economică pentru România, întocmite de Comisia Europeană în februarie
2024, sunt de 2,9% pentru anul 2024 și 3,2% pentru 2025 în timp ce inflația se așteaptă să ajungă
la 5,8% până la finalul lui 2024 și 3,6% până în 2025. Având în vedere conflictele militare din Ucraina
și din Fâșia Gaza, aceste cifre probabil vor mai fi ajustate pe parcursul anului curent în funcție de
evoluția riscurilor geopolitice.
În sfera piețelor financiare, percepția de risc s-a intensificat după declanșarea celor două conflicte,
notându-se periodic volatilități pe piețele de acțiuni, pe piețele de mărfuri, de metale prețioase,
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
36
energie Piețele totuși înglobează deja în cotațiile emitenților așteptările economice pozitive ceea
ce generează creșteri bursiere importante, în multe cazuri atingându-se maxime istorice la
anumite companii listate și la indicii bursieri.
În ce privește Bursa de Valori București, se așteaptă ca în cursul anului curent să devină
operațională Contrapartea Centrală, ceea ce va permite lansarea de produse derivate ce ar trebui
să aducă o contribuție consistentă la dezvoltarea pieței locale și a lichidității bursiere.
În acest climat economic, cu un an electoral înainte care poate aduce schimbări radicale în întreaga
lume, cu riscurile geostrategice și cu economiile încă destul de fragile, ne aflăm într-o perioadă
volatilă în care creșterea economică nu mai este generalizată, iar fundamentele deciziilor
investiționale trebuie revizuite cu o frecvență crescută.
Surse informații pentru perspective 2024:
Comisia Europeană - https://economy-finance.ec.europa.eu/economic-surveillance-eu-economies/romania/economic-forecast-
romania_en • Institutul Național de Statistică – https://insse.ro/cms/ • Comisia Națională de Strategie și Prognoză -
https://cnp.ro/ • Bursa de Valori București – www.bvb.ro • Banca Națională a României – www.bnr.ro • Platforma Bloomberg –
www.bloomberg.com • tradingeconomics.com/ • www.reuters.com • www.marketwatch.com
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
37
2. Acțiunile emise de
Lion Capital
CARACTERISTICILE ACȚIUNILOR EMISE DE LION CAPITAL
Număr total de acțiuni emise (31 decembrie 2023)
507.510.056
Număr de acțiuni în circulație (31 decembrie 2023)
506.520.056
Valoare nominală
0,1000 lei /acțiune
Tipul acțiunilor
comune, ordinare, nominative, dematerializate, indivizibile
Piața de tranzacționare
Piața reglementată la vedere a Bursei de Valori București (BVB),
categoria Premium, listată din noiembrie 1999
Loc de tranzacționare (MIC)
XBSE
Simbol BVB
LION (anterior datei de 15 mai 2023 simbol SIF1)
Cod ISIN
ROSIFAACNOR2
Identificator internațional
FIGI ID: BBG000BMN2P1
Indici care conțin acțiunea LION
Indicii BVB: BET-FI • BET-XT • BET-XT-TR • BET-BK • BET-XT-TRN
Acțiunile emise de Societate conferă tuturor deținătorilor drepturi egale.
De la înființarea sa, Societatea nu a emis obligațiuni sau alte titluri de creanță.
Acțiunile emise de Societate sunt tranzacționate în mod liber pe piața reglementată a Bursei de
Valori București, conform regulilor stabilite de operatorul de piață, orice persoană putând dobândi
acțiunile emise de Societate.
Legislația română prevede anumite restricții la dobândirea de acțiuni emise de către Societate,
astfel:
Societatea este autorizată ca administrator de fonduri de investiții alternative (AFIA), fiindu-i
incidente prevederile Regulamentul nr. 3/2016 privind criteriile aplicabile și procedura pentru
evaluarea prudențială a achizițiilor și majorărilor participațiilor la entitățile reglementate de
Autoritatea de Supraveghere Financiară, aplicabil potențialilor achizitori și acționarilor
semnificativi din cadrul administratorilor fondurilor de investiții alternative.
Potrivit Regulamentului, achiziționarea unor participații calificate în cadrul societății, este supusă
aprobării de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. În sensul regulamentului, prin
participație calificată se înțelege o deținere directă sau indirectă din drepturile de vot sau din
capitalul Societății, care reprezintă cel puțin 10% din acestea sau care permite exercitarea unei
influențe semnificative asupra administrării Societății.
În sensul regulamentului, se consideră că un potențial achizitor exercită o influență semnificativă
atunci când deținerile sale, deși sub pragul de 10%, îi permit să exercite o influență importantă
asupra administrării Societății, cum ar fi faptul de a avea un reprezentant în consiliul de
administrație. Deținerile sub 10% se supun cerințelor de aprobare, de la caz la caz, în funcție de
structura acționariatului Societății și de implicarea concretă a achizitorului în administrarea
acesteia.
Acțiunile Societății sunt listate pe piața reglementată la Bursa de Valori București, fiindu-i
aplicabile prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni
de piață în materia obligației de derulare a unei oferte publice de preluare obligatorie, în cazul
atingerii pragului de 33% din drepturile de vot.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
38
În data de 4 ianuarie 2023 Societatea a primit notificări conform art. 71 alin. (1) din Legea
24/2017, de depășire a pragului de deținere de 5% din totalul drepturilor de vot din cadrul Lion
Capital din partea acționarului SIF Muntenia S.A. (5,0734%) și a acționarului Opus – Chartered
Issuances S.A (5,07717%). Societatea a informat acționarii cu privire la acest eveniment în
conformitate cu prevederile legale, raportul curent fiind disponibil pe site-ul societății și al BVB
din data de 5 ianuarie 2023.
La 31 decembrie 2023, Lion Capital avea 5.737.765 acționari, conform datelor raportate de
Depozitarul Central S.A. București, societatea care ține registrul acționarilor. Lion Capital deține
990.000 de acțiuni proprii, dobândite în cadrul ofertei publice de cumpărare derulate în perioada
16 februarie – 1 martie 2023 derulată în baza programelor de răscumpărare aprobate prin
hotărârile AGEA nr. 3 din 11 octombrie 2021 și nr. 5 din 28 aprilie 2022.
Politica de dividend
În conformitate cu politica de dividend declarată și publicată în documentele de constituire a
Fondului, Lion Capital urmărește păstrarea unui echilibru între remunerarea acționarilor prin
dividend și nevoia de finanțare a investițiilor noi din profitul reinvestit-obținut. Strategia de
păstrare a acestui echilibru urmărește atât creșterea atractivității investiționale pe termen lung
pentru acțiunile LION, cât și menținerea potențialului investițional, asigurând profitabilitatea
sustenabilă pe termen lung a activității în folosul creșterii valorii create pentru acționari.
Rata de distribuire a dividendului din profitul net și valoarea dividendului pe acțiune sunt aprobate
de Adunarea Generală a Acționarilor (AGA) și ține cont de sustenabilitatea măsurii, de contextul
economic și de randamentele curente de pe piață.
Modalitatea de remunerare a acționarilor Lion Capital se aplică în folosul acestora prin politica de
distribuire de dividende, cât și prin decizia de reinvestire a profitului sau de răscumpărare a
titlurilor, în scopul declarat al creșterii valorii acțiunilor. Remunerarea acționarului Lion Capital se
poate efectua transparent, corect și eficient financiar și fiscal, în oricare din variantele decise a fi
urmate: distribuția de dividende cash, reinvestirea profitului în speranța creșterii valorii acțiunii cu
cel puțin mărimea dividendului nedistribuit sau programe de răscumpărare a acțiunilor societății
aprobate de AGA.
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data 27 aprilie 2023 a aprobat repartizarea
profitului net aferent exercițiului financiar 2022, în sumă de 95.467.148 lei, la Alte rezerve, ca surse
proprii de finanțare, fără distribuire de dividend.
STRUCTURA ACȚIONARIATULUI
în funcție de deținerile la 31 decembrie 2023
■
39,01%
persoane fizice române
(5.735.495 de acționari)
■ 45,23%
persoane juridice române
(108 acționari)
■ 0,20%
Lion Capital
(0,99m acțiuni proprii)
5.737.765
de acționari
■ 1,27%
persoane fizice nerezidente
(2.143 de acționari)
■ 14,29%
persoane juridice nerezidente
(18 acționari)
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
39
La data prezentului raport sunt în plată dividendele aferente exercițiul financiar 2021, aprobate
prin hotărârea AGOA nr. 4 din 28 aprilie 2022. Informații privind plata dividendelor sunt disponibile
pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea Informații pentru investitori •
Acțiunea LION • Hotărârile AGA referitoare la repartizarea profitului.
ISTORICUL DISTRIBUȚIILOR DE DIVIDENDE DIN PROFITUL NET ÎNREGISTRAT DE SOCIETATE ÎN ULTIMII PATRU ANI
Exercițiul financiar pentru care s-a făcut distribuția
2019*
2020*
2021
2022*
Profit net (milioane lei)
159,49
92,12
387
95,47
Număr total de acțiuni
517.460.724
515.422.363
515.422.363
507.510.056
Dividend brut pe acțiune (lei)
-
-
0,06
-
Dividende brute de plată (milioane lei)
30,45
Dividende nete de plată (milioane lei)
29,24
Dividende achitate **
66,19%
*2019, 2020 și 2022 fără distribuire de dividend, conform hotărârilor AGA din 27 aprilie 2020, 26 aprilie 2021, respectiv 27 aprilie 2023
** procentul sumelor achitate până la 31 decembrie 2023 din total dividende nete de plată aferente exercițiului financiar 2021
ACȚIUNILE LION (SIF1) LA BVB
2020
2021
2022
2023
Preț (lei, la închiderea ședinței)
minim
1,8450
2,1700
2,1000
2,3400
maxim
2,9900
2,8300
2,5600
2,6800
final de an
2,2000
2,5400
2,4300
2,5900
Profit net per acțiune (lei)
0,179
0,754
0,1881
0,8222
Preț / Profit net per acțiune
12,29
3,36
12,92
3,15
VAN per acțiune (lei)
5,6051
6,7170
6,3817
8,0847
Dividend (lei/acțiune)
-
0,06
-
*
Capitalizare bursieră** (mil. lei)
1.133,93
1.309,17
1.233,25
1.314,45
* conform hotărârii AGA convocată pentru aprilie 2024
** calcul folosind prețul de închidere din ultima ședință de tranzacționare a anului pentru toate acțiunile emise
Indicii BVB care conțin acțiunea LION: BET-FI • BET-BK • BET-XT • BET-XT-TR • BET-XT-TRN
BET-FI (BUCHAREST EXCHANGE TRADING – INVESTMENT FUNDS) este primul indice sectorial al
BVB și reflectă tendința de ansamblu a prețurilor fondurilor de investiții financiare (fostele SIF-uri
și Fondul Proprietatea) tranzacționate pe piața reglementată BVB. Variația indicelui BET-FI în anul
2023: +16,27%. Pondere LION în BET-FI: 18,23% (decembrie 2023).
BET-BK (BUCHAREST EXCHANGE TRADING BENCHMARK INDEX) este un indice de prețuri ponderat
cu capitalizarea free-float-ului celor mai lichide societăți listate pe piața reglementată a BVB, ce
poate fi folosit ca benchmark de către administratorii de fonduri, dar și de alți investitori
instituționali, metodologia de calcul reflectând cerințele legale și limitele de investiții ale fondurilor.
Variația indicelui BET-BK în anul 2023: +27,06%. Pondere LION în BET-BK: 1,85% (decembrie 2023).
BET-XT (BUCHAREST EXCHANGE TRADING EXTENDED INDEX) este un indice blue-chip și reflectă
evoluția prețurilor celor mai lichide 25 de companii tranzacționate în segmentul de piață
reglementată, inclusiv SIF-urile, ponderea maximă a unui simbol în indice fiind de 15%. Variația
indicelui BET-XT în anul 2023: +26,28%. Pondere LION în BET-XT: 2,05% (decembrie 2023).
BET-XT-TR (BUCHAREST EXCHANGE TRADING EXTENDED TOTAL RETURN) este varianta de tip total
return a indicelui BET-XT, reflectând atât evoluția prețurilor companiilor componente, cât și
dividendele oferite de acestea. Variația indicelui BET-XT-TR în anul 2023: +33,39%. Pondere LION
în BET-XT-TR: 2,05% (decembrie 2023).
BET-XT-TRN (BUCHAREST EXCHANGE TRADING EXTENDED NET TOTAL RETURN) a fost lansat în 11
octombrie 2021 și este varianta de tip net total return a indicelui BET-XT. Indicele BET-XT-TRN
reflectă atât evoluția prețurilor companiilor componente cât și a reinvestirii dividendelor nete
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
40
oferite de acestea. Variația indicelui BET-XT-TRN în anul 2023: +31,20%. Pondere LION în BET-XT-
TRN: 2,05% (decembrie 2023).
Până în data de 10 mai 2023 simbolul acțiunilor a fost SIF1, începând cu ședința din 15 mai 2023,
urmare a schimbării denumirii societății, acțiunile Lion Capital SA se tranzacționează sub simbolul
bursier LION.
Lichiditatea acțiunilor LION a scăzut în ultimul trimestru al anului 2023, iar pe total an a fost mult
mai redusă față de anul 2022. În anul 2023 au fost tranzacționate în total 10.869.868 de acțiuni,
reprezentând 2,14% din totalul titlurilor emise, valoarea totală a acțiunilor tranzacționate a fost de
26.616.704 de lei (vs. 44.630.583 de lei în anul 2022). Pe piața DEAL și POF au fost derulate
tranzacții cu 6.850.275 de acțiuni, în valoare totală de 17.371.888 lei.
Din cele 246 zile de tranzacționare ale anului 2023, 95 zile au fost cu variații pozitive (maxim +5,81%
în data de 18 septembrie) și 91 zile cu variații negative (minim –3,60% în data de 3 octombrie)
Prețul de închidere maxim la care a fost tranzacționat acțiunea LION în anul 2023 a fost de
2,6800 lei pe acțiune, în ședința din 13 decembrie, iar prețul de închidere minim a fost de 2,3400
lei pe acțiune, în ședința din 28 iunie, plaja de tranzacționare între maximul și minimul perioadei
fiind de 15%. Prețul mediu ponderat al perioadei a fost de 2,4487 lei pentru o acțiune.
Acțiunile LION a crescut cu +5,71% YtD, în timp ce indicele BET-BK a crescut cu +27,06% iar indicele
BET-FI cu 16,27% în anul 2023.
La finalul anului 2023 capitalizarea bursieră a acțiunilor emise LION a fost de 1.314,451 milioane
lei, iar calculată pentru acțiunile aflate în circulație a fost de 1.311,89 milioane lei (calculul folosind
prețul de închidere din ultima ședință de tranzacționare a anului).
PREȚUL ACȚIUNILOR LION (SIF1) ȘI VOLUMUL TRANZACȚIONAT ÎN 2023
125,165
25,319
465,891
85,632
25,325
54,089
307,924
137,160
810,574
137,826
227,055
750,841
470,229
509,933
502,115
2.4500 lei
2.4600 lei
2.4500 lei
2.3500 lei
2.5500 lei
2.6800 lei
2.5900 lei
0
100,000
200,000
300,000
400,000
500,000
600,000
700,000
800,000
900,000
0.0000
1.0000
2.0000
3.0000
ianuarie februarie martie aprilie mai iunie iulie august septembrie octombrie noiembrie decembrie
preț LION/SIF1 (lei)
volume
LION
valorile evidențiate sunt la închiderea ședințelor de tranzacționare
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
41
EVOLUȚIA COTAȚIEI LION (SIF1) ȘI A VALORII INDICELUI BET-FI ÎN 2023
51,008.41
50,303.71
48,913.05
55,249.03
54,101.37
59,456.59
59,309.11
2.4500 lei
2.4600 lei
2.4500 lei
2.3500 lei
2.5500 lei
2.5400 lei
2.4900 lei
2.5900 lei
1.7500
1.9500
2.1500
2.3500
2.5500
2.7500
2.9500
40,000
42,000
44,000
46,000
48,000
50,000
52,000
54,000
56,000
58,000
60,000
ianuarie februarie martie aprilie mai iunie iulie august septembrie octombrie noiembrie decembrie
LION (SIF1) (lei)
BET-FI (puncte)
BET-FI LION
+16,27%
+5,71%
valorile evidențiate sunt la închiderea ședințelor de tranzacționare
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
42
3. Guvernanța
corporativă
Guvernanța corporativă reprezintă setul de principii și mecanisme în baza cărora managementul
companiei își exercită prerogativele de conducere și de control, cu scopul de a-și atinge obiectivele
propuse prin implementarea strategiei adoptate, având în permanență o conduită corectă față de
acționari, investitori, conducere, angajați, parteneri, autorități.
În conformitate cu cele mai bune practici de guvernanță corporativă, administrarea Lion Capital
se desfășoară într-un climat de deschidere, bazat pe dialogul onest dintre conducerea executivă
și consiliul de administrație, precum și în cadrul fiecăruia dintre aceste organisme. Administratorii,
directorii și angajații Fondului și-au asumat datoria de a da dovadă de diligență, responsabilitate
și loialitate față de companie, adoptând deciziile în interesul și pentru creșterea valorii acesteia,
ținând cont de interesele legitime ale tuturor părților interesate.
Lion Capital acordă o importanță majoră managementului responsabil și transparent, având ca
scop informarea corectă și menținerea încrederii părților interesate. Astfel, Fondul aplică
principiile definite în Codul Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București.
Pentru a-și păstra competitivitatea într-un climat extrem de dinamic, Lion Capital dezvoltă și își
adaptează practicile de guvernanță corporativă astfel încât să se poată conforma noilor cerințe și
să poată profita de noile oportunități. Regulamentul de Guvernanță Corporativă al Lion Capital
poate fi consultat pe pagina de internet a Societății, www.lion-capital.ro • Guvernanță corporativă
• Documente de referință.
În conformitate cu Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București („Codul”)
aplicabil, Lion Capital evaluează anual gradul de conformare cu prevederile Codului.
Nivelul de implementare la 31 decembrie 2023 a principiilor și recomandărilor din Cod este
prezentat în anexa 3 a prezentului raport, document care va fi publicat și pe pagina de internet a
Societății, www.lion-capital.ro.
Prin Regulamentul nr. 2/2016, cu modificările și completările ulterioare, Autoritatea de
Supraveghere Financiară (ASF) a reglementat cadrul normativ unitar de aplicare a principiilor
guvernanței corporative la entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de către ASF,
regulament care se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2017. Declarația Lion Capital privind
aplicarea principiilor de guvernanță corporativă în anul 2023 este prezentată în anexa 4 la
prezentul raport.
Adunarea Generală a Acționarilor (AGA)
Adunarea Generală a Acționarilor (AGA) este organul suprem de conducere al Lion Capital.
Adunarea Generală a Acționarilor poate fi Ordinară sau Extraordinară. În conformitate cu
prevederile Actului Constitutiv al Societății și ale legislației în vigoare, Adunările Generale ale
Acționarilor au o serie de competențe principale. Actul constitutiv al Societății detaliază
competențele AGA, documentul fiind disponibil pe pagina de internet a societății, www.lion-
capital.ro, în secțiunea dedicată guvernanței corporative.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
43
Adunarea Generală Ordinară se întrunește cel puțin odată pe an în cel mult patru luni de la
încheierea exercițiului financiar. Adunarea Generală Extraordinară va fi convocată ori de câte ori
este nevoie.
Hotărârile adunării generale sa iau cu vot deschis sau vot secret. Votul secret este obligatoriu în
următoarele situații: alegerea Consiliului de administrație, numirea auditorului financiar,
revocarea Consiliului de administrație, revocarea auditorului financiar și pentru hotărârile
referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile luate de AGA în limitele legii și actului
constitutiv al societății sunt obligatorii și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au
votat împotrivă.
Adunarea Generală a Acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar
în absența acestuia de către vicepreședinte. Lucrările ședințelor sunt consemnate de secretariatul
ales de AGA, iar procesul verbal al AGA se înscrie într-un registru special.
Detalii referitoare la procedura de desfășurare a AGA sunt prezentate în Convocatorul aferent
ședinței fiecărei AGA, pe site-ul Societății în secțiunea Informații pentru investitori • Adunări generale
ale acționarilor, de asemenea secțiunea găzduiește informații privind AGA și hotărârile adoptate.
Structuri de administrare
În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv, Lion Capital este administrată în baza unui
sistem unitar, care este în măsură să asigure o funcționare eficientă a Societății, în concordanță
cu obiectivele unei bune guvernări corporative și protecției intereselor legitime ale acționarilor săi.
Consiliul de administrație
Lion Capital este administrată de un Consiliu de administrație compus din 5 membri, aleși de
adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realeși.
Consiliul de administrație are competențe decizionale privind administrarea Societății in intervalul
cuprins între adunările generale ale acționarilor, cu excepția deciziilor pe care legea ori Actul
Constitutiv le prevăd exclusiv pentru adunarea generală. Atribuțiile Consiliului de administrație
sunt detaliate în Regulamentul de Guvernanță Corporativă, document publicat pe pagina de
internet a societății.
Consiliul de administrație alege dintre membri săi un președinte și un vicepreședinte. Prin Actul
Constitutiv, președintele deține și funcția de Director General al Societății.
Membrii Consiliului de administrație trebuie să îndeplinească cumulativ condițiile generale
prevăzute de Actul Constitutiv, de Legea nr. 31/1990 privind societățile, completate cu cele
instituite de Legea nr. 74/2015, Legea nr. 24/2017 și de reglementările Autorității de Supraveghere
Financiară (ASF). Membrii Consiliului de administrație sunt autorizați în această funcție de către
ASF ulterior alegerii de către adunarea generală a acționarilor.
Consiliul de administrație poate crea comitete consultative formate din membrii săi, însărcinate
cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu.
Durata prezentului mandat al membrilor Consiliului de administrație este de patru ani, începând
cu 25 aprilie 2021 și până la data de 25 aprilie 2025.
La 31 decembrie 2023, structura Consiliului de Administrație și pregătirea profesională a
membrilor este următoarea:
Bogdan-Alexandru DRĂGOI, președinte al Consiliului de administrație
Data primei alegeri: 3 martie 2015
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
44
Licențiat al Universității Tufts, Fletcher, Boston, Massachusetts, SUA, cu specializări în Relații
Internaționale și Economie
Radu-Răzvan STRĂUȚ , vicepreședinte al Consiliului de administrație
Data primei alegeri: 20 aprilie 2017
Licențiat al Facultății de Drept din cadrul Universității „Babeș-Bolyai”, Cluj-Napoca, România
Sorin MARICA, administrator neexecutiv, independent, membru al Comitetului de Audit,
președinte al Comitetului de Nominalizare și Remunerare
Data primei alegeri: 20 aprilie 2017
Licențiat al Facultății de Finanțe Bănci și Burse de Valori din cadrul Academiei de Studii Economice,
București
Marcel Heinz PFISTER , administrator neexecutiv, independent, președinte al Comitetului de
Audit, membru al Comitetului de Nominalizare și Remunerare
Data primei alegeri: 20 aprilie 2017
Licențiat în Economie (ODEC) la Colegiul de educație și formare profesională superioară în
administrarea afacerii, Zurich, Elveția
Ionel-Marian CIUCIOI, administrator neexecutiv, membru al Comitetului de Audit și al
Comitetului de Nominalizare și Remunerare
Data primei alegeri: 26 aprilie 2016 (după ce anterior, în 14 iulie 2015, a fost numit administrator
provizoriu de către Consiliul de administrație – avizare ASF în 16 septembrie 2015)
Licențiat al Facultății de Relații Economice Internaționale din cadrul Academiei de Studii Economice
București
CV-urile membrilor Consiliului de administrație, ce cuprind inclusiv informații despre parcursul
profesional și funcțiile actuale ocupate în alte societăți, sunt disponibile pe pagina de Internet a
societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea Despre Lion Capital • Conducere.
Consiliul de administrație este sprijinit în activitatea sa de un secretar al Consiliului, acesta având
experiența și pregătirea profesională necesare, participă la ședințele Consiliului și este responsabil
de asigurarea unei funcționări eficiente a Consiliului și a Comitetelor care funcționează în cadrul
acestuia. Rolul său constă în sprijinirea Președintelui și a celorlalți membri ai Consiliului de
administrație, atât la nivel de grup cât și în mod individual, și în asigurarea respectării de către
Consiliul de administrație a reglementărilor interne, asigurarea conformității cu reglementările de
guvernanță corporativă, precum și cu legile și reglementările relevante pentru activitatea
Societății. De asemenea, secretarul răspunde de asigurarea unei comunicări eficiente între
Consiliu și Comitetul de Audit, respectiv Comitetul de Nominalizare și Remunerare, între directori
și Consiliu. În anul 2023, funcția de secretar al consiliului de administrație a fost deținută de
dl. Daniel Gavrilă.
Activitatea Consiliului de administrație: În anul 2023 Consiliul de Administrație al Lion Capital
s-a întrunit de 31 de ori în conformitate cu prevederile statutare.
Convocarea membrilor Consiliului de Administrație s-a realizat conform Procedurii privind
convocarea și desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Lion Capital.
Prezența membrilor Consiliului de Administrație la ședințele convocate în cursul anului 2023 a fost
în conformitate cu prevederile legale.
Ședințele Consiliului de Administrație au fost prezidate de către domnul Bogdan-Alexandru
Drăgoi, Președintele Consiliului de Administrație și, în lipsa acestuia, de către domnul Radu-
Răzvan Străuț, Vicepreședinte al Consiliului de Administrație.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
45
Au fost emise, ca rezultat al ședințelor Consiliului de Administrație un număr de 103 hotărâri de
gestiune privind activitatea curentă a societății. Toate hotărârile au fost luate cu votul „pentru” al
majorității celor prezenți.
Din cele 103 de Hotărâri ale Consiliului de Administrație emise în perioada analizată : (i) 44 au fost
hotărâri cu obiectiv bine determinat necesitând îndeplinire; (ii) 59 au fost hotărâri de aprobare a
procedurilor, a rapoartelor obligatorii și a rapoartelor de activitate, din care: 16 hotărâri pentru
aprobarea reglementărilor interne și a unor proceduri de lucru; 43 hotărâri pentru aprobarea
rapoartelor periodice obligatorii anuale, semestriale și trimestriale transmise către ASF, BVB, MFP
și pentru aprobarea rapoartelor de activitate ale administratorilor, departamentelor, direcțiilor și
compartimentelor.
Din analiza modului în care au fost îndeplinite cele 103 hotărâri luate de către Consiliul de
Administrație, rezultă că acestea au fost în totalitate îndeplinite.
Comitete consultative în cadrul Consiliului de Administrație
Comitetul de Audit
Comitetul de Audit asistă consiliul de administrație în îndeplinirea responsabilităților sale în
domeniul raportării financiare, al controlului intern și al administrării riscului, sprijină consiliul de
administrație în monitorizarea credibilității și integrității informației financiare furnizate de
Societate, în special prin revizuirea relevanței și consistenței standardelor contabile aplicate de
aceasta. Atribuțiile Comitetului de Audit sunt detaliate în cadrul Reglementărilor Interne ale
Societății.
Comitetul de Audit este format din cel puțin trei membri neexecutivi ai Consiliului de administrație.
Președintele comitetului este un membru neexecutiv independent. Cel puțin un membru al
comitetului de audit trebuie să aibă competență în contabilitate sau audit.
În anul 2023, Comitetul de audit a avut următoarea componență: dl Marcel PFISTER – Președinte
al comitetului, dl Sorin MARICA – membru și dl Ionel Marian CIUCIOI – membru.
Membrii Comitetului de Audit au experiența corespunzătoare atribuțiilor specifice ce le revin în
cadrul acestui comitet.
În anul 2023, Comitetul de Audit s-a întrunit de 11 ori. Aceste reuniuni au fost dedicate
monitorizării procesului de raportare financiară, respectiv a situațiilor financiare anuale întocmite
în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS) aprobate prin Norma
ASF nr. 39/2015 și a situațiilor financiare consolidate; monitorizării situațiilor financiare interimare
simplificate trimestriale și pe semestrul I 2023; monitorizarea situațiilor financiare consolidate
interimare simplificate pe semestrul I 2023; întocmirea raportului de activitate a Comitetului de
audit în anul 2022; analiza și aprobarea evaluării sistemului de control intern; analiza și aprobarea
testului de stres pentru anul 2023; programul de audit intern, control și activitate a
compartimentului Conformitate, planul de activitate a compartimentului Managementul riscului
pentru anul 2023; analiza și aprobarea a raportului de remunerare întocmit de Lion Capital SA;
analiza și aprobarea contractului de servicii de audit financiar cu Deloitte Audit SRL pentru
perioada 2024 - 2025; selectarea auditorului intern pentru o perioadă de doi ani; analiza și
aprobarea programului anul de audit intern pentru noul contract; monitorizarea activității
auditorului intern.
Raportul privind activitatea Comitetului de audit în anul 2022 însoțit de Evaluarea sistemului de
management al riscurilor și de control intern pentru anul 2022 au fost comunicate
către Autoritatea de Supraveghere Financiară la data de 29 iunie 2023, fiind respectate cerințele
privind conținutul și termenul de depunere reglementate.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
46
Comitetul de Nominalizare și Remunerare
Comitetul de Nominalizare și Remunerare (CNR) asistă consiliul de administrație în îndeplinirea
responsabilităților sale în vederea nominalizării candidaților pentru funcții de conducere,
evaluarea acestora și formularea de propuneri privind remunerația. De asemenea, CNR
recomandă Consiliului de administrație numirea sau eliberarea din funcție a personalului cu
funcții cheie și de control din cadrul Societății, nivelul de remunerare și drepturile și îndatoririle
acestora și, totodată, participă la elaborarea și revizuirea politicilor de remunerare aplicabile la
nivelul Societății. Atribuțiile CNR sunt detaliate în cadrul Reglementărilor Interne ale Societății,
fiind prezentate și în Regulamentul de Guvernanță Corporativă al Societății, document disponibil
pentru consultare pe pagina de internet, www.lion-capital.ro, în secțiunea Guvernanță
Corporativă.
Potrivit reglementărilor în vigoare, Comitetul de Nominalizare și Remunerare este format dintr-un
număr de cel puțin doi membri aleși dintre administratorii neexecutivi, cu respectarea condiției
de independență prevăzută de legea societăților. Statutul de membru al Comitetului nu împiedică
membrii să participe în activitatea altor Comitete din cadrul consiliului de administrație. Comitetul
se întrunește în mod periodic, de cel puțin două ori pe an, precum și în mod excepțional, dacă este
cazul.
În anul 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a avut următoarea componență: Sorin
MARICA – Președinte al comitetului, Marcel PFISTER – membru și Ionel-Marian CIUCIOI – membru.
Pe parcursul anului 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare s-a întrunit de cinci ori, aceste
reuniuni fiind dedicate în principal următoarelor subiecte: analiza respectării politicii și
procedurilor de remunerare; evaluarea periodică a adecvării membrilor structurii de conducere și
a persoanelor care dețin funcții cheie; evaluarea independenței membrilor consiliului de
administrație și verificarea numărului mandatelor deținute de membrii CA și de directori în alte
societăți; evaluarea prealabilă a persoanei numite în funcție de director anterior supunerii spre
aprobare de către Autoritatea de Supraveghere Financiară; evaluarea persoanei propuse pentru
ocuparea funcției cheie de auditor intern; analiza remunerației cuvenite administratorilor și
directorilor și a remunerațiilor acordate membrilor comitetelor consultative din cadrul CA în
vederea înaintării de propuneri către adunarea generală a acționarilor; analiza și recomandarea
privind inițierea unui plan pe bază de acțiuni; verificarea îndeplinirii condițiilor pentru transferul
acțiunilor în cadrul programului de plată pe baza de acțiuni aprobat în 2022; evaluarea
performanței conducerii executive în anul 2023; analiza și recomandarea acordării componentei
variabile către angajați și directori pentru realizarea obiectivelor în anul 2023.
Raportul de activitate al Comitetului de Nominalizare și Remunerare pentru anul 2023 este
prezentat în anexa 5 la prezentul raport.
Conducerea executivă
Conducerea executivă a Societății este asigurată de Directori numiți de Consiliul de administrație,
în conformitate cu prevederile actelor constitutive ale Societății și reglementările în vigoare
aplicabile, astfel încât conducerea activității zilnice a Societății să fie asigurată, în orice moment,
de cel puțin două persoane.
Directorii trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de reglementările emise de Autoritatea de
Supraveghere Financiară aplicabile Societății și sunt autorizați în această funcție de Autoritate.
În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, Consiliul de administrație a delegat o parte dintre
puterile sale, în limitele stabilite de lege, Actul Constitutiv și deciziile Consiliului de administrație,
mai puțin competențele rezervate de lege și/sau actul constitutiv adunării generale a acționarilor
și consiliului de administrație.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
47
Responsabilitățile și atribuțiile directorilor sunt stabilite de consiliul de administrație și sunt
detaliate în Reglementările Interne ale Societății și în Regulamentul de Guvernanță Corporativă,
documente publicate pe pagina de internet a societății.
La 31 decembrie 2023, componența conducerii executive era următoarea:
Bogdan-Alexandru DRĂGOI, Director General (din 14 iulie 2015)
Radu-Răzvan STRĂUȚ, Director General Adjunct (numit de CA din 25 ianuarie 2018, autorizat de
ASF în 17 mai 2018)
Laurențiu RIVIȘ Director (a fost desemnat în conducerea executivă a societății în 27 noiembrie
2015, primind în 27 februarie 2016 avizul ASF de aprobare în calitate de director al SIF Banat-
Crișana), licențiat al Facultății de Drept din cadrul Universității de Vest „Vasile Goldiș” Arad
CV-urile membrilor conducerii executive, ce cuprind inclusiv informații despre parcursul
profesional și funcțiile actuale ocupate în alte societăți, sunt disponibile pe pagina de Internet a
societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea Despre Lion Capital • Conducere.
Participarea administratorilor și directorilor la capitalul social al Lion Capital
Nume
Funcția
Acțiuni LION deținute la 31 decembrie 2023
număr acțiuni
% din capitalul social
Bogdan-Alexandru DRĂGOI
Președinte – Director General
2.147.633
0,4232%
Radu-Răzvan STRĂUȚ
Vicepreședinte – Director General Adjunct
1.816.056
0,3578%
Sorin MARICA
Administrator neexecutiv
-
-
Marcel PFISTER
Administrator neexecutiv
48.309
0,0095%
Ionel-Marian CIUCIOI
Administrator neexecutiv
48.309
0,0095%
Laurențiu RIVIȘ
Director
55.848
0,0110%
Din data de 1 octombrie 2023, a încetat, prin acordul părților, mandatul de director general adjunct
deținut în cadrul societății de către doamna Teodora Sferdian, în baza contractului de delegare de
competențe încheiat cu societatea. Încetarea contractului de mandat a survenit ca urmare a
solicitării de retragere din funcție a doamnei Teodora Sferdian, fundamentată pe motive de natură
strict personală.
În ședința din data de 15 noiembrie 2023, Consiliul de administrație al societății a aprobat
delegarea conducerii societății către domnul Florin-Daniel Gavrilă, în calitate de director, în
conformitate cu prevederile art. 143 din Legea nr. 31/1990, în limitele atribuțiilor și competențelor
prevăzute de Reglementările Interne ale Lion Capital și de competențele de decizie și semnătură
aprobate de Consiliul de administrație, precum și în conformitate cu noua Organigramă a
societății, aprobată în cadrul aceleiași ședințe a Consiliului de administrație.
Totodată s-a aprobat semnarea unui contract de delegare de competențe (mandat) cu domnul
Florin-Daniel Gavrilă, pentru o perioadă de patru ani, cu începere de la data de 15.11.2023 și valabil
până la data de 15.11.2027. Atribuțiile specifice noului mandat de director vor fi exercitate de către
domnul Florin-Daniel Gavrilă numai după obținerea deciziei de aprobare emisă de către
Autoritatea de Supraveghere Financiară. Prin autorizația nr. 34/22 martie 2024, ASF a aprobat
solicitarea Lion Capital de autorizare a modificării condițiilor semnificative care au stat la baza
autorizării societății, ca urmare a numirii domnului Florin-Daniel Gavrilă în calitate de Director.
Din informațiile deținute de Societate, pentru administratori și directori, nu se cunosc acorduri,
înțelegeri sau legături de familie între persoana respectivă și o altă persoană datorită căreia
persoana respectivă a fost numită în această calitate.
În ultimii cinci ani membrii Consiliului de administrație și membrii conducerii executive nu au fost
implicați în litigii sau proceduri administrative referitoare la activitatea acestora în cadrul Lion
Capital.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
48
Descrierea principalelor caracteristici
ale sistemelor de control intern și de
gestionare a riscurilor
Administrarea riscurilor
Lion Capital a adoptat și aplică politici de management al riscurilor prin care se realizează o
gestiune adecvată a acestora, în acest scop fiind aplicate proceduri specifice proactive de
identificare, evaluare, monitorizare și control a riscurilor, care să ofere o asigurare robustă în ceea
ce privește îndeplinirea obiectivelor societății, fiind urmărit un echilibru constant între risc și
profitul așteptat spre folosul acționarilor săi.
La nivelul Societății, compartimentului Managementul Riscului este subordonat Consiliului de
administrație, fiind responsabil cu identificarea, evaluarea, măsurarea și raportarea riscurilor atât
la nivelul întregii organizații cât și la nivel individual. Ierarhic și funcțional este independent de
celelalte compartimente și activități ale societății.
Prin sistemul de administrare a riscurilor Lion Capital acordă un rol central funcției de administrare
a riscurilor, politicilor și procedurilor referitoare la administrarea riscurilor semnificative și
relevante pentru strategia de investiții, măsurilor, proceselor și tehnicilor legate de măsurarea și
de administrarea riscurilor la care recurge Societatea pentru portofoliul pe care îl administrează.
Doamna Hodăjeu Adina Eleonora deține calitatea de Persoană responsabilă cu administrarea
riscului din data de 9 martie 2018, nr. registru ASF: PFR13.2FARA/020053. Îndeplinirea funcției de
administrare a riscurilor este examinată periodic de către funcția de audit intern și extern.
Responsabilitatea administrării riscurilor la care este expusă Societatea revine personalului din
toate liniile de activitate nefiind limitată doar la nivelul compartimentului Managementul Riscului.
Conform Politicii de administrare a riscurilor semnificative, strategia de administrare a riscurilor
este bazată pe obiectivele privind administrarea riscurilor și urmărește trei parametri: apetitul la
risc, profilul de risc și toleranța la risc.
Strategia Consiliului de Administrație al Lion Capital este de asumare a unui apetit la risc de nivel
mediu. Acest nivel reprezintă nivelul riscului pe care Fondul îl acceptă pentru expunerile noi,
suplimentar față de riscul provenind din expuneri existente în portofoliul său.
Declarația privind apetitul la risc este o articulare formală a dorinței Companiei de a accepta riscul.
Apetitul de risc al Societății se conectează în mod clar la strategia generală de afaceri și la planul
de activitate.
Obiectivele compartimentului Managementul Riscului pentru anul 2023 au avut în vedere atât
identificarea unor situații generatoare de riscuri în activitatea asociată administrării portofoliului
Lion Capital și a riscurilor secundare acesteia, cât și evaluarea riscurilor cu respectarea riguroasă
a reglementărilor specifice domeniului de activitate (atât locale cât și directivele și regulamentele
europene) și adecvarea procedurilor de lucru la noile reglementări cu privire la activitatea AFIA/FIA.
Planul de acțiune pentru asigurarea continuității activității de administrare a riscurilor pentru anul
2023 a fost aprobat de către Consiliul de Administrație în luna ianuarie 2023.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
49
Limitele și profilul de risc • La nivelul Fondului, Politica de administrare a riscului se bazează pe
un sistem de limite folosite pentru monitorizarea și controlul riscurilor semnificative, limitele de
risc calitative și cantitative acoperă următoarele riscuri: riscul de piață, riscul de lichiditate, riscul
de credit și de contrapartidă, riscurile operaționale, riscurile de durabilitate și alte tipuri de risc,
acestea fiind evaluate prin profilul de risc.
Lion Capital nu folosește în acest moment instrumente tehnice pentru administrarea eficientă a
portofoliului. Regulile sau prospectul nu exclud însă posibilitatea de a utiliza astfel de tehnici în
viitor. Utilizarea acestora trebuie să îndeplinească întotdeauna cerințele legale aplicabile și nu vor
conduce niciodată la eludarea cerințelor din politica de investiții și restricțiile în materie de
investiții
În analiza riscurilor și a potențialului de materializare al acestora, toate participațiile semnificative
ale Fondului au fost structurate după portofolii relevante de instrumente financiare, pentru
riscurile asociate fiecărei clase de instrumente se aplică regulile de identificare, evaluare și
monitorizare descrise în procedurile de risc specifice aprobate.
Ca urmare a procesului de monitorizare a riscurilor la care este expus Lion Capital în calitate de
F.I.A.I.R. autoadministrat, având la bază informațiile prezentate în rapoartele periodice de risc
precum și rezultatele testelor de stres realizate în perioada noiembrie 2018 – iunie 2023, profilul
general de risc rămâne la nivel MEDIU pentru un apetit la risc de nivel mediu
Valabilitatea limitelor de risc asociate portofoliului de instrumente financiare și activității de
administrare a acestora, referitoare la riscul investițional și riscul operațional, este de cel mult 12
luni până la următoarea evaluare anuală dacă în urma monitorizării periodice nu se constată
necesitatea modificării acestora.
Toleranța la risc reprezintă capacitatea Societății de a accepta sau absorbi riscurile ținând cont
de puterea financiară, natura, scala și complexitatea, lichiditatea și resursele necesare pentru
gestionarea adecvată a riscului. Toleranța la risc este măsura tipică de risc utilizată pentru
monitorizarea expunerii în comparație cu apetitul la risc declarat, limitele de toleranță cantitative
și calitative declarate țin cont de categoriile și tipurile relevante de risc și relațiile între riscurile
identificate.
Toleranța la risc se cuantifică raportată la valoarea activelor administrate. Nivelele de toleranță la
risc a Societății referitoare la riscul investițional și riscul operațional, corespunzătoare apetitului la
risc mediu și a profilului de risc mediu au fost asumate prin Politica de administrare a riscurilor
revizuită și aprobată de către Consiliul de administrație. Riscul investițional este cuantificat prin
însumarea valorilor tuturor riscurilor calculate la nivelul portofoliului de instrumente financiare
prin marcarea la data de referință stabilită.
Funcția de verificare a conformității
Lion Capital stabilește și menține permanent și operativ funcția de verificare a conformității care
se desfășoară independent de alte activități. Compartimentul Conformitate este subordonat
Consiliului de administrație și are ca principale responsabilități:
• să monitorizeze și să evalueze în mod regulat eficacitatea și modul adecvat de punere în
aplicare a măsurilor și procedurilor de control stabilite, precum și măsurile dispuse pentru
rezolvarea oricăror situații de neîndeplinire a obligațiilor societății;
• să acorde consultanță și asistență persoanelor relevante responsabile cu desfășurarea
serviciilor și activităților pentru respectarea cerințelor impuse societății conform prevederilor
legale și reglementărilor Autorității de Supraveghere Financiară.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
50
Activitatea Compartimentului Conformitate s-a desfășurat în conformitate cu prevederile Planului
de investigații și control pentru anul 2023, aprobat de Consiliul de administrație al societății,
prevederile Regulamentelor ASF nr. 10/2015, nr. 9/2014, a Regulamentului UE 231/2013, a
procedurilor de lucru și a reglementărilor interne.
Activitatea desfășurată a avut în vedere: controlul respectării reglementărilor în vigoare specifice
pieței de capital și/sau a procedurilor interne, asigurarea informării societății și a personalului cu
privire la regimul juridic al pieței de capital, avizarea documentelor transmise de Lion Capital SA
către Autoritatea de Supraveghere Financiară în vederea obținerii autorizațiilor prevăzute de
reglementările în vigoare, avizarea raportărilor transmise entităților pieței de capital și autorității,
avizarea materialelor informative și publicitare ale societății, alte activități în legătura cu
respectarea de către societate și personalul acesteia a legislației în vigoare specifice pieței de
capital și a reglementărilor interne.
În cadrul activității de control și verificare a conformității, în cursul anului 2023, s-a verificat modul
de respectare a procedurilor de lucru și a legislației specifice pieței de capital în activitatea privind:
• tranzacționarea instrumentelor financiare;
• evaluarea activelor pentru calculul activului net;
• respectarea cerințelor legale de transparență și raportare;
• calculul și achitarea cotei lunare de 0,0078% din activul net către ASF;
• prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului prin intermediul pieței de
capital;
• respectarea regimului sancțiunilor internaționale;
• respectarea prevederilor legale și a procedurilor interne cu privire la evitarea și / sau
gestionarea conflictelor de interese, regimul informațiilor privilegiate și a tranzacțiilor
personale;
• politica de remunerare;
• verificări legate de sistemul de control al riscului;
• evaluarea și gestionarea riscurilor operaționale generate de sistemele informatice utilizate.
În urma acțiunilor de control și verificare a conformității s-a constatat că în cadrul activităților
supuse controlului se respectă legislația pieței de capital, reglementările și procedurile interne.
În baza activităților de control au fost făcute propuneri și recomandări pentru îmbunătățirea
activității și a procedurilor de lucru.
Soluționarea petițiilor. Acționarii au posibilitatea, în cazul în care au nemulțumiri legate de
activitatea societății, prestată în baza legislației în vigoare, sau de informațiile furnizate de
societate în urma unor solicitări ale acestora, să se adreseze Lion Capital printr-o petiție.
Modalitatea de soluționarea petițiilor transmise de către acționari este stabilită de Regulamentul
ASF nr.9/2015 iar procedura de urmat este publicată pe pagina de internet a societății. În
conformitate cu prevederile regulamentului a fost înființat registrul unic de petiții în format
electronic securizat, în care se înregistrează petițiile transmise, problemele reclamate și modul de
soluționare. Registrului de petiții este gestionat de reprezentantul compartimentului
conformitate.
Auditul intern
Activitatea de audit intern este realizată de către compartimentul de audit intern care este
subordonat Consiliului de Administrație. Raportarea activității se face către Comitetul de Audit și
Consiliul de Administrație.
Activitatea de audit intern a Lion Capital SA este externalizată către firma New Audit SRL din Arad.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
51
Activitățile Societății fac obiectul unui audit intern periodic, în scopul furnizării unei evaluări
independente privind operațiunile desfășurate, controlul și procesele de conducere ale acesteia,
evaluează posibila expunere la risc pe diverse segmente de activitate (securitatea activelor,
conformitatea cu reglementările și contractele, integritatea informațiilor operaționale și financiare
etc.), face recomandări pentru perfecționarea sistemelor, controalelor și procedurilor pentru a se
asigura eficiența și eficacitatea operațiunilor și urmărește acțiunile corective propuse și rezultatele
obținute.
Auditul intern se exercită sub următoarele forme: evaluarea sistemelor de management și control
intern – audit de sistem; evaluarea rezultatelor privind obiectivele urmărite și examinarea
impactului efectiv – audit de performanță; asigurarea conformității procedurilor și a operațiunilor
cu normele legale – audit de regularitate.
Activitatea de audit intern se desfășoară în baza planului anual de audit elaborat în conformitate
cu obiectivele Societății. Planul de audit intern și resursele necesare desfășurării activității sunt
avizate de Comitetul de Audit și aprobate de Consiliul de Administrație, fiind urmărită cuprinderea
periodică a tuturor activităților și operațiunilor efectuate de societate.
Activitatea de audit intern menține un plan multianual care cuprinde, pe un orizont de timp de 2
ani, toate activitățile și procesele ce pot fi auditate în cadrul societății. Misiunile de audit intern
sunt incluse în plan pe baza analizei riscurilor asociate activităților auditabile, în scopul stabilirii
priorităților misiunilor de audit.
Activitatea de audit intern se desfășoară în conformitate cu Standardele Internaționale pentru
practica profesională a auditului intern.
Activitatea de audit intern este o activitate independentă și obiectivă care dă societății o asigurare
în ceea ce privește gradul de control asupra operațiunilor și se desfășoară conform procedurilor
elaborate în scopul desfășurării activității. Pentru fiecare misiune de audit intern este elaborat un
program detaliat care cuprinde aria de aplicabilitate, obiectivele, resursele alocate și perioada
desfășurării.
Auditul intern are ca obiective sprijinirea societății în identificarea și evaluarea riscurilor
semnificative în scopul furnizării unei evaluări independente a managementului riscului, a
controlului și a proceselor de conducere și asistarea societății în menținerea unui sistem de control
eficient și eficace.
Principalele activități și operațiuni ale societății supuse auditului intern în cursul anului 2023:
▪ tranzacționarea valorilor mobiliare, respectarea politicii investiționale pe termen scurt și a
procedurilor de lucru aprobate;
▪ respectarea procedurii privind conflictele de interese, respectiv a conflictelor de interese în care
sunt implicați membrii conducerii Lion Capital și anumite categorii de angajați;
▪ respectarea procedurilor de lucru aferente activităților cu caracter economic și administrativ,
inclusiv inventarierea patrimoniului. Respectarea procedurii privind achizițiile și încheierea
contractelor în care Lion Capital este parte
▪ respectarea procedurii privind aplicarea în Lion Capital a prevederilor legale pentru prevenirea
și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului
▪ respectarea procedurilor de lucru, reglementărilor interne și a legislației specifice
compartimentului conformitate;
▪ respectarea procedurilor de lucru, reglementărilor interne și a politici de administrare a
riscurilor semnificative a Lion Capital.
Activități non-audit desfășurate:
▪ întocmirea programului anual de audit intern pentru perioada următoare;
▪ raportarea anuală a activității de audit intern;
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
52
▪ Raport de evaluare a sistemului de control intern în anul 2022
▪ raportare către ASF cu privire la stadiul implementării recomandărilor formulate de către
auditorul intern
▪ alte activități administrative.
Auditorul intern raportează Comitetului de Audit și Consiliului de Administrație al Lion Capital SA
despre scopul activității de audit, rezultatele acesteia, concluziile, recomandările și propunerile
făcute. Nu au fost identificate situații semnificative care să facă necesară intervenția Consiliului de
Administrație.
Auditul intern apreciază că activitățile și operațiunile desfășurate de Lion Capital SA în cursul anului
2023, care au fost supuse auditului, sunt conforme cu politicile, programele și managementul
societății, în conformitate cu prevederile legale și reglementările interne.
Alte elemente de guvernanță corporativă
Respectarea drepturilor acționarilor
Desfășurarea Adunărilor Generale a Acționarilor (AGA) și aspectele ce țin de drepturile și obligațiile
acționarilor sunt reglementate prin Legea nr. 31/1990 a societăților comerciale, prin Legea nr.
24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,, precum și prin celelalte
reglementări legale în materie.
Acțiunile Lion Capital sunt comune, ordinare, nominative, dematerializate, indivizibile, conferind
drepturi egale acționarilor.
Acționarii Lion Capital își pot exercita toate drepturile conferite de lege și de Actul Constitutiv,
Legea nr. 31/1990, legislația pieței de capital.
Legislația română prevede anumite restricții la dobândirea de acțiuni emise de către Societate,
acestea fiind prezentate în cadrul capitolului 2 – Acțiunile emise de Lion Capital.
În conformitate cu prevederile art. 272 alin. (1) lit. a) și alin. (6) din Legea nr. 126/2018 privind
piețele de instrumente financiare, drepturile de vot aferente deținerilor într-o entitate
reglementată (cum este Lion Capital) sunt suspendate de drept în cazul în care dobândirea sau,
după caz, majorarea unei participații s-a realizat fără îndeplinirea criteriilor prevăzute de
reglementările emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară privind regulile de procedură și
criteriile evaluării prudențiale a achizițiilor la entitatea reglementată respectivă.
Lion Capital asigură un tratament echitabil tuturor acționarilor, inclusiv acționarilor minoritari și
nerezidenți, în conformitate cu prevederile legale și cele ale Actului Constitutiv al Societății.
Adunările Generale sunt convocate de Consiliul de Administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de
data stabilită pentru desfășurare. Adunările Generale constituie un prilej pentru membrii
Consiliului de Administrație și directorii societății de a prezenta acționarilor rezultatele obținute
pe durata exercitării mandatului în baza responsabilităților ce le-au fost conferite.
Lion Capital întreprinde diligențele necesare pentru a asigura un tratament echitabil tuturor
acționarilor săi, punându-le la dispoziție informații relevante și actuale, care le permit exercitarea
drepturilor de o manieră justă. Acționarii trebuie să-și exercite drepturile cu bună-credință și cu
respectarea drepturilor și intereselor legitime ale Societății și ale celorlalți acționari.
Detalii referitoare la procedura de desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor sunt
prezentate în Convocatorul aferent fiecărei adunări și în cadrul documentelor informative
publicate pe site-ul Societății, secțiunea Informații pentru Investitori, subsecțiunea AGA.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
53
Dreptul la vot • Lion Capital este angajată să faciliteze participarea a acționarilor la adunările
generale ale acționarilor (AGA). Acționarii Lion Capital au posibilitatea participării la AGA direct,
prin reprezentant pe bază de împuternicire specială/generală sau pot vota prin corespondență.
Consiliul de administrație aprobă proceduri privind organizarea și desfășurarea ordonată și
eficientă a lucrărilor AGA, în conformitate cu prevederile legale și reglementările ASF incidente.
Sunt puse la dispoziția acționarilor, la sediul Societății și afișate pe pagina de internet a Lion Capital
(www.lion-capital.ro), informațiile și materialele referitoare la adunarea generală: convocatorul
AGA, materialele informative și documentele supuse dezbaterilor și aprobărilor AGA, procedurile
de participare și de vot, formularele de împuternicire specială și buletinele de vot prin
corespondență, hotărârile adoptate de AGA și rezultatul votului pentru fiecare punct de pe ordinea
de zi.
Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul
social al Societății, pot solicita, printr-o cerere adresată Lion Capital, introducerea unor puncte
suplimentare pe ordinea de zi a AGA și/sau pot prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele
incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.
La adunarea generală a acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze numai acționarii
înregistrați la data de referință în Registrul consolidat al acționarilor Societății ținut de Depozitarul
Central S.A. București.
În cursul anului 2023, Consiliul de administrație al Lion Capital a convocat AGOA pentru data de
27 (28) aprilie 2023 și pentru 26 (27) octombrie 2023 și AGEA pentru data de 23 (24) februarie 2023
și pentru 27 (28) aprilie 2023.
Informații privind adunările generale ale acționarilor și hotărârile adoptate sunt prezentate pe
pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea Informații pentru investitori •
Adunări generale ale acționarilor.
În cadrul adunărilor generale ale acționarilor desfășurate în 27 aprilie, respectiv 26 octombrie
2023, suspendarea exercitării dreptului de vot s-a efectuat în temeiul art. 105 alin. (2) din Legea
nr. 31/1990, pentru acțiunile deținute de societate, achiziționate în cadrul ofertei publice de
cumpărare autorizate de ASF prin Decizia nr. 123/08.02.2023, derulată în perioada 16 februarie –
1 martie 2023.
Dreptul la dividend • Lion Capital, prin politica de dividend practicată, urmărește păstrarea unui
echilibru între remunerarea acționarilor prin dividend și nevoia de finanțare a investițiilor noi din
profitul reinvestit-obținut. Strategia de păstrare a acestui echilibru urmărește atât creșterea
atractivității investiționale pe termen lung pentru acțiunile LION, cât și menținerea potențialului
de dezvoltare viitoare a societății, asigurând profitabilitatea sustenabilă pe termen lung a activității
în folosul creșterii valorii create pentru acționari.
Modalitatea de remunerare a acționarilor Lion Capital se aplică în folosul acestora atât prin politica
de distribuire de dividende, cât și prin decizia de reinvestire a profitului sau de răscumpărare a
titlurilor, în scopul declarat al creșterii valorii acțiunilor. Această creștere a valorii de capital a
acționarului se manifestă cel puțin prin creșterea implicită a valorii acțiunii datorită efectului
favorabil de reinvestire profitabilă a capitalului. În funcție de evoluția economică și financiară, de
profilul la risc și de așteptările investiționale ale acționarilor, cele două modalități de remunerare
ar trebui să ofere cel puțin aceeași atractivitate investițională. În cazul în care oportunitățile de
reinvestire a profitului sunt mai atractive pentru acționari sau în cazul de răscumpărare a unor
acțiuni de pe piață, rentabilitatea capitalului acționarului Lion Capital are probabilitatea de a fi mai
mare decât o simplă distribuire de dividend impozabil.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
54
Remunerarea acționarilor prin distribuire de dividende sau prin reinvestirea lor, ori prin
răscumpărare din acțiunile listate pe piață, pot aduce, pe termen mediu și lung, beneficii
suplimentare acționarilor.
Stabilirea modalității și a proporției distribuirii profitului net este supusă aprobării Adunării
Generale a Acționarilor și ține cont de sustenabilitatea măsurii, de contextul economic, cât și de
randamentele curente de pe piață.
AGOA din 27 aprilie 2023 a aprobat repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2022,
în sumă de 95.467.148 lei, la Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare.
Politica de dividend a Lion Capital este publicată pe pagina de internet a societății, www.lion-
capital.ro, în secțiunea dedicată guvernanței corporative.
Dreptul la informare • Lion Capital recunoaște importanța informării investitorilor și a întregului
public interesat, punând la dispoziție, prin intermediul raportărilor continue și al celor periodice,
informații relevante și actuale, facilitându-le astfel acționarilor exercitarea drepturilor de o
manieră echitabilă.
Informațiile referitoare la activitatea Societății considerate a influența prețul acțiunilor la bursă au
făcut obiectul unor rapoarte curente sau comunicate, transmise în 24 de ore pieței, fiind puse
imediat la dispoziția investitorilor atât pe site-ul BVB cât și pe site-ul propriu, www.lion-capital.ro.
Publicarea pe site-ul Societății a rapoartelor și comunicatelor se face după ce acestea au fost
postate pe site-ul operatorului de piață, BVB, pentru a se asigura accesul egal la informație al
investitorilor.
Urmare a schimbării denumirii și simbolului bursier, website-ul societății a fost mutat pe un nou
domeniu, www.lion-capital.ro, accesarea fostei adrese www.sif1.ro redirecționând vizitatorii la cea
actuală. O etapă foarte importantă în cadrul procesului de rebranding a constat în redefinirea
experienței pentru vizitatori, noul website fiind reproiectat, având o structură simplă și clară cu o
interfață atractivă și modernă, punând accent pe optimizarea accesibilității de pe dispozitive
mobile. A fost urmărită îmbunătățirea semnificativă a experienței de navigare, prin noua interfață
intuitivă site-ul actualizat să transforme căutarea și accesul la informații într-o experiență simplă
și captivantă, oferind informații actualizate și ușor de accesat despre activitatea și rezultatele
societății, în conformitate cu misiunea Lion Capital de a inova și de a oferi excelență în domeniul
investițiilor financiare.
Noul website al societății, disponibil la adresa www.lion-capital.ro
Și în 2023 s-a urmărit promovarea Lion Capital în cadrul evenimentelor de pe piața de capital (fie
individual, fie în parteneriate cu BVB, intermediari, organisme media), vizând creșterea vizibilității
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
55
companiei în cadrul pieței de capital din România și către o bază mai largă de investitori
instituționali de pe piața locală cât și internaționali.
În cadrul Lion Capital funcționează compartimentul Relația cu Investitorii, dedicat comunicării cu
acționarii, potențialii investitori, analiștii, mass-media și alte categorii de public interesat. Datele
de contact sunt: Calea Victoriei 35A, Arad 310158, România, tel • fax: 0257 304 446, email:
investitori@lion-capital.ro, având ca persoană de contact pe dl. Claudiu Horeanu.
Detalii suplimentare privind drepturile acționarilor sunt cuprinse în actul constitutiv al Lion Capital,
accesibil pe site-ul societății, secțiunea Guvernanța corporativă.
Detalii referitoare la procedura de desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor sunt
prezentate pe site-ul Societății, secțiunea Informații pentru Investitori, subsecțiunea AGA.
Măsuri anticorupție
Lion Capital respectă standardele de etică și morală, fiind angajată permanent în implementarea
măsurilor necesare prevenirii situațiilor de abuz în relațiile pe care compania le are cu toate
categoriile de colaboratori, precum și în administrarea portofoliului, gestionarea fondurilor sale și
în procesul investițional. Lion Capital are elaborate și implementate documente de referință ce
vizează, printre alte aspecte, politici și proceduri anticorupție, respectiv: Codul de guvernanță
corporativă, Reglementările interne, Regulamentul intern și Politica privind responsabilitatea socială.
Documentele menționate conțin principiile pe care se fundamentează politica societății în ce
privește etica și moralitatea în afaceri, cât și măsurile anticorupție, considerând ca fiind esențială
asumarea acestor valori, toate deciziile conducerii societății fiind în concordanță cu dispozițiile și
recomandările conținute de documentele enumerate.
Raportare internă (avertizor de integritate)
Societatea permite raportarea internă, de către angajații săi, a încălcării reglementărilor pieței de
capital și a procedurilor interne prin intermediul unui canal specific, independent și autonom
implementat prin sistemul de poștă electronică.
Ofițerul de conformitate are acces la rapoartele transmise pentru verificări suplimentare și
întocmește rapoarte către conducerea superioară cu propuneri pentru remedierea situațiilor
raportate.
În 2023 nu au existat reclamații sau sesizări primite prin acest canal.
Conflicte de interese
Lion Capital aplică reguli și proceduri interne care urmăresc evitarea conflictelor de interese prin
implementarea unor măsuri adecvate în raport de natura, dimensiunea și complexitatea
activităților derulate. Pentru evitarea unor potențiale conflicte de interese administratorii și
directorii societății trebuie să respecte cel puțin următoarele cerințe fără a se limita la acestea:
Membrii Consiliului de Administrație trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de Legea
31/1990 republicată și de legislația pieței de capital și să nu fie membri în consiliul de
administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al unei alte
A.F.I.A./societăți de administrare a investițiilor/societăți de investiții sau ai/al depozitarului
activelor Lion Capital S.A., nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de
supraveghere al unei S.S.I.F. cu care Lion Capital S.A. a încheiat contract de intermediere financiară
și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu o altă S.A.I. ori cu o
societate de investiții, cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
56
Directorii societății precum și persoanele care îi înlocuiesc pe aceștia nu trebuie să fie membri în
consiliul de administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al
unui alt A.F.I.A. sau ai/al depozitarului activelor Lion Capital S.A., nu trebuie să fie membri în
consiliul de administrație/consiliul de supraveghere, directori sau membri ai directoratului unei
societăți de servicii de investiții financiare (S.S.I.F.) cu care Lion Capital S.A. a încheiat contract de
intermediere și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu un alt
A.F.I.A., cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.
Prin politicile, regulile și procedurile interne, precum și prin organizarea funcțională adoptată, Lion
Capital are în vedere ca persoanele relevante implicate în diferitele activități care presupun un risc
de conflict de interese să desfășoare aceste activități cu un grad de independență adecvat.
În cadrul societății sunt implementate politici, reguli și proceduri interne care reglementează
obligațiile ce trebuie respectate în vedere asigurarea gradului de independență necesar pentru
prevenirea și gestionarea conflictelor de interese.
Astfel:
procedurile prevăd măsuri de prevenire și control al schimbului de informații dintre persoanele
relevante implicate în activități de administrare a portofoliului sau în alte activități care
presupun un risc de conflict de interese în cazul în care schimbul de informații poate prejudicia
interesele Societății sau ale acționarilor săi;
procedurile interne specifice reglementează asigurarea confidențialității informațiilor și
circulația documentelor în format fizic și electronic; pentru accesul la documentele in sistemul
informatic sunt stabilite nivele de acces;
atribuțiile și responsabilitățile stabilite previn implicarea simultană sau consecutivă a unei
persoane relevante în activități de administrare a portofoliului, control sau administrare a
riscurilor pentru gestionarea corespunzătoare a conflictelor de interese;
din punct de vedere organizatoric sunt separate funcțiile privind decizia, execuția și
supravegherea activității astfel încât să se evite îndeplinirea de către aceeași persoană a unor
atribuții care pot avea ca rezultat erori greu de detectat sau activități care expun societatea la
risc;
administratorii vor lua decizii în interesul Societății și nu vor lua parte la dezbaterile sau deciziile
care creează un conflict între interesele lor personale și cele ale Societății sau ale unor societăți
controlate de Lion Capital;
fiecare administrator se va asigura de evitarea oricărui conflict direct sau indirect de interese
cu Lion Capital sau societățile controlate de aceasta;
fiecare administrator va informa Consiliul de administrație asupra conflictelor de interese, pe
măsură ce acestea apar și se va abține de la dezbaterile și votul asupra chestiunilor respective,
în conformitate cu prevederile legale incidente;
este interzisă diseminarea informațiilor cu privire la tranzacțiile pe care Lion Capital
intenționează să le efectueze cu instrumente financiare aflate în portofoliul său de către
membrii consiliului de administrație, directorii societății, precum și de către orice persoană cu
care Societatea are încheiat un contract de muncă;
pentru identificare situațiilor de posibil conflict de interese, în care un administrator sau angajat
al societății poate avea un interes material în nume propriu sau al unor terți, există
obligativitatea comunicării către societate de către angajați/directori/administratori a
activităților și intereselor în afara societății prin completarea formularului „Declarație de
interese externe” – care se completează la începerea relațiilor cu Lion Capital și se actualizată
cu periodicitate sau ori de câte ori situația o impune.
Dacă apar conflicte de interese, Lion Capital asigură gestionarea/administrarea corectă și în
interesul general al acționarilor societății.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
57
Regimul informațiilor privilegiate
Membrii consiliului de administrație, directorii și angajații Lion Capital au obligația să păstreze
confidențialitatea documentelor și informațiilor corporative și să respecte Codul de etică și
conduită în afaceri și procedurile aprobate de consiliul de administrație referitoare la regimul
informațiilor corporative.
Consiliul de administrație a adoptat proceduri privind circuitul intern și dezvăluirea către terți a
documentelor și informației referitoare la Lion Capital, acordând o importanță specială regimului
informațiilor privilegiate - așa cum sunt acestea definite de Legea nr. 24/2017 și reglementările
europene, care pot influența evoluția prețului de piață al acțiunilor emise de Societate.
Societatea trebuie să informeze publicul și ASF, fără întârziere, în legătură cu informațiile
privilegiate ce o privesc în mod direct. Amânarea dezvăluirii publice a unei informații privilegiate
se face numai în condițiile specificate de legislația aplicabilă, cu condiția asigurării confidențialității
respectivelor informații.
În aplicarea prevederilor reglementărilor naționale și europene, respectiv Regulamentului ASF nr.
5/2018, Regulamentului UE 596/2014 și Regulamentului UE 1210/2022, societatea stabilește și
actualizează permanent lista cu persoanele care au acces la informații privilegiate privind
Societatea. Lista persoanelor cu acces la informații privilegiate privind Lion Capital se comunică
Autorității de Supraveghere Financiară la solicitarea acesteia.
Tranzacțiile persoanelor cu acces la informații privilegiate
Prin proceduri interne este interzisă folosirea de „informații privilegiate” legate de politica de
investiții a Lion Capital de către membrii consiliului de administrație, directorii societății, precum
și de către orice persoană cu care Societatea are încheiat un contract de muncă, atunci când
aceștia realizează tranzacții cu instrumente financiare aflate in portofoliul propriu („tranzacții
personale”).
Societatea are stabilite reguli și proceduri interne privind efectuarea tranzacțiilor personale. Orice
tranzacție personală derulată de o persoană cu acces la informații privilegiate este notificată în
prealabil către compartimentul Conformitate al societății în vederea verificării conformității
acesteia cu cerințele în materie de evitare a conflictelor de interese. Tranzacțiile efectuate sunt
notificate compartimentului Conformitate pentru înregistrare în registrul tranzacțiilor personale,
registru gestionat de ofițerul de conformitate.
În conformitate cu prevederile regulilor și procedurilor interne și ale Regulamentului UE nr.
596/2014 și Regulamentului UE nr. 523/2016 persoanele care exercită responsabilități de
conducere precum și persoanele care au o legătură strânsă cu acestea notifică societatea cu
privire la fiecare tranzacție efectuată pe seama lor în legătură cu acțiunile sau titlurile de creanță
ale Lion Capital. Această prevedere se aplică oricăror tranzacții ulterioare, odată ce s-a atins
valoarea de 5.000 de euro pe durata unui an calendaristic. Pragul de 5.000 de euro se calculează
însumând fără compensare toate tranzacțiile derulate de la începutul anului calendaristic. Pentru
tranzacții cu alte titluri sunt aplicabile regulile si procedurile interne pentru derularea tranzacțiilor
personale.
Tranzacțiile cu acțiuni emise de Societate efectuate de personalul de conducere în cursul anului
2023 au fost raportate în conformitate cu prevederile legale și sunt disponibile pentru consultare
pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea dedicată Informațiilor pentru
investitori.
Tranzacțiile notificate sunt înregistrate în registrul tranzacțiilor personale gestionat de
compartimentul Conformitate.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
58
Tratamentul aplicabil tranzacțiilor cu entități afiliate
Societatea are obligația publicării unui raport în situația în care consiliul de administrație aprobă
o tranzacție semnificativă cu părți afiliate. Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente
financiare și operațiuni de piață prevede această obligație de raportare în cazul tranzacțiile
semnificative, adică o tranzacție a cărei valoare individuală sau cumulată reprezintă mai mult de
5% din activele nete ale societății potrivit ultimelor situații financiare publicate.
În cazul în care sunt încheiate tranzacții semnificative cu părți afiliate, la sfârșitul fiecărui semestru,
auditorul financiar are obligația să analizeze tranzacțiile raportate se societate în cursul
semestrului și să întocmească un raport în care evaluează dacă tranzacția este corectă și justificată
din punct de vedere al societății și acționarilor care nu sunt parte afiliată inclusiv al acționarilor
minoritari.
În anul 2023, Lion Capital nu a derulat tranzacții semnificative cu părți afiliate, așa cum sunt
acestea definite prin Legea nr. 24/2017 și care să impună obligația legală de raportare.
Protecția datelor cu caracter personal
Lion Capital prelucrează în mod legal datele cu caracter personal la care are acces (e.g. în baza
unui consimțământ al persoanei fizice, a unui contract, obligațiilor legale, intereselor legitime ale
Societății), în scopul asigurării accesului la site-ul Societății și a transmiterii de către Societate a
răspunsurilor la solicitările vizitatorilor site-ului Societății, cu respectarea prevederilor
Regulamentului (UE) nr. 2016/679 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește
prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a
Directivei 95/46/CE.
Prin intermediul site-ului propriu, www.lion-capital.ro sau prin comunicările care îi sunt transmise
la adresele sale de email, Lion Capital poate colecta date cu caracter personal fie în calitate de
entitate reglementată/autorizată/supravegheată de ASF, fie în calitate de emitent de valori
mobiliare listate pe piața reglementată, fie în calitate de partener contractual, fie în alte cazuri
particulare, care pot apărea cu titlu excepțional în activitatea Societății. Societatea asigură
confidențialitatea informațiilor aduse la cunoștința sa, în cadrul acestei obligații, angajându-se să
protejeze și să folosească în mod corespunzător informațiile cu caracter personal puse la
dispoziție de persoanele vizate sau o terță parte.
Lion Capital va actualiza periodic Politica de protecție a datelor cu caracter personal, în funcție de
modificările legislative ce intervin.
Politica de implicare
Politica de implicare și principiile privind exercitarea drepturilor de vot pentru portofoliul administrat
de Lion Capital este disponibilă pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în
conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și
operațiuni de piață, republicată.
Politica a fost elaborată în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 republicată și ale Directivei
UE 828/2017 de modificare a Directivei CE 36/2007 în ceea ce privește încurajarea implicării pe
termen lung a acționarilor.
Scopul politicii de implicare este de a stabili regulile în baza cărora Lion Capital exercită drepturile
de vot atașate instrumentelor financiare deținute în portofoliu și de a demonstra modul în care
încorporează participarea acționarilor în strategia sa de investiții.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
59
Informații suplimentare privind implementarea politicii de implicare și exercitarea de către Lion
capital a drepturilor de vot în pentru portofoliul administrat sunt prezentate în cadrul capitolului 1
– Activitatea Lion Capital din prezentul raport.
ESG (Mediu – Social – Guvernanță corporativă)
Potrivit Regulamentului UE 2019/2088 despre informațiile privind sustenabilitatea în sectorul
serviciilor financiare (Sustainable Finance Disclosure Regulation sau SFDR) participanților de pe
piața financiară le revine obligația publicării informațiilor privind integrarea riscurilor și
oportunitățile ESG în deciziile lor de investiții.
Declarația Lion Capital elaborată în conformitate cu prevederile art. 4 alin (1) din Regulamentul
(UE) 2019/2088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind
principalele efecte negative ale deciziilor de investiții și informațiile privind durabilitatea în sectorul
serviciilor financiare este publicată pe site-ul societății, www.lion-capital.ro, secțiunea Guvernanță
Corporativă.
Politica privind integrarea riscurilor legate de durabilitate în procesul de luare a deciziilor privind
investițiile a fost revizuită în anul 2022 fiind completată cu definirea obiectivului și strategiei
Societății cu privire la riscul de durabilitate și separarea pe procese și responsabilități a integrării
riscului de durabilitate la nivelul deciziei de investiție față de integrarea în sistemul de
management al riscurilor, documentul fiind disponibil pe pagina de Internet a societății, www.lion-
capital.ro, în secțiunea Guvernanță Corporativă.
Politica privind administrarea riscurilor semnificative, revizuită împreună cu Politica privind
integrarea riscurilor de durabilitate în procesul de luare a deciziilor privind investițiile, a fost
completată cu definirea proceselor de identificare, evaluare și gestionare a riscurilor de
durabilitate. Astfel a fost îndeplinită cerința din Regulamentului delegat (UE) nr. 1255/2021 de
modificare a Regulamentului delegat (UE) nr. 231/2013 în ceea ce privește riscurile legate de
durabilitate și factorii de durabilitate de care trebuie să țină seama AFIA.
Politica de remunerare a Lion Capital, aprobată de către acționari, promovează o gestionare a
riscurilor eficace și solidă, fără ca structura de remunerare să încurajeze asumarea de riscuri
excesive în raport cu riscurile legate de durabilitate, fiind corelată cu performanța ajustată la risc.
De asemenea, va continua evaluarea calitativă a riscului de durabilitate la nivel organizațional,
bazată pe analiza impactului activității de administrare a activelor asupra mediului înconjurător, și
îmbunătățirea măsurilor pentru gestionarea aspectelor sociale, diversitate și guvernanță
sustenabilă.
Subcapitolul Managementul riscului prezintă aspectele ce țin de procesele de gestionare,
monitorizare și raportare a riscurilor, ce cuprind și riscurile ESG relevante pentru activitatea Lion
Capital.
Conștientizarea și aplicarea criteriilor ESG (mediu, social, guvernanță) în investiții și afaceri devin
esențiale în contextul riscurilor cauzate de schimbările climatice. Acestea pot afecta stabilitatea și
performanța economică a Grupului și a companiilor din portofoliu, prin posibile perturbări în
lanțul de aprovizionare, creșterea costurilor cu energia sau noi reglementări care vizează
reducerea emisiilor de gaze cu efect de seră. Prin urmare, adoptarea și implementarea criteriilor
ESG în investiții și afaceri poate ajuta la minimizarea acestor riscuri și la îmbunătățirea
performanței pe termen lung.
Provocarea pentru Lion Capital ține, într-o primă etapă, de alocarea eforturilor pentru
identificarea, colectarea, analiza și raportarea indicatorilor ESG (acuratețea și comparabilitatea
informațiilor non-financiare raportate, colectarea datelor relevante, alocarea resurselor informatice,
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
60
expertiza necesară pentru înțelegerea și implementarea cerințelor de raportare, precum și crearea și
derularea proceselor de consultare cu părțile interesate - stakeholderii, analiza de materialitate,
identificarea și raportarea temelor materiale și al indicatorilor specifici.)
Mediu
Deși nu are un impact direct asupra mediului înconjurător prin natura activității sale, Lion Capital
manifestă o preocupare semnificativă pentru protecția mediului și promovarea unor practici de
afaceri responsabile. Aceste preocupări sunt reflectate în diferite aspecte ale activității curente și
în principiile asumate.
Gestionarea responsabilă a deșeurilor. Lion Capital are o abordare atentă și responsabilă în
protejarea mediului, prin gestionarea adecvată a deșeurilor generate de activitatea angajaților și
operațiunile zilnice. Acest lucru include colectarea, sortarea și să gestionarea eficientă a diverselor
tipuri de deșeuri, cum ar fi hârtia, plasticul, echipamentele electrice și electronice, bateriile și
acumulatorii, dispozitivele de iluminat și cartușele de imprimantă. Preocuparea pentru colectarea
selectivă și a implementarea unor practici de reciclare și eliminare responsabile asigură
minimizarea impactului asupra mediului și contribuie la utilizarea resurselor într-un mod
sustenabil și eficient.
Eficiența energetică. Preocuparea pentru reducerea consumului de energie electrică și gaz
metan (pentru încălzirea spațiilor și furnizarea de apă caldă) în sediul central și al sucursalei a fost
o prioritate pentru a minimiza impactul asupra mediului, cât și pentru a controla costurile
operaționale. Au fost căutate măsuri pentru optimizarea utilizării spațiului, implementarea unor
practici de eficiență energetică și modernizarea echipamentelor în vederea reducerii consumului
de energie.
Promovarea comunicării electronice și digitalizarea proceselor. Una din modalitățile de
reducere a impactului asupra mediului este și implementarea unor măsuri de economisire a
resurselor, Lion Capital optând oricând este posibil pentru comunicarea electronică în locul celei
pe hârtie, digitalizându-și operațiunile pentru a reduce utilizarea hârtiei și consumul de resurse
naturale asociate, urmărind, de asemenea, utilizarea echipamentelor electronice cu un consum
redus de energie și respectarea standardelor de ergonomie și protecție a mediului.
Investiții responsabile. Lion Capital, ca fond de investiții, prin operațiunile sale de afaceri, este
conștient că poate avea un impact indirect substanțial asupra mediului, astfel fiind preocupat de
îmbunătățirea performanței durabile a companiilor în care investește și în realizarea unei
economii mai sustenabile. Conștientizarea acestui impact și luarea măsurilor adecvate sunt printre
provocările importante anticipate atât la nivelul societății, al grupului, cât și al industriei financiare,
în contextul unei abordări responsabile de investiții, contribuind la o lume mai verde și mai justă.
Prin aceste inițiative, Lion Capital investiții demonstrează un angajament serios față de protecția
mediului și responsabilitatea socială, urmărind ca prin activitățile și deciziile sale să contribuie la
o lume mai verde și mai echitabilă.
Responsabilitatea socială
Rolul și atitudinea unui fond de investiții ca actor angajat în domeniul responsabilității corporative
sunt cruciale în contextul actual în care așteptările comunității și ale investitorilor sunt în continuă
schimbare, iar angajamentele mai largi față de societate și mediu sunt o cerință imperioasă.
Transparența și responsabilitatea sunt din ce în ce mai valorizate, în prezent publicul așteptându-
se ca firmele să fie mai mult decât simple entități economic-financiare, fiind judecate nu doar după
performanțele lor economice, ci și după contribuția adusă comunităților în care activează, dorind
să vadă cum acestea contribuie la dezvoltarea durabilă a societății, printr-o bună administrare a
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
61
problemelor de mediu, gestiunea responsabilă a angajaților, având practici de afaceri
responsabile social. Lion Capital înțelege astfel să aibă un comportament etic și sustenabil, fiind
un actor social responsabil, atent și receptiv la nevoile comunității în care activează, conștient că
are un rol important de jucat în construirea unei societăți mai responsabile și mai sănătoase.
Astfel, își asumă responsabilități nu doar față de acționarii săi, ci și față de comunitățile în care
investește și activează, aceasta implicând nu numai generarea de profituri, ci și contribuția la
crearea unui impact pozitiv în societate și protejarea mediului înconjurător.
Prin acțiunile sale, Lion Capital urmărește promovarea profesionalismului, excelenței, inovației,
responsabilității, a spiritului de echipă, diversitatea, angajamentul. Prin adoptarea unei atitudini
proactive în ceea ce privește responsabilitatea corporativă, Lion Capital nu numai că își protejează
propria reputație și relațiile cu investitorii, ci și contribuie la construirea unei economii mai
echitabile și mai durabile pentru viitorul nostru comun.
Adoptând o abordare responsabilă social, Lion Capital își asumă responsabilitatea față de
comunitatea în care activează, aceasta implicând gestionarea responsabilă a problemelor de
mediu, respectarea drepturilor fundamentale ale omului și promovarea diversității și a echității în
rândul angajaților și al partenerilor săi, conștienți că adoptarea unei atitudini responsabile social
poate avea un impact pozitiv asupra performanței sale financiare, a angajaților, contribuind la
îmbunătățirea reputației Fondului în comunitate și la consolidarea relațiilor cu investitorii și alte
părți interesate. Angajându-se în promovarea profesionalismului, excelenței și inovației în toate
aspectele afacerii sale, nu doar că se îmbunătățește performanța financiară, dar se contribuie la
dezvoltarea economică durabilă a societății, înțelegând că succesul nu poate fi măsurat doar în
funcție de performanța financiară, ci și de contribuția sa la societate și mediu. Astfel, adoptarea
unei atitudini proactive și responsabile în ceea ce privește responsabilitatea socială este esențială
pentru crearea unei societăți mai responsabile și mai sănătoase în ansamblu.
În cursul anului 2023, Lion Capital a susținut financiar proiecte din domeniul învățământului
economic superior, al culturii și a industriei administratorilor de fonduri de investiții.
Tot în anul 2023 Lion Capital s-a alăturat Autorității de Supraveghere Financiară în proiectul de
extindere la nivel național a programului de educație financiară adresat mediului preuniversitar,
Start2Learn: Finanțe personale, cu scopul de a aduce un aport considerabil la creșterea educației
financiare a tinerilor din România. Astfel, patru reprezentanți ai Lion Capital au obținut calitatea
de lector voluntar de educație financiară, urmând ca pe baza parteneriatelor încheiate cu unitățile
de învățământ preuniversitare să susțină ore de educație financiară în anul școlar 2023 - 2024.
Politica privind responsabilitatea socială a Lion Capital este publicată pe pagina de internet a
societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea dedicată guvernanței corporative.
Raportarea financiară
Situațiile financiare aferente anului 2023 au fost întocmite în conformitate cu Standardele
Internaționale de Raportare Financiară și cu Norma ASF nr. 39/2015, care se aplică împreună cu
Legea contabilității nr. 82/1991 (republicată și modificată). Auditorul financiar este Deloitte Audit
S.R.L.
În 27 aprilie 2023 Societatea a publicat Situațiile financiare individuale și Situațiile financiare
consolidate pentru anul încheiat la 31 decembrie 2022 întocmite în conformitate cu Norma nr.
39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de
Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de
Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare,
auditate de Deloitte Audit S.R.L. și aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
62
27 aprilie 2023 – însoțite de Raportul anual al administratorilor și Raportul auditorului
independent.
În data de 15 mai 2023 Societatea a publicat Raportul trimestrial la 31 martie 2023, în conformitate
cu Legea nr. 24/2017, Legea nr. 74/2015, Legea nr. 243/2019, Regulamentul ASF nr. 10/2015,
Regulamentul ASF nr. 7/2020, Regulamentul ASF nr. 5/2018 și Norma ASF nr. 39/2015.
În data de 31 august 2023 Societatea a publicat Raportul pentru semestrul I 2022, întocmit în
conformitate cu Legea nr. 24/2017, Legea nr. 74/2015, Legea nr. 243/2019, Regulamentul ASF nr.
10/2015, Regulamentul ASF nr. 7/2020, Regulamentul ASF nr. 5/2018 și Norma nr. 39/2015.
Situațiile Financiare individuale interimare simplificate la 30 iunie 2023, cuprinse în Raportul
semestrial, au fost întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea
Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de raportare financiară,
aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF.
În data de 29 septembrie 2023 Societatea a publicat Raportul consolidat pentru semestrul I 2023.
Situațiile Financiare consolidate interimare, simplificate la 30 iunie 2023, cuprinse în Raportul
semestrial consolidat, au fost întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea
Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de raportare financiară,
aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF.
În data de 15 noiembrie 2023, Lion Capital a pus la dispoziția publicului Raportul pentru trimestrul
al III-lea 2023, întocmit în conformitate cu Legea nr. 24/2017, Legea nr. 74/2015, Legea nr.
243/2019, Regulamentul ASF nr. 10/2015, Regulamentul ASF nr. 7/2020, Regulamentul ASF nr.
5/2018 și Norma ASF nr. 39/2015.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
63
4. Analiza financiară
Lion Capital a întocmit situațiile financiare individuale la 31 decembrie 2023 în conformitate cu
Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele
Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și
supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și
Investițiilor Financiare.
Situațiile financiare individuale la 31 decembrie 2023 și notele integrale la acestea sunt prezentate
în Anexa 1 a prezentului raport.
În continuare sunt prezentate comentarii asupra poziției financiare și a rezultatelor înregistrate de
Societate în exercițiul 2023, comparativ cu trei exerciții financiare anterioare:
4.1. Situația individuală a poziției financiare
2023
2022
2021
2020
Numerar si echivalente de numerar (inclusiv depozite bancare)
408.814.516
26.615.152
339.358.760
150.710.816
Active financiare la valoarea justă prin contul de profit și pierdere
1.900.476.975
1.723.810.844
1.680.415.609
1.394.390.304
Active financiare la valoare justă prin alte elemente ale
rezultatului global
1.977.331.822
1.624.523.020
1.559.352.399
1.314.430.895
Investiții imobiliare, Imobilizări corporale, Alte active
19.162.849
30.314.136
28.259.291
24.239.628
Total active
4.305.786.163
3.405.263.152
3.607.386.059
2.883.771.643
Datorii privind impozitul pe profit amânat
182.852.994
136.546.721
179.957.876
146.231.940
Alte datorii (dividende de plată, alte datorii, leasing, venituri în
avans)
22.561.385
25.863.246
11.301.898
7.635.012
Total datorii și venituri în avans
205.414.379
162.409.967
191.259.774
153.866.952
Capital social
50.751.006
50.751.006
51.542.236
51.542.236
Acțiuni proprii (inclusiv costuri asociate răscumpărării)
(2.494.800)
-
(21.694.227)
(2.240.526)
Rezultat reportat
1.243.688.988
832.847.626
1.140.789.898
743.318.231
Alte elemente de capital propriu (alte rezerve, rezerve legale,
beneficii acordate)
1.713.021.682
1.617.427.194
1.261.063.053
1.170.807.710
Rezerve din reevaluarea activelor financiare prin alte elemente
ale rezultatului global
1.095.404.908
741.827.359
984.425.325
766.477.039
Total capitaluri proprii
4.100.371.784
3.242.853.185
3.416.126.285
2.729.904.691
Total datorii și capitaluri proprii
4.305.786.163
3.405.263.152
3.607.386.059
2.883.771.643
Numerarul și echivalentele de numerar include totalitatea plasamentelor lichide ale Societății în
depozite bancare la termen, conturi curente și numerar în casierie. Creșterea semnificativă față
de anul 2022 este efectul abordării prudente și adaptativă pentru a asigura o performanță
adecvată. În acest context, urmând strategia investiționala, Lion Capital a urmărit calibrarea
portofoliului pe active/instrumente financiare ce beneficiază de pe urma unui context inflaționist,
continuarea restructurării portofoliului, prin reducerea expunerilor minoritare care nu se
încadrează în strategia investițională a Fondului si un management activ in participațiile majoritare
pentru dezvoltarea afacerilor și a performantelor acestora.
Categoria Activelor financiare la valoare justă prin profit și pierdere cuprinde deținerile de titluri de
participare ale Societății în filialele societății și entitățile asociate (cu excepția participațiilor în
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
64
filialele consolidate), deținerile în unități de fond și investițiile în obligațiuni (emise de filiale –
VNC24). Creșterea poziției Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit și
pierdere față de anul 2022 este datorată creșterilor de valoare rezultate din diferențele de valoare
justă aferente participațiilor necotate sau fără piață activă.
Activele financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global cuprind participațiile în
acțiuni, în legătură cu care Societatea a ales - la aplicarea inițială a IFRS 9 - opțiunea irevocabilă de
a reflecta variațiile valorii juste în cadrul altor elemente ale rezultatului global. Această poziție
patrimonială este influențată în principal de: (1) efectul evoluției cotațiilor bursiere din 2023 asupra
portofoliului de participații minoritare al Societății (în principal creșterile societăților cotate cu
profil financiar) și (2) investițiile nete semnificative efectuate în cadrul acestei categorii de active în
anul 2023.
Investițiile imobiliare, Imobilizările corporale și Alte active includ în principal clădiri și terenuri
dobândite de Societate ca urmare a închiderii unor sucursale și retragerii aportului în natură din
societăți din portofoliu. Valoarea investițiilor imobiliare la valoare justă ale Societății la 31
decembrie 2023 este de 14,27 milioane lei. Imobilizările corporale deținute de Societate sunt cele
utilizate în scopul desfășurării activităților operaționale și administrative, la sediul central. Poziția
Alte active cuprinde în principal creanțele Societății față de terți.
Datoriile privind impozitul amânat reprezintă impozitul plătibil / recuperabil în perioadele viitoare
în legătură cu diferențele temporare impozabile/deductibile între valoarea contabilă și cea fiscală
a unui activ sau datorii. Creșterea acestei poziții față de anul precedent este în principal efect al
ajustării impozitului pe profit amânat aferent creșterii nivelului rezervelor din evaluarea la
valoarea justă a titlurilor evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, pe
fondul evoluției pozitive a piețelor de capital în 2023.
Capitalurile proprii dețin ponderea majoritară în structura pasivului. Valoarea acestei poziții este în
creștere cu 26% față de nivelul anului precedent, în condițiile în care atât profitul net realizat,
superior celui din 2022, cât și sumele reflectate în cadrul altor elemente ale rezultatului global au
avut un impact favorabil asupra valorii capitalurilor proprii, astfel:
- creșterea rezultatului reportat este determinată în principal de diferența între rezultatul curent
al anului 2023 (417,25 mil lei) și partea din rezultatul anului precedent care nu a fost distribuită
ca dividende;
- poziția Diferențe din modificarea valorii juste aferente activelor financiare evaluate prin alte
elemente ale rezultatului global, în creștere cu 48% față de finalul anului 2022, reflectă impactul
recunoașterii diferențelor favorabile de valoare justă aferente activelor financiare evidențiate
în cadrul acestei categorii (acțiuni la societăți la care LION deține poziție minoritară, acțiuni la
cele două filiale incluse în perimetrul de consolidare), fiind influențată atât de diferența netă de
valoare justă rezultată din marcarea la piață cât și de rezultatul net din cedarea activelor
financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, transferat în cadrul
rezultatului reportat.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
65
4.2. Situația individuală a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global
2023
2022
2021
2020
Venituri, din care:
166.278.370
174.916.193
135.434.720
94.840.715
Venituri din dividende
151.903.565
166.188.008
130.451.726
85.778.801
Venituri din dobânzi
14.289.563
8.709.566
4.737.208
8.889.199
Alte venituri operaționale
85.242
18.619
245.786
172.715
Câștig/(Pierdere) din investiții, din care:
296.845.895
(47.396.502)
288.290.481
27.816.050
Câștig/(Pierdere) din diferențe de curs valutar
1.165.018
(20.400)
2.274.798
2.156.143
Câștig/(Pierdere) din investiții imobiliare
1.400.035
10.042
699.195
2.769.835
Câștig/(Pierdere) din activele financiare la valoarea justă prin
contul de profit și pierdere
294.280.842
(47.386.144)
285.316.488
22.890.072
Cheltuieli, din care:
(27.526.925)
(24.393.742)
(27.384.877)
(28.472.943)
(Cheltuieli)/reluări cu ajustări pentru deprecierea activelor
-
566.018
93.593
-
Cheltuieli cu comisioanele
(5.068.294)
(4.350.043)
(5.109.130)
(8.794.811)
Alte cheltuieli operaționale
(22.458.631)
(20.609.717)
(22.369.340)
(19.678.132)
Profit înainte de impozitare
435.597.340
103.125.949
396.340.324
94.183.822
Impozitul pe profit
(18.342.208)
(7.658.801)
(9.339.219)
(2.061.416)
Profit net al exercițiului financiar
417.255.132
95.467.148
387.001.105
92.122.406
Alte elemente ale rezultatului global
442.630.926
(240.290.182)
320.541.254
(112.288.232)
Total rezultat global aferent perioadei
859.886.058
(144.823.034)
707.542.359
(20.165.826)
Evoluția veniturilor cu pondere semnificativă este următoarea:
Veniturile din dividende au înregistrat o scădere în anul 2023, cu 9% sub nivelul anului 2022. Această
scădere se datorează faptului ca principalele bănci locale si listate din portofoliul Lion Capital, la
recomandarea Băncii Naționale a României, au amânat plata dividendelor către acționari, ca
urmare a situației economice dificile post-coronavirus și inflației istorice.
Veniturile din dobânzi includ dobânzile aferente depozitelor bancare, obligațiunilor corporatiste,
împrumutului acordat către filială respectiv componenta de finanțare atașată contractelor de
cedare a activelor financiare. În anul 2023, volumul veniturilor din dobânzi este în creștere
semnificativă față de cel realizat în anul precedent. Structural, veniturile din dobânzi aferente
activelor la valoarea justă prin profit sau pierdere sunt în creștere cu 48% față de 2022, în timp ce
veniturile din dobânzi aferente activelor la cost amortizat și a activelor la valoare justă prin ale
elemente ale rezultatului global sunt mai mari cu 94% față de 2022.
Categoria Altor venituri operaționale include, de regulă, încasările Societății din recuperarea
cheltuielilor de judecată și alte venituri ocazionale.
Câștig / (Pierdere) din investiții – rezultatul realizat în anul 2023 a fost influențat pozitiv de diferențele
favorabile de valoare justă aferente activelor financiare evaluate la valoare justă prin profit și
pierdere, conform IFRS 9. Aceste plasamente includ atât participațiile în filialele excluse din
perimetrul de consolidare, ulterior constatării statutului de entitate de investiții, cât și investițiile
în unitățile de fond emise de fondurile închise de investiții. Principalele elemente generatoare de
diferențe favorabile de valoare justă au fost participațiile în filiale și entități asociate listate.
Cheltuielile cu comisioanele cuprind comisioanele datorate instituțiilor de reglementare,
depozitarului și Bursei de Valori și intermediarilor. Nivelul acestora este în creștere față de valorile
înregistrate în anul 2022, la fel ca și în cazul categoriei Altor cheltuieli operaționale, care include
cheltuielile cu salariile personalului și conducerii, cele cu impozitele și taxele datorate și alte
cheltuieli ocazionate de funcționarea Societății. Totalul cheltuielilor anul 2023 este puțin peste
celor înregistrate în 2022, reflectând dinamica pozitivă înregistrată de LION în 2023.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
66
4.3. Situația individuală a fluxurilor de trezorerie
2023
2022
2021
2020
Activități de exploatare
Profit net al perioadei
417.255.132
95.467.148
387.001.105
92.122.406
Ajustări pentru:
Amortizarea imobilizărilor corporale și necorporale
526.264
553.220
516.273
508.825
(Câștig)/Pierdere netă din cedarea imobilizărilor corporale
-
-
5.369
33.012
Câștig din evaluarea investițiilor imobiliare
(1.400.035)
(10.042)
(699.195)
(2.769.835)
(Câștigul net)/ Pierderea netă din active financiare la valoare justă
prin contul de profit și pierdere
(294.280.842)
47.386.144
(285.316.488)
(22.890.072)
Venituri din dividende
(151.903.565)
(166.188.008)
(130.451.726)
(85.778.801)
Venituri din dobânzi
(14.289.563)
(8.709.566)
(4.737.208)
(8.889.199)
Cheltuiala cu dobânda aferentă contracte de leasing
22.234
37.655
56.967
68.104
(Câștig)/Pierdere din diferențe de curs valutar active/datorii
financiare și alte venituri/cheltuieli
(136.295)
(1.344.661)
16.254
(1.089.757)
Beneficii acordate in instrumente de capitaluri proprii
2.315.317
2.000.537
2.576.937
1.867.063
Impozitul pe profit
18.342.208
7.658.801
9.339.219
2.061.416
Modificări ale activelor și pasivelor aferente activității de
exploatare
Modificări ale altor active
109.301
(1.394.848)
(411.564)
47.345
Modificări ale altor datorii
(675.389)
4.438.258
3.792.170
3.630.709
Impozit pe profit plătit
(19.871.237)
-
(30.732.758)
(4.451.293)
Numerar net (utilizat în)/din activități de exploatare, din care:
(43.986.470)
(20.105.362)
(49.044.645)
(25.530.077)
Activități de investiții
Plăți pentru achiziții de active financiare la valoare justă prin alte
elemente ale rezultatului global
(23.748.220)
(357.337.857)
(67.751.279)
(7.459.123)
Încasări din vânzarea de active financiare la valoare justă prin alte
elemente ale rezultatului global
183.810.181
8.378.030
196.793.416
65.497.597
(Plasamente) / Încasări din depozite pe termen mai mare de 3 luni
-
79.198.863
(79.198.863)
4.500.000
Încasări din vânzarea active la valoarea justă prin contul de profit și
pierdere
168.740.454
27.193.910
16.484.890
9.899.346
Plăți pentru achiziționarea de active la valoarea justă prin contul de
profit și pierdere
(56.689.483)
(115.657.463)
(12.906.934)
(159.436.657)
Încasări/(Plăți) pentru achiziționarea de active evidențiate la cost
amortizat
-
43.746.000
Plăți pentru achiziții de imobilizări corporale
(73.588)
(231.500)
(113.688)
(216.528)
Încasări din vânzarea imobilizărilor și a investițiilor imobiliare
464.057
-
926.060
9.636.800
Dividende încasate
146.223.963
159.092.059
125.033.641
83.779.746
Dobânzi încasate
12.674.637
5.452.918
3.581.221
9.364.509
Numerar net (utilizat în)/din activități de investiții
431.402.001
(193.911.040)
182.848.463
59.311.690
Activități de finanțare
Plăti aferente leasing
(287.920)
(295.131)
(281.064)
(274.603)
Dividende plătite
(155.454)
(19.199.846)
-
-
Răscumpărări acțiuni proprii
(4.772.793)
-
(24.107.040)
-
Numerar net (utilizat în)/din activități de finanțare
(5.216.166)
(19.494.976)
(24.388.104)
(274.603)
Creșterea/ (descreșterea) netă în numerar și echivalente de
numerar
382.199.365
(233.511.378)
109.415.714
33.507.010
Numerar și echivalente de numerar la 1 ianuarie
26.615.152
260.126.530
150.710.816
117.203.806
Numerar și echivalente de numerar la 31 decembrie
408.814.517
26.615.152
260.126.530
150.710.816
În anul 2023 din activități de investiții numerarul net generat este de 431.4 milioane lei, ca efect al
vânzărilor semnificative de acțiuni cotate și necotate. Dividendele încasate (146 milioane lei) și a
încasărilor din investiții cedate a determinat o creștere semnificativă a poziției de numerar și
echivalente de numerar la 31 decembrie 2023, comparativ cu începutului perioadei de raportare.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
67
4.4 Execuția BVC 2023, situație sintetică
Execuția Bugetului de Venituri și Cheltuieli 2023
Realizări 2022
Prevederi
2023
Realizări 2023
+/- vs.
BVC
Venituri totale
174.916.193
98.850.000
166.278.370
68,2%
Câștig/(Pierdere) net(ă) din investiții
(47.396.502)
-
296.845.895
Cheltuieli operaționale
24.393.742
33.655.000
27.526.925
-18,2%
Profit înainte de impozitare
103.125.949
65.195.000
435.597.340
568,1%
Impozitul pe profit (inclusiv impozitul aferent
dividendelor brute cuvenite)
7.658.801
4.071.000
18.342.208
350,6%
Profit net al exercițiului financiar
95.467.148
61.124.000
417.255.132
582,6%
Total rezultat global aferent perioadei
(144.823.034)
-
859.886.058
N/A
Volumul total al veniturilor realizate este cu 68,2% peste prevederile anului 2023 și cu 5% sub
realizările anului 2022. Dinamica principalelor variabile este prezentată în cadrul Situației profitului
sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global.
Rezultatul net din investiții este în creștere semnificativă față de anul 2022, în contextul în care
această componentă a fost influențată pozitiv de marcarea la piață a activelor evaluate la valoare
justă prin profit și pierdere.
Cheltuielile operaționale realizate în anul 2023 sunt sub prevederile bugetate cu 18.2% respectiv
cu 12,8% peste cele înregistrate în 2022.
Rezultatul brut în sumă de 435,6 milioane lei depășește prevederile pentru anul 2023 ca efect
principal al câștigului net din investiții.
Rezultatul net al exercițiului în sumă de 417,25 milioane lei este superior nivelului prevederilor
anului 2023. Evoluția favorabilă a participațiilor cotate evaluate prin contul de profit sau pierdere
în 2023 a influențat decisiv performanța Societății.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
68
5. Alte informații
semnificative
Schimbarea denumirii societății în Lion Capital
Societatea de Investiții Financiare (SIF) Banat-Crișana S.A., succesoare a Fondului Proprietății
Private (FPP) I Banat-Crișana, a avut denumirea impusă prin lege, aceasta fiind chiar descriptorul
activității desfășurate, la care s-a adăugat numele provinciei istorice a României în care are sediul
central.
Începând cu data de 24 iulie 2020, Legea nr. 133/1996 pentru transformarea FPP-urilor în societăți
de investiții financiare (SIF-uri), ce cuprindea dispoziții specifice privind denumirea acestor
societăți, a fost abrogată integral prin art. 81 alin (3) din Legea nr. 243/2019 privind fondurile de
investiții alternative, iar în urma autorizării de către ASF a societății ca fond de investiții alternative
destinat investitorilor de retail (FIAIR), SIF Banat-Crișana S.A. a fost radiată din Registrul ASF în
calitate de societate de investiții financiare. Prin acest mod de autorizare ca FIAIR, societatea a fost
privată de o etapă esențială în construirea unui brand și anume alegerea denumirii. Astfel,
păstrarea denumirii „Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana” a devenit nu doar
anacronică, dar și generatoare de confuzii.
Denumirea Lion Capital are o simbolistică amplă, în primul rând făcând o trimitere sugestivă la
domeniul financiar în care activează Fondul (moneda națională – LEU), fiind o titulatură adecvată
unui fond de investiții, iar în procesul accelerat al globalizării denumirea este facil de înțeles și
însușit de către orice investitor, transmițând deschidere și dinamism. Atât ca marcă verbală, cât și
ca logo, denumirea conservă rădăcinile SIF Banat-Crișana, care se revendică de la regiunea istorică
din denumire, iar un element heraldic al Banatului - leul - este elementul principal vizual al logoului
companiei, transmițând continuitate și durabilitate prin preluarea sa. Leul, ca element simbolistic,
transmite putere, autoritate, unicitate și energie, fiind, în toate culturile universale, o emblemă a
forței și a determinării.
În construcția logo-ului Lion Capital a fost preluat simbolul leului din logo-ul SIF Banat-Crișana,
transformat pentru a transmite noile atribute, urmărind obținerea unei vizibilități sporite printr-o
coloristică revizuită, transmițând, în același timp, mesaje subtile referitoare atât la valoarea actuală
a Fondului, cât mai ales la perspectivele sale de dezvoltare. Impactul vizual puternic asigură o
prezență remarcabilă, transmițând mesajul de putere și importanță asociate brandului,
sugerându-se o conexiune cu valorile și autoritatea moștenite în timp, întărind percepția de putere
și prestanță în ochii publicului.
Astfel, la începutul anului 2023 a fost supusă aprobării acționarilor schimbarea denumirii societății
din Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A. în Lion Capital S.A.
Autorizarea schimbării denumirii societății în Lion Capital S.A. și a Actului constitutiv
În 17 martie 2023, societatea a primit Autorizația nr. 23/16.03.2023 emisă de ASF prin care se
autorizează modificările intervenite în cuprinsul Actului constitutiv al Societății, în conformitate cu
Hotărârile nr. 2 și nr. 3 ale Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății din 23 februarie
2023, inclusiv în ceea ce privește schimbarea denumirii societății din SIF Banat-Crișana S.A. în Lion
Capital S.A.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
69
Societatea a depus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad cererea de
înregistrare în Registrul Comerțului a mențiunilor privind schimbarea denumirii societății și actul
constitutiv actualizat. La data de 24.03.2023 Registrul Comerțului a eliberat Certificatul de
înregistrare de mențiuni nr. 8861/20.03.2023, Încheierea Registratorului ORC nr. 3610/23.03.2023
și Certificatul de Înregistrare seria B, nr. 4692143, prin care au fost operate în Registrul Comerțului
schimbarea denumirii Societății și modificarea Actului constitutiv.
Având în vedere că, în conformitate cu prevederile art. 34 din Regulamentul ASF nr. 7/2020 privind
autorizarea și funcționarea fondurilor de investiții alternative, modificările intervenite în actul
constitutiv al Societății intră în vigoare după autorizarea acestora de către ASF și după înregistrarea
lor la Registrul Comerțului, Societatea a informat acționarii și investitorii că, de la data de 24 martie
2023, data finalizării formalităților de menționare și înregistrare în Registrul Comerțului, intră în
vigoare schimbarea denumirii Societății din „Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A.”
în „Lion Capital S.A.”, precum și celelalte modificări aduse Actului constitutiv al Societății.
Începând cu data de 24 martie 2023, noua denumire - Lion Capital S.A. - este utilizată în toate
actele emanând de la societate, inclusiv cele care au fost utilizate în cadrul adunărilor generale ale
acționarilor din data de 27 aprilie 2023.
Schimbarea simbolului bursier în LION
Fondul a efectuat toate operațiunile necesare în vederea schimbării denumirii, atât la instituțiile
administrative, fiscale și ale pieței de capital, cât și în relația cu partenerii și colaboratorii. Din data
de 30 martie 2023, Depozitarul Central SA și Bursa de Valori București au operat actualizarea noii
denumiri în evidențele gestionate.
În 15 mai 2023 a avut loc schimbarea simbolului bursier (ticker)/schimbarea simbolului de
decontare din vechiul simbol „SIF1”, în simbolul „LION”. Evenimentul a fost marcat de deschiderea
oficială a ședinței bursiere de la această dată de reprezentanți ai BVB, ai Lion Capital și alți invitați,
fiind celebrată astfel o nouă etapă în existența Fondului.
Litigiu în materie de proprietate intelectuală cu privire la utilizarea numelui comercial
Societatea a informat prin raportul curent din 15 martie 2024 că Tribunalul București a comunicat
acțiunea formulată în cadrul dosarului nr. 38735/3/2023 de către reclamanta Lion Capital LLP,
persoană juridică de naționalitate britanică, având ca obiect un litigiu în materie de proprietate
intelectuală cu privire la utilizarea numelui comercial „Lion Capital” de către societatea noastră.
Lion Capital va informa investitorii cu privire la orice eventuale situații semnificative care vor
apărea cu privire la derularea litigiului.
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din 23 februarie 2023
Întrunită în 23 februarie 2023, la prima convocare, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor
a aprobat: schimbarea denumirii societății din „Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana
S.A.” în „Lion Capital S.A.”, precum și modificarea corespunzătoare a art. 1 alin. (1) din Actul
constitutiv al societății, referitor la denumirea societății, precum și alte modificări și completări ale
Actului Constitutiv al societății.
Celelalte modificări și completări ale Actului Constitutiv al societății aprobate de acționari se
referă la:
- introducerea unei clauze exprese, în temeiul căreia „abținerile” vor fi considerate ca fiind voturi
exprimate, cu consecința luării lor în calcul la stabilirea majorității necesare pentru aprobarea
hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor;
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
70
- eliminarea trimiterii la prevederile din Legea nr. 24/2017 (care reglementa definiția
„intermediarilor”) și înlocuirea cu o trimitere generală la definiția intermediarilor, prevăzută de
cadrul legal aplicabil;
- reglementarea expresă a prerogativei directorilor, cărora le-au fost delegate competențe de
conducere, de a reprezenta Societatea în relațiile cu terții, în limitele atribuțiilor și
competențelor prevăzute de reglementările interne ale Societății și de competențele de decizie
și semnătură, aprobate de către Consiliul de administrație, în caz de lipsă a președintelui-
director general și a vicepreședintelui.
Oferta publică de cumpărare acțiuni SIF1
Societatea a depus în 20 ianuarie 2023 la Autoritatea de Supraveghere Financiară Documentul de
Ofertă Publică de Cumpărare a 1.870.000 acțiuni proprii, împreună cu documentația aferentă. SSIF
SWISS CAPITAL S.A. a fost numită în calitate de intermediar în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare
acțiuni emise de societate. Oferta, derulată între 16 februarie și 1 martie 2023 a vizat achiziționarea
unui număr de 1,87 milioane de acțiuni SIF1, la prețul de 2,52 lei/acțiune.
Oferta publică a dus la îndeplinire hotărârile AGEA nr. 3 din 11 octombrie 2021 și nr. 5 din 28 aprilie
2022, care au aprobat derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii („Programul
4”), vizând răscumpărarea a 880.000 de acțiuni, respectiv a unui program de răscumpărare a
acțiunilor proprii („Programul 6”), vizând răscumpărarea a 990.000 de acțiuni, în vederea
distribuirii gratuite către membrii conducerii societății.
Rezultatele ofertei publice de cumpărare acțiuni au fost publicate în 7 martie 2023, informând
investitorii că în cadrul ofertei au fost depuse un număr de 7.673.570 acțiuni reprezentând
1,5120% din capitalul social al emitentului (un grad de suprasubscriere de peste patru ori), fiind
răscumpărate 1.870.000 acțiuni, suma totală plătită fiind de 4.712.400 lei. În urma închiderii
ofertei, societatea deținea 1.870.000 acțiuni proprii, reprezentând 0,3685% din capitalul său social.
Document de informare cu privire la oferirea de acțiuni către membrii structurii de conducere
În data de 13 martie 2023, Societatea a informat acționarii că în baza hotărârilor adoptate de
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății din 28 aprilie 2022, după cum urmează:
- Hotărârea AGEA nr. 5/28.04.2022 prin care a fost aprobată derularea de către Societate a unui
program de răscumpărare a 990.000 acțiuni proprii (Programul 6), în vederea distribuirii cu titlu
gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora,
precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății;
- Hotărârea AGEA nr. 6/28.04.2022 prin care a fost aprobată:
(i) utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 6 de răscumpărare a acțiunilor proprii
în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori,
directori), în cadrul unui Plan de tip „Stock Option Plan”;
(ii) împuternicirea Consiliului de Administrație al societății pentru adoptarea tuturor măsurilor
necesare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute pentru aprobarea și implementarea
Planului de tip „Stock Option Plan”;
Consiliul de Administrație al Societății a aprobat în data de 8 martie 2023 oferirea cu titlu gratuit a
unui număr de 990.000 de acțiuni către membrii structurii de conducere, în cadrul unui Plan de
tip „Stock Option Plan”.
Intrarea în drepturi (transferul acțiunilor) se va face la momentul îndeplinirii condițiilor din Planul
de tip „Stock Option Plan” și a exercitării de către fiecare beneficiar a opțiunii, după împlinirea unui
termen de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
71
Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii structurii de
conducere a societății a fost întocmit conform Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului
nr. 5/2018.
Finalizare Plan de plată pe bază de acțiuni
În data de 14 martie 2023, Societatea a informat acționarii că, prin Raportul curent din data de
25.01.2022, s-a adus la cunoștința pieței, aprobarea de către Consiliul de administrație a „Planului
de plată pe bază de acțiuni” (Stock Option Plan), prin care au fost oferite către membrii conducerii
Societății un număr de 880.000 de acțiuni SIF1, în conformitate cu hotărârile nr. 3 și nr. 4 adoptate
de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 11 octombrie 2021.
Totodată, prin același raport curent s-a publicat „Documentul de informare cu privire la oferirea
sau alocarea de acțiuni către membrii conducerii SIF Banat-Crișana” întocmit în conformitate cu
prevederile Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018.
După împlinirea termenului de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată pe bază de acțiuni,
beneficiarii planului de plată pe bază de acțiuni și-au exercitat dreptul de a primi un număr de
880.000 acțiuni SIF1, reprezentând 0,1734% din capitalul social actual.
În data de 13.03.2023, Depozitarul Central a efectuat transferul direct de acțiuni în conformitate cu
reglementările în vigoare. Informațiile prevăzute la art. 19 din Regulamentul UE 596/2014 vor fi
disponibile pe pagina de internet a societății în secțiunea Informații investitori.
Întrucât nu au intervenit modificări în „Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea
de acțiuni” publicat inițial, raportul curent a reprezentat „Documentul de informare privind
atribuirea de acțiuni”, în sensul prevederilor Regulamentului ASF nr. 5/2018.
Notificări conform art. 71 alin (1) din Legea 24/2017
În 5 ianuarie 2023, Lion Capital a informat acționarii referitor la primirea în 4 ianuarie 2023 a
Notificărilor de depășire a pragului de deținere de 5% din capitalul social al societății din partea
acționarului SIF Muntenia S.A. (5,0734%) și a acționarului Opus – Chartered Issuances S.A
(5,07717%).
Metode de evaluare a activelor din portofoliul Lion Capital
În conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr. 10/2015 (art.19) și Regulamentului UE
231/2013 (art. 69-70), în data de 28 februarie 2023, Lion Capital a informat investitorii că menține
politicile și metodele de evaluare utilizate pentru evaluarea activelor financiare din portofoliul
societății prezentate pe website-ul societății, la adresa www.lion-capital.ro.
Amenda ASF
În data de 1 martie 2023, Autoritatea de Supraveghere Financiară a comunicat societății Decizia
199/01.03.2023, prin care a sancționat cu amendă Președintele-Director General al SIF Banat-
Crișana (actualmente Lion Capital), deoarece fondul nu a notificat în luna martie 2020 depășirea
împreună cu SIF Muntenia a pragului de 5% din drepturile de vot asupra BVB. ASF consideră că
cele două fonduri sunt prezumate că ar fi acționat în mod concertat. Amenda a fost achitată în
termenul dispus.
Adunarea Generală Ordinară (AGOA) și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (AGEA)
Lion Capital din 27 aprilie 2023
Consiliul de administrație al Societății, întrunit în ședința din data de 23 martie 2023, a convocat,
în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990, adunarea generală ordinară a acționarilor (AGOA) pentru
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
72
data de 27 (28) aprilie 2023, ora 10:00 și adunarea generală extraordinară a acționarilor (AGEA),
pentru data de 27 (28) aprilie 2023, ora 12:00, la sediul societății din Arad, Calea Victoriei nr. 35A.
Începând cu 27 martie 2023, toate materialele informative aferente problemelor incluse pe
ordinea de zi și proiectele de hotărâri supuse aprobării adunării generale au fost puse la dispoziția
acționarilor, fiind publicate pe pagina de internet a Societății, la adresa www.lion-capital.ro, în
secțiunea Informații pentru investitori, subsecțiunea Adunări generale ale acționarilor.
Ordinea de zi a AGOA a fost completată, având în vedere solicitarea formulată de acționarul Blue
Capital S.A., care deținea 9,0423% din capitalul social prin adresa nr. 8/07.04.2023, înregistrată la
sediul societății sub nr. 732/07.04.2023, prin adăugarea unei variante alternative referitoare la
repartizarea profitului.
AGOA și AGEA au fost ținute în data de 27 aprilie 2023 începând cu ora 10:00 (ora României) și
respectiv ora 12:00 (ora României), la prima convocare.
Adunarea generală ordinară a acționarilor a aprobat: (i) situațiile financiare individuale și cele
consolidate aferente exercițiului financiar 2022, inclusiv raportul de remunerare al SIF Banat-
Crișana pentru anul 2022, în conformitate cu prevederile art. 107, alin. (6) din Legea nr. 24/2017
republicată, anexă la raportul anual al Consiliului de administrație; (ii) repartizarea profitului net
aferent exercițiului financiar 2022, în sumă de 95.467.148 lei, la Alte rezerve, ca surse proprii de
finanțare, conform propunerii Consiliului de Administrație, acționarii respingând propunerea
formulată de acționarul Blue Capital; (iii) descărcarea de gestiune a administratorilor pentru
activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2022; (iv) Bugetul de venituri și cheltuieli și Programul
de activitate pentru anul 2023; (v) remunerația cuvenită membrilor consiliului de administrație
pentru exercițiul financiar 2023; (vi) limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale
membrilor consiliului de administrație si a limitelor generale ale remunerației directorilor pentru
exercițiul financiar 2023.
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 27 aprilie 2023 a aprobat: (i)
modificarea art. 6 alin. (6), art. 7 alin. (5), art. 7 alin. (14), art. 7 alin. (15) din Actul Constitutiv al
societății; (ii) derularea Programului 7 de răscumpărare de către Societate a 990.000 acțiuni
proprii, cu respectarea prevederilor legale aplicabile; (iii) utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul
Programului 7 de răscumpărare a acțiunilor proprii, în vederea distribuirii cu titlu gratuit către
membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip „Stock Option
Plan”, cu respectarea legislației în vigoare.
Versiunile integrale ale Hotărârilor adoptate de AGOA și AGEA din 27 aprilie 2023 sunt disponibile
pentru consultare pe pagina de internet a Societății, la adresa www.lion-capital.ro, în secțiunea
Informații pentru investitori.
Autorizarea de către ASF a modificării Actului constitutiv al Lion Capital
În 19 mai 2023 Lion Capital a informat investitorii că ASF, prin Autorizația nr. 73/18.05.2023, a
autorizat modificările condițiilor semnificative care au stat la baza autorizării Lion Capital în calitate
de administrator de fonduri de investiții alternative, ca urmare a modificărilor intervenite în Actul
constitutiv al Societății, în conformitate cu Hotărârea nr. 3 a Adunării Generale Extraordinare a
Acționarilor Lion Capital din 27 aprilie 2023.
Hotărârea AGEA menționată mai sus a făcut obiectul Raportului curent din data de 27 aprilie 2023.
Tranzacții management - art. 19 Regulament UE nr. 596/2014
Lion Capital a informat acționarii și investitorii, prin rapoartele curente din 13.06.2023, 20.06.2023,
23.06.2023, 29.06.2023, 10.07.2023, 14.07.2023 și 6.12.2023, cu privire la tranzacțiile efectuate de
către dl Sorin MARICA – administrator neexecutiv al companiei, având calitatea de persoană care
exercită responsabilități de conducere.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
73
Schimbări în conducerea emitentului
Prin raportul curent din data de 2 octombrie 2023, Lion Capital a informat investitorii că, începând
cu data de 1 octombrie 2023, a încetat, prin acordul părților, mandatul de director general adjunct
deținut în cadrul societății de către doamna Teodora Sferdian în baza contractului de delegare de
competențe încheiat cu societatea.
Încetarea contractului de mandat a survenit ca urmare a solicitării de retragere din funcție a
doamnei Teodora Sferdian, fundamentată pe motive de natură strict personală.
În 16 noiembrie 2023 Lion Capital a informat investitorii că, în ședința din ziua precedentă,
Consiliul de administrație al societății a aprobat delegarea conducerii societății către dl Florin-
Daniel Gavrilă, în calitate de director, în conformitate cu prevederile art.143 din Legea nr. 31/1990,
în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de reglementările interne ale Lion Capital și de
competențele de decizie și semnătură, aprobate de Consiliul de administrație, precum și în
conformitate cu noua Organigramă a societății, aprobată în cadrul aceleiași ședințe a Consiliului
de administrație. La data anunțului, dl Florin-Daniel Gavrilă ocupa funcția de Director
Departament Investiții în cadrul Lion Capital.
Totodată s-a aprobat semnarea unui contract de delegare de competențe (mandat) cu domnul
Florin-Daniel Gavrilă, pentru o perioadă de 4 ani, cu începere de la data de 15 noiembrie 2023 și
valabil până la data de 15 noiembrie 2027.
Atribuțiile specifice noului mandat de director urmează a fi exercitate de către domnul Florin-
Daniel Gavrilă numai după obținerea deciziei de aprobare emisă de ASF.
Prin autorizația 34/22 martie 2024, ASF a aprobat solicitarea Lion Capital de autorizare a
modificării condițiilor semnificative care au stat la baza autorizării societății, ca urmare a numirii
domnului Florin-Daniel Gavrilă în calitate de Director.
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din 26 octombrie 2023
Consiliul de administrație al societății a convocat, în 18 septembrie 2023, în temeiul art. 117 din
Legea nr. 31/1990, adunarea generală ordinară a acționarilor („AGOA”) pentru data de 26 (27)
octombrie 2023, la sediul societății din Arad.
Principalul punct de pe ordinea de zi a adunării se referea la numirea auditorului financiar, fixarea
duratei contractului de audit financiar și împuternicirea consiliului de administrație pentru negocierea
și încheierea contractului de audit.
Începând cu data de 26 septembrie 2023, materialele informative aferente problemelor incluse pe
ordinea de zi, proiectele de hotărâri supuse aprobării adunării generale și formularele de vot au
fost puse la dispoziția acționarilor, fiind disponibile pe internet, la adresa www.lion-capital.ro,
precum și la sediul Lion Capital din Arad și la sediul sucursalei din București.
AGOA, ținută în data de 26 octombrie 2023, la prima convocare, a aprobat prin Hotărârea nr. 3,
numirea Deloitte Audit S.R.L în calitate de auditor financiar, prelungindu-se mandatul existent cu
o perioadă de 2 (doi) ani, și împuternicirea consiliului de administrație pentru negocierea și
încheierea contractului de audit având ca obiect auditarea situațiilor financiare individuale și
consolidate pentru exercițiile financiare încheiate la 31 decembrie 2024 și 31 decembrie 2025, cu
intrare în vigoare ulterior aprobării ASF, în conformitate cu prevederile art. 21 alin. a) din Norma
ASF nr. 13/2019 privind cadrul unitar de desfășurare a auditului statutar la entitățile autorizate,
reglementate și supravegheate de ASF.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
74
Aprobare prelungire perioadă maximă de auditare
Prin raportul curent din data de 23.11.2023, Lion Capital a informat investitorii că, prin Decizia
nr.1230/22.11.2023, Autoritatea de Supraveghere Financiară a aprobat prelungirea cu doi ani a
perioadei maxime de auditare de 5 ani consecutivi, pentru situațiile financiare aferente anilor 2024
și 2025 ale Lion Capital SA, de către actualul auditor financiar Deloitte Audit SRL.
Decizia ASF nr.1230/22.11.2023, a intrat în vigoare la data comunicării sale către Lion Capital și a
fost publicată în Buletinul ASF, forma electronică.
Autorizare director societate
Prin Autorizația nr. 163/29.12.2023 Autoritatea de Supraveghere Financiară a autorizat pe
dl. Laurențiu Riviș în calitate de director al Lion Capital S.A., pentru un mandat valabil până la data
de 24.02.2026.
Autorizația ASF nr. 163/29.12.2023 a fost emisă în temeiul prevederilor art. II din Regulamentul
A.S.F. nr. 20/2021, potrivit cărora entitățile reglementate aveau obligația să transmită la
Autoritatea de Supraveghere Financiară documentația prevăzută la art. 30 alin. (1) din
Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 1/2019, necesară verificării îndeplinirii
cerințelor de adecvare individuală de către Autoritatea de Supraveghere Financiară a persoanelor
care au fost desemnate în conducerea executivă anterior datei de 1 ianuarie 2016.
Dl. Laurențiu Riviș a fost desemnat în conducerea executivă a societății la data de 27.11.2015, iar
prin Avizul nr. 75/25.02.2016 a fost aprobat de către ASF în calitate de director al SIF Banat-
Crișana S.A. (actualmente Lion Capital S.A.).
Autorizația ASF nr. 163/29.12.2023 a intrat în vigoare la data de 29.12.2023, data comunicării sale
către Lion Capital SA, și a fost publicată în Buletinul ASF, forma electronică. La data intrării în
vigoare a autorizației anterior menționate, Avizul ASF nr. 75/25.02.2016 și-a încetat aplicabilitatea.
Informațiile au fost aduse la cunoștința publicului interesat prin intermediul raportului curent
publicat de Lion Capital în 3 ianuarie 2024.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
75
6. Elemente ulterioare
datei bilanțului
Document de informare cu privire la oferirea de acțiuni către membrii structurii de conducere
Prin raportul curent din data de 6 februarie 2024, Lion Capital S.A. a informat acționarii că în baza
hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății din 27 aprilie
2023, după cum urmează:
- Hotărârea AGEA nr. 4/27.04.2023 prin care a fost aprobată derularea de către Societate a unui
program de răscumpărare a 990.000 acțiuni proprii (Programul 7), în vederea distribuirii cu titlu gratuit
către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al
recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății;
- Hotărârea AGEA nr. 5/27.04.2023 prin care a fost aprobată:
(i) utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 7 de răscumpărare a acțiunilor proprii în
vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în
cadrul unui Plan de tip „Stock Option Plan”;
(ii) împuternicirea Consiliului de Administrație al societății pentru adoptarea tuturor măsurilor necesare
și îndeplinirea tuturor formalităților cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip „Stock
Option Plan”;
Consiliul de Administrație al Lion Capital SA a aprobat în data de 5 februarie 2024 oferirea cu titlu
gratuit a unui număr de 990.000 de acțiuni către membrii structurii de conducere, în cadrul unui
Plan de tip „Stock Option Plan”.
Intrarea în drepturi (transferul acțiunilor) se va face la momentul îndeplinirii condițiilor din Planul
de tip „Stock Option Plan” și a exercitării de către fiecare beneficiar a opțiunii, după împlinirea unui
termen de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată.
Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii structurii de
conducere Lion Capital, întocmit conform Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului nr.
5/2018, a fost publicat o dată cu raportul curent emis de către societate.
Notificare conform art. 71 alin (1) din Legea 24/2017
În data de 9 februarie 2024 Lion Capital a informat acționarii că, în data de 08.02.2024, a primit
Notificarea de modificare a pragului de deținere Lion Capital întocmită conform art. 71 alin. (1) din
Legea nr. 24/2017(R) și Regulamentului ASF nr. 5/2018 (Anexa 18) din partea acționarului Infinity
Capital Investments S.A.
Notificarea primită a fost publicată odată cu raportul curent emis de societate.
Vânzare acțiuni Azuga Turism S.A.
Lion Capital S.A. a informat investitorii că, la data de 19 februarie 2024 Consiliul de administrație
al Lion Capital S.A. a aprobat vânzarea integrală către societatea Electric Planners SRL a întregului
pachet de acțiuni deținut, respectiv a unui număr de 786.882 acțiuni, reprezentând 98,9354% din
capitalul social al societății Azuga Turism S.A., cu sediul social în Orașul Azuga, Str. Sorica nr. 3, Lot
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
76
3, Hotel Azuga Ski & Bike Resort, jud. Prahova, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe
lângă Tribunalul Prahova, sub nr. J29/2285/2020, având codul unic de înregistrare 28330211.
De asemenea, la data de 19 februarie 2024 a fost încheiat și contractul de vânzare a celor 786.882
de acțiuni proprietatea Lion Capital S.A., pentru un preț minim de 8.990.000 EUR, cumpărătorul
achitând la data semnării contractului un avans în sumă de 1.500.000 EUR. Diferența de preț va fi
achitată de către cumpărător în trei tranșe, ultima tranșă urmând a fi achitată la data de
31.03.2026, cumpărătorul urmând a achita și o dobândă remuneratorie de 7%/an.
Lion Capital va informa investitorii cu privire la orice eventuale situații semnificative care vor
apărea în derularea tranzacției, dacă va fi cazul.
Publicarea rezultatelor financiare preliminare aferente anului 2023
În 29 februarie 2024, Lion Capital a publicat rezultatele financiare preliminare aferente anului
încheiat la 31 decembrie 2023, întocmite în conformitate cu IFRS, prin comunicare în piață (BVB) și
postare pe pagina de Internet a Societății, la adresa www.lion-capital.ro.
Finalizare Plan de plată pe bază de acțiuni
Prin raportul curent din 15 martie 2024 Lion Capital a adus la cunoștința investitorilor că, după
împlinirea termenului de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată pe bază de acțiuni, prin care
au fost oferite către membrii conducerii Societății un număr de 990.000 de acțiuni emise de către
Societate, în conformitate cu hotărârile nr. 5 și nr. 6 adoptate de AGEA din 28 aprilie 2022,
beneficiarii planului și-au exercitat dreptul de a primi un număr de 990.000 acțiuni LION,
reprezentând 0,1951% din capitalul social actual.
În data de 14 martie 2024, Depozitarul Central a efectuat transferul direct de acțiuni în
conformitate cu reglementările în vigoare, informațiile prevăzute la art. 19 din Regulamentul UE
596/2014 fiind disponibile pe pagina de internet a Lion Capital în secțiunea Informații pentru
investitori.
Întrucât nu au intervenit modificări în „Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea
de acțiuni” publicat inițial prin raportul curent din data de 13.03.2023, raportul curent din 15
martie 2024 reprezintă „Documentul de informare privind atribuirea de acțiuni”, în sensul
prevederilor Regulamentului UE nr. 1129/2017 și a Regulamentului ASF nr. 5/2018.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
77
7. Propunerile
Consiliului de
administrație
Având în vedere prezentul raport, Consiliul de Administrație înaintează spre aprobarea Adunării
Generale Ordinare a Acționarilor convocată pentru data de 29 (30) aprilie 2024:
1. Situațiile financiare individuale la 31 decembrie 2023 întocmite în conformitate cu
Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană și
Norma ASF nr. 39/2015, care includ:
- Situația individuală a poziției financiare
- Situația individuală a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global
- Situația individuală a modificărilor capitalurilor proprii
- Situația individuală a fluxurilor de trezorerie
- Note la situațiile financiare individuale
2. Propunerea de repartizare a profitului net aferent exercițiului financiar încheiat la
31 decembrie 2023.
Fragilitatea mediului economic intern, contextul electoral atipic, riscul creșterii fiscalității în
vederea reducerii dezechilibrelor macroeconomice interne, pot determina apariția unor
perioade de volatilitate în piața de capital locală. Pentru a putea absorbi mai ușor potențiale
șocuri de pe piețele de capital dar și de a beneficia de pe urma unor astfel de perioade scurte
de volatilitate, Consiliul de Administrație al Lion Capital S.A. propune spre aprobarea Adunării
Generale a Acționarilor nedistribuirea de dividende și menținerea unui nivel de capitalizare al
Societății cât mai ridicat.
Consiliul de administrație propune Adunării Generale a Acționarilor aprobarea repartizării
profitului net realizat în anul 2023, în sumă de 417.255.132 lei, la Alte rezerve ca surse proprii
de finanțare.
3. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul
financiar 2023.
Graphics
LION CAPITAL S.A. • Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023
78
Raportul este însoțit de următoarele anexe:
ANEXA 1
Situațiile financiare individuale la 31 decembrie 2023 întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale
de Raportare Contabilă adoptate de Uniunea Europeană și Norma ASF nr. 39/2015
ANEXA 2
Situația activelor și datoriilor Lion Capital la 31 decembrie 2023 și situația detaliată a investițiilor
(conform anexelor 10 și 11 la Regulamentul nr. 7/2020)
ANEXA 3
Conformitatea cu prevederile Codului de Guvernanță Corporativă al BVB
ANEXA 4
Declarația privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă conform
Regulamentului ASF nr. 2/2016
ANEXA 5
Raport anual al Comitetului de Nominalizare și Remunerare
ANEXA 6
Raport de remunerare al Lion Capital pentru anul 2023
ANEXA 7
Modificări ale actelor constitutive în anul 2023
Raportul administratorilor a fost aprobat de Consiliul de Administrație al Lion Capital în ședința
din 27 martie 2024.
Bogdan-Alexandru DRĂGOI
Președinte al Consiliului de Administrație
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
7
(b) Prezentarea situațiilor financiare individuale
Societatea a adoptat o prezentare bazată pe lichiditate în cadrul situației poziției financiare și o
prezentare a veniturilor și cheltuielilor în funcție de natura lor în cadrul situației rezultatului global,
considerând că aceste metode de prezentare oferă informații care sunt credibile și mai relevante decât
cele care ar fi fost prezentate în baza altor metode permise de IAS 1 „Prezentarea situațiilor financiare”.
(c) Bazele evaluării
Situațiile financiare individuale sunt întocmite pe baza principiului continuității activității și pe baza
convenției valorii juste pentru activele și datoriile financiare, la valoarea justă prin contul de profit și
pierdere sau prin alte elemente ale rezultatului global.
Alte active și datorii financiare, precum și activele și datoriile ne-financiare sunt prezentate la cost
amortizat, valoare reevaluată sau cost istoric.
Metodele utilizate pentru evaluarea valorii juste sunt prezentate în Nota 3(e)(iii) și Nota 5.
(d) Moneda funcțională și de prezentare
Conducerea Societății consideră că moneda funcțională, așa cum este definită aceasta de IAS 21 „Efectele
variației cursului de schimb valutar”, este leul românesc (RON sau lei). Situațiile financiare individuale sunt
prezentate în lei, rotunjite la cel mai apropiat leu, moneda pe care conducerea Societății a ales-o ca
monedă de prezentare.
(e) Utilizarea estimărilor și judecăților
Pregătirea situațiilor financiare individuale în conformitate cu IFRS presupune utilizarea din partea
conducerii a unor estimări, judecăți și ipoteze ce afectează aplicarea politicilor contabile precum și
valoarea raportată a activelor, datoriilor, veniturilor și cheltuielilor. Estimările și ipotezele asociate acestor
judecăți sunt bazate pe experiența istorică precum și pe alți factori considerați rezonabili în contextul
acestor estimări. Rezultatele acestor estimări formează baza judecăților referitoare la valorile contabile
ale activelor și datoriilor care nu pot fi obținute din alte surse de informații. Rezultatele obținute pot fi
diferite de valorile estimărilor.
Estimările și ipotezele ce stau la baza lor sunt revizuite periodic. Revizuirile estimărilor contabile sunt
recunoscute în perioada în care estimarea este revizuită, dacă revizuirea afectează doar acea perioada
sau în perioada în care estimarea este revizuită și perioadele viitoare dacă revizuirea afectează atât
perioada curentă cât și perioadele viitoare.
Judecățile efectuate de către conducere în aplicarea IFRS care au un efect semnificativ asupra situațiilor
financiare individuale precum și estimările ce implică un risc semnificativ al unei ajustări materiale în
cursul anului viitor sunt prezentate în Nota 5.
(f) Modificări ale politicilor contabile - informații privind politicile contabile cu impact material
Societatea a adoptat documentul “Prezentarea politicilor contabile (Amendamente la IAS 1 și Declarația 2
privind practica IFRS)” începând din data de 1 ianuarie 2023. Conducerea a revizuit politicile contabile in
acest context, iar Amendamentele nu au dus la modificări ale politicilor contabile în sine.
Amendamentele prevăd prezentarea politicilor contabile “cu impact material”, mai degrabă decât a
politicilor contabile “semnificative”. De asemenea, amendamentele oferă îndrumări privind aplicarea
conceptului de „material” în prezentarea politicilor contabile.
Politicile contabile adoptate sunt aplicate în mod consecvent asupra tuturor perioadelor prezentate în
cadrul acestor situații financiare individuale.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
8
3. Politici contabile cu impact material
Politicile contabile prezentate în continuare au fost aplicate în mod consecvent asupra tuturor
perioadelor prezentate în cadrul acestor situații individuale.
De asemenea, Societatea a adoptat documentul “Prezentarea politicilor contabile (Amendamente la IAS 1
și Declarația 2 privind practica IFRS)” începând din data de 1 ianuarie 2023. Amendamentele prevăd
prezentarea politicilor contabile “cu impact material”, mai degrabă decât a politicilor contabile
“semnificative”. Amendamentele nu au dus la modificări ale politicilor contabile în sine.
(a) Filialele şi entităţile asociate
Filialele sunt entităţi aflate sub controlul Societăţii. Societatea controlează o entitate în care a investit
atunci când este expusă sau are drepturi asupra rentabilității variabile pe baza participării sale în
entitatea în care a investit și are capacitatea de a influența acele venituri prin autoritatea sa asupra
entității în care s-a investit. La momentul evaluării controlului sunt luate în calcul şi drepturile de vot
potenţiale sau convertibile care sunt exercitabile la momentul respectiv.
Entităţile asociate sunt acele societăţi în care Societatea poate exercita o influenţă semnificativă, dar nu şi
control asupra politicilor financiare şi operaţionale.
Lista filialelor şi lista entităţilor asociate la datele de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 sunt
prezentate în Nota 26 la situaţiile financiare individuale.
În situaţiile financiare individuale, investiţiile în filiale şi entităţi asociate sunt contabilizate ca active
financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere în conformitate cu politica contabilă 3e), cu
excepția filialelor consolidate (Societate de Administrare a Investițiilor Muntenia și Administrare
Imobiliare).
(b) Tranzacții în moneda străină
Operațiunile exprimate în monedă străină sunt înregistrate în lei la cursul oficial de schimb de la data
decontării tranzacțiilor. Activele și datoriile monetare înregistrate în devize la data întocmirii situației
poziției financiare sunt transformate în moneda funcțională la cursul din ziua respectivă. Câştigurile sau
pierderile din elementele monetare sunt reprezentate de diferenţa dintre costul amortizat exprimat în
moneda funcţională la începutul perioadei de raportare, ajustat cu dobânda efectivă şi plăţile din
perioada, şi costul amortizat în moneda străină transformat în moneda funcţională la cursul de închidere
al perioadei.
Câștigurile sau pierderile din decontare sunt recunoscute în contul de profit și pierdere, cu excepția
cazurilor în care diferențele de curs provin din translatarea instrumentelor financiare clasificate ca fiind
evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global care sunt incluse în rezerva provenind
din modificarea valorii juste a acestor instrumente financiare și a cazurilor în care diferențele de curs
provin din translatarea instrumentelor financiare clasificate la valoare justă prin profit și pierdere care
sunt prezentate ca fiind câștiguri sau pierderi din valoarea justă.
Cursurile de schimb ale principalelor monede străine au fost:
Moneda
Curs spot
31 decembrie 2023
Curs spot
31 decembrie 2022
EUR 4,9746 4,9474
USD 4,4958 4,6346
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
9
(c) Numerar şi echivalente de numerar
Numerarul cuprinde disponibilul în casă şi la bănci şi depozitele la vedere.
Echivalentele de numerar sunt investiţiile financiare pe termen scurt, foarte lichide, care sunt uşor
convertibile în numerar şi care sunt supuse unui risc nesemnificativ de modificare a valorii.
La întocmirea situaţiei fluxurilor de trezorerie, s-au considerat ca numerar şi echivalente de numerar:
numerarul efectiv, conturile curente la bănci și depozitele cu o scadenţă iniţială mai mică de 90 de zile.
(d) Active şi datorii financiare
Instrumentele financiare, conform IFRS 9 includ următoarele:
Investițiile în instrumente de capitaluri proprii (ex. acțiuni);
La 31 decembrie 2023 si la 31 decembrie 2022 acțiunile sunt evaluate la valoarea justă prin profit
sau pierdere sau la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global.
Investiții în instrumente de datorie (ex. titluri, obligațiuni, împrumuturi);
La 31 decembrie 2023 si la 31 decembrie 2022 investițiile in instrumente de datorie deținute sunt
evaluate la valoarea justă prin profit.
Creanțe comerciale și alte creanțe;
Numerar și echivalente de numerar;
Participații în filiale, asociați și asocieri în participație;
Datorii financiare.
Pentru mai multe detalii a se vedea capitolele de mai jos.
(i) Clasificare
Instrumentele financiare deţinute sunt prezentate de Societate în conformitate cu IFRS 9 ca active
financiare și datorii financiare.
Societatea prezintă activele financiare la cost amortizat, la valoare justă prin alte elemente ale
rezultatului global sau la valoare justă prin profit sau pierdere pe baza:
(a) modelului de afaceri al entității pentru administrarea activelor financiare și
(b) caracteristicilor fluxurilor de trezorerie contractuale ale activului financiar.
Modelul de afaceri
Reprezintă modul în care o entitate își gestionează activele financiare pentru a genera fluxuri de
numerar: colectare, vânzare de active sau ambele, pentru tranzacționare;
Determinarea acestuia se realizează faptic, având în vedere: modul de evaluare și raportare a
performanței acestora, riscurile existente și modul de gestionare a acestora respectiv modalitatea
de compensare a managementului (pe baza valorii juste sau pe baza fluxurilor de numerar
asociate acestor investiții);
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
10
Modelul de afaceri pentru acțiunile deținute pentru care a fost selectată opțiunea FVTOCI la data tranziției sau
la data recunoașterii inițiale
administrarea eficientă a unui portofoliu diversificat de active de calitate, în măsură să asigure
un flux constant de venituri, conservarea și creșterea pe termen mediu-lung a capitalului, în
scopul creșterii valorii pentru acționari și obținerea unor randamente cât mai ridicate ale
capitalului investit
Abordarea diferențiată adoptată de Societate pentru fiecare dintre participațiile sale urmărește
fructificarea unui randament agregat, generat din câștig de dividend și câștig de capital.
Modelul activelor deținute pentru colectare
Gestionate pentru a realiza fluxuri de numerar prin colectarea principalului și a dobânzii pe
durata de viață a instrumentului;
Nu este necesară deținerea până la maturitate;
Există categorii de tranzacții de vânzare compatibile cu acest model: cele datorate creșterii
riscului de credit, vânzări limitate sau nesemnificative valoric sau vânzări la date apropiate de
scadența instrumentelor;
Veniturile din dobânzi, câștigurile sau pierderile din depreciere și diferențele de curs valutar sunt
recunoscute în profit și pierdere;
Reflectarea contabilă a acestor active (în ipoteza în care este îndeplinit și criteriul SPPI și nu a fost
selectată opțiunea de valoare justă prin profit sau pierdere) se face la cost amortizat (utilizând
metodei dobânzii efective).
Modelul activelor deținute pentru colectare și vânzare
Gestionate atât pentru a realiza fluxuri de numerar din colectare cât și prin vânzarea (integrală a)
activelor;
Vânzările sunt de frecvență și valoare mare comparativ cu modelul anterior, fără a fi precizat un
anumit prag pentru încadrarea în acest model;
Scopul acestor vânzări poate fi: gestionarea nevoilor curente de lichiditate, menționerea unei
anumite structuri a randamentelor obținute sau decizii de optimizare a bilanțului entității
(corelarea duratei activelor financiare cu cea a datoriilor financiare);
Reflectarea contabilă a acestor active (în ipoteza în care este îndeplinit și criteriul SPPI și nu a fost
selectată opțiunea de valoare justă prin profit și pierdere) se face la valoare justă prin alte
elemente ale rezultatului global (utilizarea metodei dobânzii efective; dobânzile, câștigurile sau
pierderile din depreciere și diferențele de curs valutar – în profit și pierdere / variația valorii juste
a acestor instrumente – în alte elemente ale rezultatului global, sumele recunoscute în alte
elemente ale rezultatului global sunt reciclate prin profit și pierdere la derecunoașterea
activului).
Alt model de afaceri
Active gestionate cu scopul realizării fluxurilor de numerar prin intermediul vânzării;
Colectarea fluxurilor de numerar asociate acestor investiții este incidentală, nu reprezintă scopul
deținerii acestora;
Active a căror performanță este gestionată și raportată pe baza valorii juste a acestora;
Reflectarea contabilă a acestora se realizează la valoare justă prin contul de profit și pierdere.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
11
Testul SPPI
Conține criterii care evaluează în ce măsură structura fluxurilor de numerar ale unui instrument de
datorie se încadrează în tiparul unui acord de creditare de bază (dobânda reflectă valoarea în timp a
banilor, riscul de credit asociat principalului, acoperirea altor riscuri și costuri asociate creditării și o marjă
de profit).
Există o serie de indicatori care semnalează cazul în care instrumentele de datorie deținute ar trebui
evaluate la valoarea justă prin profit și pierdere:
Anumite rate ale dobânzii non-standard;
prezența efectului de levier;
anumite instrumente hibrid (includ un derivat încorporat).
Există și indicatori care, deși ar impune o reflectare la valoarea justă, pot fi, în anumite circumstanțe, în
concordanță cu criteriul SPPI și activele respective să fie contabilizate în continuare la cost amortizat:
existența unei opțiuni de rambursare anticipată sau de extindere a termenului activului;
active fără recurs care să garanteze rambursarea datoriei;
instrumente legate contractual.
Active financiare evaluate la valoare justă prin contul de profit sau pierdere (FVTPL)
Un activ financiar trebuie să fie evaluat la valoarea justă prin profit sau pierdere, cu excepția cazului în
care acesta este evaluat la costul amortizat sau la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global.
Active financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global (FVOCI)
Un activ financiar, de natura instrumentelor de datorie, trebuie evaluat la valoarea justă prin alte
elemente ale rezultatului global dacă sunt îndeplinite ambele condiții de mai jos:
(a) activul financiar este deținut în cadrul unui model de afaceri al cărui obiectiv se realizează prin
colectarea fluxurilor de trezorerie contractuale și vânzarea activelor financiare și
(b) termenii contractuali ai activului financiar dau naștere, la anumite date, la fluxuri de trezorerie care
sunt exclusiv plăți ale principalului și ale dobânzii aferente valorii principalului datorat.
Societatea poate face o alegere irevocabilă la recunoașterea inițială în cazul anumitor investiții în
instrumente de capitaluri proprii care altminteri ar fi evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere să
prezinte variațiile ulterioare ale valorii juste în alte elemente ale rezultatului global.
Active financiare evaluate la cost amortizat
Un activ financiar trebuie evaluat la costul amortizat dacă sunt îndeplinite ambele condiții de mai jos:
(a) activul financiar este deținut în cadrul unui model de afaceri al cărui obiectiv este de a deține active
financiare în vederea colectării de fluxuri de trezorerie contractuale și
(b) termenii contractuali ai activului financiar dau naștere, la anumite date, la fluxuri de trezorerie care
sunt exclusiv plăți ale principalului și ale dobânzii aferente valorii principalului datorat.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
12
Datorii financiare
Datoriile financiare sunt evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere (FVTPL) dacă:
- îndeplinesc cerințele definiției de „deținute în vederea tranzacționării”;
- sunt desemnate în categoria FVTPL la recunoașterea inițială (dacă sunt îndeplinite condițiile
specifice).
Celelalte datorii financiare sunt evaluate la cost amortizat.
(ii) Recunoaştere
Activele și datoriile financiare sunt recunoscute la data la care Societatea devine parte contractuală la
condițiile respectivului instrument. Atunci când Societatea recunoaște pentru prima dată un activ
financiar, ea trebuie să îl clasifice conform punctelor 4.1.1-4.1.5 (la cost amortizat, la valoare justă prin
profit sau pierdere sau la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global) din IFRS 9 și să îl
evalueze în conformitate cu punctele 5.1.1-5.1.3. (un activ financiar sau o datorie financiară este evaluată
la valoarea sa justă plus respectiv minus costurile tranzacției, direct atribuibile achiziției sau emisiunii
activului sau datoriei).
La recunoașterea inițială a unei investiții în instrumente de capitaluri proprii care nu este deținută pentru
tranzacționare, Societatea poate alege în mod irevocabil să prezinte modificări ulterioare ale valorii juste
în alte elemente ale rezultatului global. Această opțiune se aplică pentru fiecare instrument, după caz.
La data tranziției la IFRS 9, acțiunile care erau clasificate ca disponibile în vederea vânzării în conformitate
cu IAS 39 au fost evaluate, în conformitate cu IFRS 9 la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului
global în funcție de circumstanțele specifice. Aceste titluri sunt deținute, în principal, pe termen lung și au
fost desemnate ca fiind evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global.
Toate activele financiare care nu sunt clasificate ca fiind evaluate la costul amortizat sau la valoare justă
prin alte elemente ale rezultatului global, așa cum este descris mai sus, vor fi evaluate la valoare justă
prin profit sau pierdere. În plus, la recunoașterea inițială, Societatea poate desemna în mod irevocabil ca
un activ financiar, care altfel întrunește cerințele pentru a fi evaluat la cost amortizat sau la valoare justă
prin alte elemente ale rezultatului global, să fie evaluat la valoare justă prin profit sau pierdere, dacă
acest lucru elimină sau reduce în mod semnificativ o neconcordanță contabilă care ar apărea dacă s-ar
proceda în alt mod.
(iii) Evaluare
După recunoașterea inițială, entitatea trebuie să evalueze activele financiare:
a) Costul amortizat;
b) Valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global; sau
c) Valoarea justă prin profit sau pierdere.
După recunoașterea inițială, entitatea trebuie să evalueze datoriile financiare în conformitate cu IFRS 9.
Astfel, Societatea va clasifica toate datoriile financiare la cost amortizat, cu excepția:
a) datoriilor financiare evaluate la valoarea justa prin profit sau pierdere;
b) datoriilor financiare care apar atunci când transferul unui activ financiar nu îndeplinește condițiile
pentru derecunoaștere;
c) contractelor de garanție financiară, evaluate la cea mai mare valoare dintre valoarea provizionului
pentru pierderi și valoarea recunoscută inițial minus venitul cumulat (IFRS 15);
d) angajamentelor pentru furnizarea unui împrumut la o rată a dobânzii sub valoarea pieței, evaluate la
cea mai mare valoare dintre valoarea provizionului pentru pierderi și valoarea recunoscută inițial
minus venitul cumulat (IFRS 15);
e) contraprestației contingente recunoscute de un dobânditor într-o combinare de întreprinderi pentru
care se aplică IFRS 3.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
13
Evaluarea la cost amortizat
Costul amortizat al unui activ financiar sau al unei datorii financiare este valoarea la care activul financiar
sau datoria financiară este evaluat(ă) după recunoaşterea iniţială minus rambursările de principal, plus
sau minus amortizarea cumulată utilizând metoda dobânzii efective pentru fiecare diferenţă dintre
valoarea iniţială şi valoarea la scadenţă, şi minus orice reducere pentru eventuale pierderi din credit
estimate.
Rata dobânzii efective reprezintă rata care actualizează exact plăţile şi încasările viitoare în numerar pe
durata de viaţă preconizată a instrumentului financiar până la nivelul valorii contabile brute a activului
financiar respectiv costul amortizat al datoriei financiare. La calcularea ratei dobânzii efective, entitatea
trebuie să estimeze fluxurile de numerar luând în considerare toate condiţiile contractuale ale
instrumentului financiar, dar nu trebuie să ia în calcul pierderile viitoare din modificarea riscului de credit.
Calculul include toate comisioanele şi punctele plătite sau încasate de părţile participante la contract care
fac parte integrantă din rata dobânzii efective, costurile de tranzacţie şi toate celelalte prime şi reduceri.
Evaluarea la valoarea justă
Valoarea justă reprezintă prețul care ar fi primit la vânzarea unui activ sau plătit pentru transferul unei
datorii în cadrul unei tranzacții desfășurate în condiții normale între participanții pe piața principală, la
data evaluării, sau în absența pieței principale, pe cea mai avantajoasă piață la care Societatea are acces
la acea dată.
Societatea măsoară valoarea justă a unui instrument financiar folosind preţurile cotate pe o piață activă
pentru acel instrument. Un instrument financiar are o piaţă activă dacă pentru acel instrument sunt
disponibile rapid şi în mod regulat preţuri cotate. Societatea măsoară instrumentele cotate pe pieţe active
folosind preţul de închidere.
Un instrument financiar este considerat ca fiind cotat pe o piață activă atunci când prețurile cotate sunt
disponibile imediat și regulat dintr-un schimb, un dealer, un broker, o asociație din industrie, un serviciu
de stabilire a prețurilor sau o agenție de reglementare, iar aceste prețuri reflectă tranzacții care apar în
mod real și regulat, desfășurate în condiții obiective de piață.
În categoria acțiunilor cotate pe o piață activă sunt incluse toate acele acțiuni admise la tranzacționare pe
Bursa de Valori sau pe piața alternativă și care prezintă tranzacții frecvente. Prețul de piață utilizat pentru
determinarea valorii juste este prețul de închidere al pieței din ultima zi de tranzacționare înainte de data
evaluării.
Unitățile de fond sunt evaluate în baza VUAN, calculat de către administratorul de fond utilizând cotații de
închidere.
Obligațiunile de stat sunt evaluate în baza cotației de piață disponibilă pe Bloomberg pentru emisiunea
respectivă, înmulțită cu valoarea nominala unitară.
În absenţa unei cotaţii de preţ pe o piaţă activă, Societatea foloseşte tehnici de evaluare. Valoarea justă a
activelor financiare netranzacționate pe o piață activă este determinată de evaluatori autorizați.
Tehnicile de evaluare includ tehnici bazate pe utilizarea de date de intrare observabile, precum prețul
cotat al elementului identic deținut de altă parte sub formă de activ, pe o piață care nu este activă, iar
pentru activele pentru care prețurile observabile nu sunt disponibile, tehnici de evaluare bazate pe
analiza fluxurilor de numerar actualizate, şi alte metode de evaluare folosite în mod obișnuit de
participanții la piață. Acestea includ metoda comparațiilor cu instrumente similare pentru care există un
preţ de piaţă observabil respectiv metoda procentului din activele nete ale acestor societăți, ajustate cu
un discount pentru deținere minoritară și cu un discount pentru lipsa lichidității), utilizând la maxim
informațiile din piață, bazându-se cât mai puțin posibil pe informațiile specifice companiei. Societatea
utilizează tehnici de evaluare care maximizează utilizarea datelor observabile și minimizează utilizarea
datelor neobservabile.
Tehnicile de evaluare se utilizează în mod consecvent.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
14
(iv) Identificarea și evaluarea deprecierii de valoare
Societatea trebuie să recunoască o ajustare pentru pierderile preconizate din creditare aferente unui
activ financiar care este evaluat conform IFRS 9 (instrumente de datorie evaluate la cost amortizat sau la
valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global), o creanță care decurge dintr-un contract de
leasing, un angajament de creditare si un contract de garanție financiară.
Societatea aplică dispozițiile de depreciere pentru recunoașterea ajustării pentru pierderi aferent
activelor evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global (instrumente de datorie care
întrunesc criteriile din IFRS 9 – active deținute în scopul colectării fluxurilor de numerar și vânzării, ale
căror fluxuri de numerar reprezintă exclusiv rambursări de principal sau plăți de dobândă). Ajustarea
astfel determinată este recunoscută pe seama altor elemente ale rezultatului global și nu reduce valoarea
contabilă a activului financiar din situația poziției financiare.
La fiecare dată de raportare, Societatea evaluează ajustarea pentru pierderi din creditare aferente unui
instrument astfel încât să reflecte:
- Pierderile din creditare preconizate pentru 12 luni, dacă de la recunoașterea inițială riscul de
credit nu a crescut semnificativ;
- Pierderile din creditare preconizate pe toată durata de viață, dacă de la recunoașterea inițială
riscul de credit a crescut semnificativ.
Societatea utilizează o abordare simplificată conform căreia consideră că riscul de credit nu a crescut
semnificativ de la recunoașterea inițială dacă activul financiar are un risc de credit scăzut la data
raportării și are un rating extern din “categoria recomandată investițiilor”. Pe baza informațiilor
disponibile s-a concluzionat că nu au avut loc evenimente care să determine o creștere semnificativă a
riscului de credit sau evenimente de default.
Societatea recunoaște în profit sau pierdere, drept câștig sau pierdere din depreciere, valoarea
pierderilor preconizate, recunoscute sau reluate, impuse pentru a afecta ajustarea pentru pierderi la data
raportării până la nivelul impus de prevederile IFRS 9.
Societatea evaluează pierderile preconizate din creditare ale unui instrument financiar, astfel încât
aceasta să reprezinte:
- O valoare imparțială, rezultată din ponderarea mai multor rezultate posibile în funcție de
probabilitățile asociate acestora;
- Valoarea in timp a banilor;
- Informațiile rezonabile disponibile fără costuri sau eforturi disproporționate la data raportării.
Societatea poate presupune că riscul de credit pentru un instrument financiar nu a crescut semnificativ
de la recunoașterea inițială dacă instrumentul financiar este considerat a avea un risc de credit scăzut la
data raportării. Un instrument financiar este considerat a avea un risc scăzut dacă:
- Debitorul are o capacitate mare de îndeplinire a obligațiilor asociate fluxurilor de trezorerie
contractuale pe termen apropiat;
- Schimbările nefavorabile ale mediului economic și de afaceri pot, dar nu în mod necesar, reduce
capacitatea debitorului de îndeplinire a obligațiilor sale.
În evaluarea riscului de credit scăzut pentru emitenți nu sunt luate în considerare garanțiile reale.
Totodată, instrumentele financiare nu sunt considerate a fi cu risc scăzut doar pentru că au un risc mai
scăzut decât celelalte instrumente emise de debitor sau în comparație cu riscul de credit prevalent în
regiunea geografică sau jurisdicția în care acesta își desfășoară activitatea.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
15
Societatea utilizează, în evaluarea riscului de credit, în principal ratingurile externe disponibile privind
riscul de credit.
Câștigul sau pierderea aferentă cedării unui activ financiar sau unei datorii financiare evaluate la valoare
justă prin profit sau pierdere este recunoscut în profitul sau pierderea curentă.
La derecunoașterea instrumentelor de capitaluri proprii desemnate în categoria activelor financiare
evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, câștigurile sau pierderile reprezentând
diferențe favorabile sau nefavorabile din evaluare, evidențiate în rezerve din reevaluare, se recunosc în
alte elemente ale rezultatului global (rezultat reportat reprezentând surplus net realizat - IFRS 9).
La derecunoașterea activelor financiare, rezultatul reportat de la data tranziției la IFRS 9 se transferă într-
un rezultat reportat reprezentând surplus realizat.
Un câștig sau o pierdere aferentă unui activ financiar care este evaluat la cost amortizat se recunoaște în
profitul sau pierderea curentă atunci când activul este derecunoscut.
(v) Derecunoaştere
Societatea derecunoaşte un activ financiar atunci când drepturile de a primi fluxuri de numerar din acel
activ financiar expiră, sau atunci când Societatea a transferat drepturile de a primi fluxurile de numerar
contractuale aferente acelui activ financiar într-o tranzacţie în care a transferat în mod substanțial toate
riscurile şi beneficiile dreptului de proprietate.
Orice interes în activele financiare transferate reţinut de Societate sau creat pentru Societate este
recunoscut separat ca un activ sau datorie.
Societatea derecunoaşte o datorie financiară atunci când s-au încheiat obligaţiile contractuale sau atunci
când obligaţiile contractuale sunt anulate sau expiră.
Derecunoașterea activelor și datoriilor financiare se evidențiază contabil utilizând metoda costului mediu
ponderat. Această metodă presupune calcularea valorii fiecarui element pe baza mediei ponderate a
valorii elementelor similare aflate in stoc la inceputul perioadei si a valorii elementelor similare
achiziționate in timpul perioadei.
(vi) Câştiguri şi pierderi
Câștigurile sau pierderile ce rezultă dintr-o modificare a valorii juste a unui activ financiar sau a unei
datorii financiare care nu este parte a unei relaţii de acoperire împotriva riscurilor sunt recunoscute după
cum urmează:
a) Câștigurile sau pierderile generate de active financiare sau de datorii financiare clasificate ca fiind
evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere sunt recunoscute în profit sau pierdere;
b) Câștigurile sau pierderile generate de un activ financiar evaluat la valoare justă prin alte elemente ale
rezultatului global sunt recunoscute la alte elemente ale rezultatului global.
Câștigurile aferente acțiunilor evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt
recunoscute astfel:
- Modificările de valoare justă (inclusiv de curs valutar) în alte elemente ale rezultatului global -
aceste câștiguri nu vor fi niciodată reciclate în contul de profit si pierdere, nici măcar la
derecunoaștere (spre deosebire de instrumentele de datorie FVOCI)
- Veniturile din dividende sunt recunoscute în profit sau pierdere
Câștigurile aferente instrumentelor de datorie (obligațiuni):
- Modificările de valoare justă (inclusiv de curs valutar) în alte contul de profit si pierdere
- Veniturile din dobânzi sunt recunoscute în profit sau pierdere
- Ajustările pentru pierdere de valoare se înregistrează în profit sau pierdere
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
16
Când activul este derecunoscut, pierderile sau câştigurile cumulate recunoscute anterior la alte elemente
ale rezultatului global:
- sunt reclasificate de la capitalurile proprii în profit sau pierdere, în cazul instrumentelor de
datorie;
- sunt transferate în cadrul rezultatului reportat, în cazul instrumentelor de capital propriu
(acțiuni).
În momentul deprecierii sau derecunoașterii activelor financiare contabilizate la cost amortizat, cât și prin
procesul de amortizare a acestora, Societatea recunoaște un câștig sau o pierdere în contul de profit sau
pierdere.
În cazul activelor financiare recunoscute utilizând contabilitatea la data decontării, nicio modificare a
valorii juste a activului ce urmează a fi primit pe parcursul perioadei dintre data tranzacţionării şi data
decontării nu este recunoscută pentru activele înregistrate la cost sau la cost amortizat (excepţie făcând
pierderile din depreciere). Pentru activele contabilizate la valoarea justă însă, modificarea valorii juste
trebuie recunoscută în profit sau pierdere sau în capitalurile proprii, după caz.
(e) Alte active și datorii financiare
Alte active şi datorii financiare sunt evaluate la cost amortizat utilizând metoda dobânzii efective.
(f) Imobilizări corporale
(i) Recunoaştere şi evaluare
Imobilizările corporale recunoscute ca active sunt evaluate iniţial la cost. Costul unui element de
imobilizări corporale este format din preţul de cumpărare, inclusiv taxele nerecuperabile, după
deducerea oricăror reduceri de preţ de natură comercială şi oricăror costuri care pot fi atribuite direct
aducerii activului la locaţia şi în condiţia necesară pentru ca acesta să poată fi utilizat în scopul dorit de
conducere, cum ar fi: cheltuielile cu angajaţii care rezultă direct din construcţia sau achiziţionarea
activului, costurile de amenajare a amplasamentului, costurile iniţiale de livrare şi manipulare, costurile
de instalare şi asamblare, onorariile profesionale.
Imobilizările corporale sunt clasificate de către Societate în următoarele clase de active de aceeaşi natură
şi cu utilizări similare:
- Terenuri şi construcţii;
- Instalaţii tehnice şi mijloace de transport;
- Alte instalaţii, utilaje şi mobilier
(ii) Evaluarea după recunoaştere
După recunoaşterea ca activ, elementele de imobilizări corporale de natura terenurilor și construcțiilor a
căror valoare justă poate fi evaluată în mod fiabil sunt contabilizate la o valoare reevaluată, aceasta fiind
valoarea justă la data reevaluării minus orice amortizare acumulată ulterior şi orice pierderi acumulate
din depreciere. Alte imobilizări corporale sunt măsurate la cost minus amortizarea cumulată şi eventuale
pierderi din depreciere.
Reevaluările sunt făcute cu regularitate pentru a asigura faptul că valoarea contabilă nu diferă
semnificativ de ceea ce s-ar fi determinat prin utilizarea valorii juste la finalul perioadei de raportare.
Dacă un element al imobilizărilor corporale este reevaluat, atunci întreaga clasă de imobilizări corporale
din care face parte acel element este supusă reevaluării.
Dacă valoarea contabilă a unui activ este majorată ca urmare a unei reevaluări, creşterea este
recunoscută în alte elemente ale rezultatului global şi acumulată în capitalurile proprii, cu titlul de surplus
din reevaluare.
Cu toate acestea, majorarea va fi recunoscută în profit sau pierdere în măsura în care aceasta
compensează o descreştere din reevaluarea aceluiaşi activ recunoscut anterior în profit sau pierdere.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
17
Dacă valoarea contabilă a unui activ este diminuată ca urmare a unei reevaluări, această diminuare este
recunoscută în profit sau pierdere.
Cu toate acestea, reducerea va fi recunoscută în alte elemente ale rezultatului global în măsura în care
surplusul din reevaluare prezintă un sold creditor pentru acel activ. Transferurile din surplusul din
reevaluare în rezultatul reportat nu se efectuează prin profit sau pierdere.
(iii) Costurile ulterioare
Costurile ulterioare aferente imobilizărilor corporale sunt evaluate prin prisma criteriului general de
recunoaştere al imobilizărilor corporale, respectiv:
- Dacă este probabilă intrarea de beneficii economice viitoare asociate activului;
- Dacă aceste costuri pot fi măsurate în mod credibil.
Costurile întreţinerii zilnice („cheltuielile cu reparaţiile şi întreţinerea”) aferente imobilizărilor corporale nu
sunt capitalizate; ele sunt recunoscute drept costuri ale perioadei în care se produc. Aceste costuri
constau în principal în cheltuieli cu forţa de muncă şi cu consumabilele, şi pot include şi costul
componentelor de valoare mică.
Cheltuielile cu întreţinerea şi reparaţiile imobilizărilor corporale se înregistrează în contul de profit sau
pierdere atunci când apar, iar îmbunătăţirile semnificative aduse imobilizărilor corporale, care cresc
valoarea sau durata de viaţă a acestora, sau care măresc semnificativ capacitatea de generare a unor
beneficii economice de către acestea, sunt capitalizate.
(iv) Amortizare
Amortizarea este calculată pentru costul activului sau o altă valoare care substituie costul, minus valoarea
reziduală. Amortizarea este recunoscută în contul de profit sau pierdere utilizând metoda liniară pentru
durata de viaţă utilă estimată pentru imobilizările corporale.
Duratele de viaţă utile estimate pentru perioada curentă şi pentru perioadele comparative sunt
următoarele:
Construcţii 10-50 ani
Echipamente, instalaţii tehnice şi mașini 3-30 ani
Mijloace de transport 4-12 ani
Mobilier şi alte imobilizări corporale
3
-
20 ani
Metodele de amortizare, duratele utile de viaţă estimate precum şi valorile reziduale sunt revizuite de
către conducerea Societăţii la fiecare dată de raportare.
(v) Vânzarea/casarea imobilizărilor corporale
Valoarea contabilă a unui element de imobilizări corporale este derecunoscută (eliminată din situaţia
poziţiei financiare) la cedare sau atunci când nu se mai aşteaptă niciun beneficiu economic viitor din
utilizarea sau cedarea sa.
Imobilizările corporale care sunt casate sau vândute sunt eliminate din bilanţ împreună cu amortizarea
cumulată corespunzătoare. Orice profit sau pierdere rezultate dintr-o asemenea operaţiune sunt incluse
în contul de profit sau pierdere curent.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
18
(g) Investiții imobiliare
O investiție imobiliară este o proprietate imobiliară (teren, clădire sau o parte a unei clădiri) deținută de
către Societate mai degrabă pentru a obține venituri din chirii sau pentru creșterea valorii capitalului
(valabil in cazul Societății), sau ambele, decât pentru a fi utilizată pentru producerea sau furnizarea de
bunuri sau servicii sau în scopuri administrative sau a fi vândută pe parcursul desfășurării normale a
activității.
(i) Recunoaștere
O investiție imobiliară trebuie recunoscută ca activ dacă, și numai dacă există probabilitatea ca beneficiile
economice viitoare asociate investiției imobiliare să revină Societății și costul investiției imobiliare poate fi
evaluat în mod fiabil.
(ii) Evaluare
Evaluarea la recunoaștere
O investiție imobiliară trebuie evaluată inițial la cost, inclusiv costurile de tranzacționare. Costul unei
investiții imobiliare cumpărate include prețul de cumpărare al acesteia plus orice cheltuieli direct
atribuibile (de exemplu, onorariile profesionale pentru prestarea serviciilor juridice, taxele pentru
transferul dreptului de proprietate și alte costuri de tranzacționare).
Evaluarea după recunoaștere
Modelul bazat pe valoarea justă
După recunoașterea inițială, toate investițiile imobiliare sunt evaluate la valoarea justă, cu excepția
situațiilor în care valoarea justă nu poate fi determinată în mod fiabil pe o bază continuă.
În situațiile excepționale în care, la momentul achiziționării pentru prima dată a unei investiții imobiliare,
există o dovadă clară că valoarea justă a investiției imobiliare nu poate fi determinată în mod fiabil pe o
bază continuă, Societatea evaluează acea investiție imobiliară utilizând modelul costului. Toate celelalte
investiții imobiliare sunt evaluate la valoarea justă. Dacă Societatea a evaluat anterior o investiție
imobiliară la valoarea justă, atunci va continua evaluarea acelei investiții imobiliare la valoarea justă până
la momentul cedării.
Câștigurile sau pierderile rezultate în urma modificării valorii juste a investițiilor imobiliare sunt
recunoscute în profitul sau pierderea perioadei în care acestea se produc.
Valoarea justă a investițiilor imobiliare trebuie să reflecte condițiile de piață la finalul perioadei de
raportare.
(iii) Derecunoașterea
Valoarea contabilă a unei investiții imobiliare este derecunoscută (eliminată din situația poziției
financiare) la momentul cedării sau atunci când investiția este definitiv retrasă din folosință și nu se mai
preconizează apariția de beneficii economice viitoare din cedarea sa.
Câștigurile sau pierderile generate din casarea sau cedarea unei investiții imobiliare trebuie recunoscute
în profit sau pierdere în perioada scoaterii din uz sau a cedării.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
19
(h) Deprecierea activelor altele decât cele financiare
Valoarea contabilă a activelor Societăţii care nu sunt de natură financiară, altele decât activele de natura
impozitelor amânate este revizuită la fiecare dată de raportare pentru a identifica existenţa indiciilor de
depreciere. Dacă există asemenea indicii, se estimează valoarea recuperabilă a activelor respective.
O pierdere din depreciere este recunoscută atunci când valoarea contabilă a activului sau a unităţii sale
generatoare de numerar depăşește valoarea recuperabilă a activului sau a unităţii generatoare de
numerar.
O unitate generatoare de numerar este cel mai mic grup identificabil care generează numerar şi care este
independent faţă de alte active şi alte grupuri de active. Pierderile din depreciere se recunosc în contul de
profit și pierdere.
Valoarea recuperabilă a unui activ sau a unei unităţi generatoare de numerar este maximul dintre
valoarea de utilizare şi valoarea sa justă mai puţin costurile pentru vânzarea acelui activ sau unităţi.
Pentru determinarea valorii nete de utilizare, fluxurile viitoare de numerar sunt actualizate folosind o rată
de actualizare înainte de impozitare care reflectă condiţiile curente de piaţă şi riscurile specifice activului
respectiv.
Pierderile din depreciere recunoscute în perioadele precedente sunt evaluate la fiecare dată de raportare
pentru a determina dacă s-au diminuat sau nu mai există. Pierderea din depreciere se reia dacă s-a
produs o schimbare în estimările folosite pentru a determina valoarea de recuperare. Pierderea din
depreciere se reia doar în cazul în care valoarea contabilă a activului nu depăşește valoarea contabilă
care s-ar fi calculat, netă de amortizare şi depreciere, dacă pierderea din depreciere nu ar fi fost
recunoscută.
(i) Capital social și acțiuni proprii
Acţiunile ordinare sunt recunoscute în capitalul social. Costurile incrementale direct atribuibile unei
emisiuni de acţiuni ordinare sunt deduse din capital, net de efectele impozitării.
În scopul întocmirii situaţiilor financiare individuale conforme cu IFRS, Societatea a aplicat și prevederile
IAS 29 „Raportarea financiară în economiile hiperinflaţioniste” ajustând, pentru a fi exprimate în unitatea
de măsură curentă la 31 decembrie 2003, capitalul social.
Societatea recunoaște răscumpărările de acțiuni proprii la data tranzacției, ca o diminuare a capitalurilor
proprii. Acțiunile proprii răscumpărate sunt înregistrare la valoarea de achiziție, comisioanele de brokeraj
și alte costuri direct legate de achiziție fiind recunoscute într-un cont distinct tot ca o diminuare a
capitalurilor proprii. Anularea acțiunilor proprii deținute se efectuează în baza aprobării acționarilor, cu
respectarea tuturor cerințelor legale privind această operațiune. La derecunoaștere, Societatea utilizează
conturile de capital social (pentru valoarea nominală) respectiv rezultat reportat (pentru diferența între
costul de achiziție și valoarea nominală) în contrapartidă cu acțiunile proprii anulate.
(j) Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli
Provizioanele sunt recunoscute în situaţia poziţiei financiare atunci când pentru Societate se naşte o
obligaţie legată de un eveniment trecut şi este probabil ca în viitor să fie necesară consumarea unor
resurse economice care să stingă această obligaţie şi se poate face o estimare rezonabilă a valorii
obligaţiei. Pentru determinarea provizionului, fluxurile viitoare de numerar sunt actualizate folosind o
rată de actualizare înainte de impozitare care reflectă condiţiile curente de piaţă şi riscurile specifice
datoriei respective. Valoarea recunoscută ca provizion constituie cea mai bună estimare a cheltuielilor
necesare pentru decontarea obligaţiei actuale la finalul perioadei de raportare.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
20
(k) Venituri si cheltuieli cu dobânzile
Veniturile şi cheltuielile cu dobânzi sunt recunoscute în situaţia separată a profitului sau pierderii prin
metoda dobânzii efective. Rata dobânzii efective reprezintă rata care actualizează exact plăţile şi
încasările viitoare în numerar pe durata de viaţă preconizată a instrumentului financiar până la nivelul
valorii contabile brute a activului financiar respectiv costul amortizat al datoriei financiare. Veniturile din
dobânzi includ și componenta de finanțare din cadrul unui contract de cedare a activelor financiare, în
eventualitatea în care aceasta este semnificativă și rezultă, implicit sau explicit, din termenii contractului.
(l) Venituri din dividende
Dividendele aferente unui instrument de capitaluri proprii clasificat la valoare justă prin alte elemente ale
rezultatului global respectiv la valoare justă prin profit sau pierdere sunt recunoscute în profit sau
pierdere atunci când este stabilit dreptul entităţii de a primi aceste sume, mai puțin cazul în care aceste
sume reprezintă o recuperare substanțială a costului investiției, conform IFRS 9.
Societatea nu înregistrează venituri din dividende aferente acţiunilor primite cu titlu gratuit atunci când
acestea sunt distribuite proporţional tuturor acţionarilor.
Veniturile din dividende sunt înregistrate la valoarea brută ce include impozitul pe dividende, care este
recunoscut ca o cheltuială curentă cu impozitul pe profit. Recunoașterea contabilă a acestora se
realizează ulterior datei de înregistrare, care identifică acționarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile
adunării generale a acționarilor, având în vedere numărul de acțiuni deținut de Societate la data de
înregistrare și dividendul brut/acțiune aprobat prin respectivele hotărâri.
(m) Beneficiile angajaților
(i) Beneficii pe termen scurt
Obligaţiile cu beneficiile pe termen scurt acordate angajaţilor nu se actualizează şi sunt recunoscute în
situaţia rezultatului global pe măsură ce serviciul aferent este prestat.
Beneficiile pe termen scurt ale angajaţilor includ salariile, primele şi contribuţiile la asigurările sociale.
Beneficiile pe termen scurt ale angajaţilor sunt recunoscute ca şi cheltuială atunci când serviciile sunt
prestate.
(ii) Planuri de contribuţii determinate
Societatea efectuează plăţi în numele angajaţilor proprii către sistemul de pensii al statului român,
asigurările de sănătate, în decursul derulării activităţii normale. De asemenea, Societatea reţine şi virează
la fondurile de pensii private, sumele cu care angajaţii s-au înscris la un plan de pensii facultative.
Toţi angajaţii Societăţii sunt membri şi de asemenea au obligaţia legală de a contribui (prin intermediul
contribuţiilor sociale) la sistemul de pensii al Statului român (un plan de contribuţii determinate al
Statului). Toate contribuţiile aferente sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere al perioadei atunci
când sunt efectuate. Societatea nu are alte obligaţii suplimentare.
Societatea nu este angajată în niciun sistem de pensii independent şi, în consecinţă, nu are niciun fel de
alte obligaţii în acest sens. Societatea nu are obligaţia de a presta servicii ulterioare foştilor sau actualilor
salariaţi.
(iii) Beneficiile angajaţilor pe termen lung
Obligaţia netă a Societăţii în ceea ce priveşte beneficiile aferente serviciilor pe termen lung este
reprezentată de valoarea beneficiilor viitoare pe care angajaţii le-au câştigat în schimbul serviciilor
prestate de către aceştia în perioada curentă şi perioadele anterioare. In baza Contractului colectiv de
munca in vigoare, persoanele care se pensionează la limită de vârstă pot beneficia în momentul
pensionării de un ajutor la nivelul a cinci salarii medii nete pe Societate.
Valoare prezenta a acestei obligații nu este semnificativa, si ca atare Societatea nu a recunoscut aceste
costuri viitoare ca și provizion în aceste situații financiare.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
21
(iv) Plata pe bază de acțiuni și programe de tip share option plan
Conform IFRS 2, pentru tranzacțiile cu plata pe bază de acțiuni cu decontare în acțiuni, entitatea trebuie
să evalueze bunurile sau serviciile primite și creșterea corespunzătoare a capitalurilor proprii, direct la
valoarea justă a bunurilor sau serviciilor primite, cu excepția cazului când valoarea justă nu poate fi
estimată în mod fiabil. Dacă entitatea nu poate estima în mod fiabil valoarea justă a bunurilor sau
serviciilor primite, entitatea trebuie să evalueze valoarea acestora și creșterea corespunzătoare a
capitalurilor proprii indirect, în raport cu valoarea justă a instrumentelor de capitaluri proprii acordate.
Pentru a aplica aceste dispoziții tranzacțiilor cu angajații și alte persoane care prestează servicii similare,
entitatea trebuie să evalueze valoarea justă a serviciilor primite prin raportare la valoarea justă a
instrumentelor de capitaluri proprii acordate, deoarece în general nu este posibilă estimarea, în mod
fiabil, a valorii juste a serviciilor primite. Valoarea justă a acelor instrumente de capitaluri proprii trebuie
evaluată la data acordării.
O acordare de instrumente de capitaluri proprii poate fi condiționată de satisfacerea condițiilor specifice
pentru intrarea în drepturi. De exemplu, o acordare de acțiuni sau opțiuni pe acțiuni unui angajat este, în
general, condiționată de rămânerea angajatului în serviciul entității pentru o perioadă de timp specificată.
Se poate impune satisfacerea unor condiții de performanță, cum ar fi ca entitatea să realizeze o creștere
specificată a profitului sau o creștere specificată a prețului acțiunilor entității. Condițiile pentru intrarea în
drepturi, altele decât condițiile de piață, nu trebuie luate în considerare la estimarea valorii juste a
acțiunilor sau a opțiunilor pe acțiuni la data de evaluare. În schimb, condițiile pentru intrarea în drepturi
trebuie luate în considerare prin ajustarea numărului de instrumente de capitaluri proprii incluse în
evaluarea valorii tranzacției, astfel încât, în final, valoarea recunoscută pentru bunurile sau serviciile
primite în contrapartidă pentru instrumentele de capitaluri proprii acordate trebuie să se bazeze pe
numărul de instrumente de capitaluri proprii care intră în drepturi în final. Așadar, pe o bază cumulativă,
nici o valoare nu este recunoscută pentru bunurile sau serviciile primite dacă instrumentele de capitaluri
proprii acordate nu intră în drepturi din cauza neîndeplinirii unei condiții pentru intrarea în drepturi, de
exemplu, partenerul nu finalizează perioada de servicii specificată sau nu este îndeplinită o condiție de
performanță.
(n) Impozitul pe profit
Reflectat în situația poziției financiare
Impozitul pe profit cuprinde impozitul curent şi impozitul amânat.
Impozitul pe profit este recunoscut în profit sau pierdere sau în alte elemente ale rezultatului global dacă
impozitul este aferent elementelor de capital.
Societatea recunoaște o datorie (creanță) privind impozitul pe profit amânat pentru diferențele
temporare impozabile (deductibile) de valoare justă în cazul investițiilor în acțiuni evaluate la valoarea
justă prin alte elemente ale rezultatului global. Valoarea acestei datorii (creanțe) este ajustată
corespunzător de fiecare dată când sunt recunoscute eventuale diferențe de valoare justă impozabile
(deductibile).
Impozitul amânat este determinat folosind metoda bilanţului pentru acele diferenţe temporare ce apar
între baza fiscală de calcul a impozitului pentru active şi datorii şi valoarea contabilă a acestora folosită
pentru raportare în situaţiile financiare individuale.
Impozitul amânat nu se recunoaşte pentru următoarele diferenţe temporare: recunoaşterea iniţială a
fondului comercial, recunoaşterea iniţială a activelor şi datoriilor provenite din tranzacţii care nu sunt
combinaţii de intreprinderi şi care nu afectează nici profitul contabil nici pe cel fiscal şi diferenţe
provenind din investiţii în filiale și entități asociate, cu condiţia ca acestea să nu fie reluate în viitorul
apropiat. Impozitul amânat este calculat pe baza procentelor de impozitare care se aşteaptă să fie
aplicabile diferenţelor temporare la reluarea acestora, în baza legislaţiei în vigoare la data raportării sau a
legislației emise la data raportării şi care va intra în vigoare ulterior.
Datoria privind impozitul amânat este recunoscută numai în măsura în care este probabil să se obțină
profit impozabil în viitor după compensarea cu pierderea fiscala a anilor anteriori și cu impozitul pe profit
de recuperat. Creanța privind impozitul amânat este diminuată în măsura în care beneficiul fiscal aferent
este improbabil să se realizeze.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
22
Creanțele și datoriile privind impozitul amânat calculate sunt prezentate la valoarea netă în situațiile
financiare individuale ale Societății.
Creanțele și datoriile privind impozitul amânat sunt compensate dacă există un drept legal de a
compensa creanțele și datoriile privind impozitul curent care se referă la impozitele percepute de aceeași
autoritate fiscală, de la aceeași entitate impozabilă, sau pe entități fiscale diferite, dar care intenționează
să compenseze creanțele și datoriile privind impozitul curent pe o bază netă sau activele și pasivele
privind impozitul lor vor fi realizate simultan.
Reflectat în situația profitului sau pierderii
Impozitul pe profit curent include și impozitul pe veniturile din dividendele recunoscute la valoare brută.
Impozitele adiţionale care apar din distribuirea de dividende sunt recunoscute la aceeaşi dată cu obligaţia
de plată a dividendelor.
Impozitul curent este impozitul de plătit aferent profitului realizat în perioada curentă, determinat în baza
procentelor aplicate la data bilanţului şi a tuturor ajustărilor aferente perioadelor precedente.
La 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 impozitul pe profit a fost de 16%.
(o) Rezultatul pe acțiune
Societatea prezintă rezultatul pe acţiune de bază şi diluat pentru acţiunile ordinare. Rezultatul pe acţiune
de bază se determină prin divizarea profitului sau pierderii atribuibile acţionarilor ordinari ai Societăţii la
numărul mediu ponderat de acţiuni ordinare aferente perioadei de raportare. Rezultatul pe acţiune diluat
se determină prin ajustarea profitului sau pierderii atribuibile acţionarilor ordinari şi a numărului mediu
ponderat de acţiuni ordinare cu efectele de diluare generate de acţiunile ordinare potenţiale.
(p) Dividende
Dividendele sunt tratate ca o distribuire a profitului în perioada în care au fost declarate și aprobate de
către Adunarea Generală a Acționarilor.
Dividendele neridicate timp de trei ani și pentru care dreptul de a le solicita a fost prescris se
înregistrează în capitalurile proprii la Alte rezerve – analitic distinct.
(o) Adoptarea de Standarde şi interpretări noi sau revizuite
Standarde de contabilitate IFRS noi și amendamente la standardele existente care sunt în vigoare
pentru anul curent:
În anul în curs, Societatea a aplicat o serie de amendamente la Standardele de Contabilitate IFRS emise
de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Contabilitate (IASB) și adoptate de Uniunea Europeană
care au intrat obligatoriu în vigoare pentru perioada de raportare care începe cu sau după 1 ianuarie
2023. Adoptarea acestora nu a avut un impact semnificativ asupra prezentărilor de informații și nici
asupra sumelor raportate în prezentele situații financiare:
IFRS 17 - Noul standard IFRS 17 „Contracte de asigurare” inclusiv amendamente la IFRS 17 emise de IASB
în iunie 2020 și decembrie 2021,
Amendamente la IAS 1 - Prezentarea politicilor contabile,
Amendamente la IAS 8 - Definiția estimărilor contabile,
Amendamente la IAS 12 - Impozit amânat aferent creanțelor și datoriilor care decurg dintr-o singură
tranzacție,
Amendamente la IAS 12 - Reforma fiscală internațională — regulile modelului privind pilonul II.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
23
Standarde de contabilitate IFRS noi și amendamente la standardele existente emise și adoptate de
UE, dar care nu au intrat încă în vigoare
La data aprobării acestor situații financiare, Societatea nu a aplicat următoarele Standarde de
Contabilitate IFRS modificate care au fost emise de IASB și adoptate de UE, dar nu au intrat încă în
vigoare:
Amendamente la IFRS 16 - Datorii de leasing într-o tranzacție de vânzare și leaseback,
Amendamente la IAS 1 - Clasificarea datoriilor în datorii pe termen scurt și datorii pe termen lung și
datorii pe termen lung cu indicatori financiari.
Standarde de contabilitate IFRS noi și amendamente la standardele existente emise, dar care nu
au fost încă adoptate de UE
În prezent, IFRS astfel cum au fost adoptate de UE nu diferă semnificativ de IFRS adoptate de Consiliul
pentru Standarde Internaționale de Contabilitate (IASB), cu excepția următoarelor standarde noi și
amendamente la standardele existente, care nu au fost adoptate de UE la data autorizării prezentelor
situații financiare individuale:
Amendamente la IAS 7 și IFRS 7 - Acorduri de finanțare în relația cu furnizorii (data intrării în vigoare
stabilită de IASB: 1 ianuarie 2024),
Amendamente la IAS 21 - Lipsa convertibilității (data intrării în vigoare stabilită de IASB: 1 ianuarie 2025);
IFRS 14 - Conturi de amânare aferente activităților reglementate (data intrării în vigoare stabilită de: 1
ianuarie 2016),
Amendamente la IFRS 10 și IAS 28 - Vânzarea de sau contribuția cu active între un investitor şi entitățile
asociate sau asocierile în participație ale acestuia și amendamentele ulterioare (data intrării în vigoare a
fost amânată pe perioadă nedeterminată de IASB, dar este permisă aplicarea anticipată).
Societatea anticipează că adoptarea acestor standarde noi și amendamentelor la standardele existente
nu va avea un impact semnificativ asupra situațiilor financiare individuale ale Societății în viitor.
Contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor unui portofoliu de active și pasive financiare ale cărei
principii nu au fost adoptate de UE rămâne nereglementată. Conform estimărilor Societății, folosirea
contabilității de acoperire împotriva riscurilor unui portofoliu de active și pasive financiare conform IAS
39: „Instrumente financiare: recunoaștere și evaluare” nu ar afecta semnificativ situațiile financiare
individuale, dacă este aplicată la data bilanțului.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
24
(r) Evenimente ulterioare datei bilanțului
Evenimentele care apar după data bilanțului pot furniza informații suplimentare referitoare la perioada
raportată față de cele cunoscute la data bilanțului. Dacă situațiile financiare anuale nu au fost aprobate,
acestea trebuie ajustate pentru a reflecta și informațiile suplimentare, dacă informațiile respective se
referă la condiții (evenimente, operațiuni etc.) care au existat la data bilanțului.
Evenimentele ulterioare datei bilanțului sunt acele evenimente, favorabile sau nefavorabile, care au loc
între data bilanțului și data la care situațiile financiare anuale sunt aprobate. Evenimentele ulterioare
datei bilanțului includ toate evenimentele ce au loc până la data la care situațiile financiare anuale sunt
aprobate, chiar dacă acele evenimente au loc după declararea publică a unor informații financiare.
Pot fi identificate două tipuri de evenimente ulterioare datei bilanțului:
- cele care fac dovada condițiilor care au existat la data bilanțului. Aceste evenimente ulterioare datei
bilanțului conduc la ajustarea situațiilor financiare anuale; și
- cele care oferă indicații despre condiții apărute ulterior datei bilanțului. Aceste evenimente ulterioare
datei bilanțului nu conduc la ajustarea situațiilor financiare anuale.
(s) Informații nefinanciare referitoare la climă și impactul riscurilor climatice asupra deprecierii
activelor
Obiectivul Uniunii Europene de a atinge neutralitatea din punct de vedere climatic până în anul 2050
accentuează nevoia de investiții masive și mobilizare de capital către sectoarele care pot asigura o
tranziție rapidă și eficientă către un model economic sustenabil. Societatea a înțeles această nevoie, așa
că o parte dintre eforturile de sustenabilitate ale Societății s-au concentrat pe diverse teme legate de
integrarea principiilor ESG în activitatea de zi cu zi.
Deprecierea activelor nefinanciare
Activele corporale deținute de Societate, clasificate atât ca imobilizări corporale cât și ca investiții
imobiliare (prezentate în cadrul notelor specifice la situațiile financiare), sunt amortizate conform
prevederilor legale și a normelor contabile aplicabile. Reevaluarea periodică a acestora, în scopul
evidențierii acestora la valoare justă, efectuată conform standardelor de evaluare aplicabile, ia în
considerare inclusiv riscurile asociate deținerii sau exploatării acestor active. Activele deținute de
societate și reflectate ca imobilizări corporale sau investiții imobiliare nu au suferit deprecieri de valoare
care să reprezinte efectul modificărilor climatice și al căror impact să fie recunoscut în situațiile financiare
întocmite de Societate.
Provizioane, tratament contabil al contractelor de cumpărare a energiei electrice
Societatea nu a avut și nu are încheiate contracte de cumpărare a energiei electrice, altele decât cele
încheiate în calitate de consumator final, aferente asigurării funcționării activității operaționale
desfășurate la sediul Societății respectiv la sucursala București. În consecință, Societatea nu a recunoscut
provizioane în acest sens. Atât în exercițiile financiare anterioare cât și în exercițiul financiar încheiat la
2023, ponderea costurilor cu energia în totalul cheltuielilor de funcționare ale Societății este una redusă.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
25
(t) Impactul conflictului din Ucraina asupra situațiilor financiare
Societatea nu deține investiții sau expuneri în zona conflictului militar din Ucraina. Impactul asupra
patrimoniului și performanței financiare a Societății este legat de evoluțiile imprevizibile ale piețelor
financiare, creșterea sau scăderea exacerbată a unor categorii de active, modificări semnificative ale
valorii juste în cazul unor participații în capitalurile proprii ale unor emitenți care se confruntă cu
perturbarea lanțului de aprovizionare cu materii prime, creșteri ale costuri de funcționare sau creșterea
costurilor cu energia. Aceste aspecte au fost incluse în cadrul modificărilor de valoare justă de nivel 1 pe
parcursul anului, în cadrul raportărilor interimare, și în cadrul prezentelor situații financiare, pe seama
ipotezelor luate în calcul la determinarea valorii juste de nivel 3 pentru participațiile necotate sau fără
piață activă.
(u) Impactul mediului macroeconomic actual asupra beneficiilor angajaților, deprecierea activelor
nefinanciare și a pierderilor din credit așteptate (ECL)
Beneficiile angajaților
Societatea nu a înregistrat variații excepționale ale beneficiilor acordate angajaților care să fie efectul
mediului macroeconomic actual. Eventualele modificări ale nivelului remunerațiilor angajaților sunt
rezultatul negocierilor periodice între conducerea Societății și reprezentații salariaților, în condițiile
reglementărilor legale aplicabile.
Deprecierea activelor nefinanciare
Activele corporale deținute de Societate, clasificate atât ca imobilizări corporale cât și ca investiții
imobiliare (prezentate în cadrul notelor specifice la situațiile financiare), sunt amortizate conform
prevederilor legale și a normelor contabile aplicabile. Reevaluarea periodică a acestora, în scopul
evidențierii acestora la valoare justă, efectuată conform standardelor de evaluare aplicabile, ia în
considerare contextul macroeconomic de la data evaluării și eventualele tendințe care pot afecta
perioada de previziune explicită. Activele deținute de societate și reflectate ca imobilizări corporale sau
investiții imobiliare nu au suferit deprecieri de valoare care să reprezinte efectul mediului
macroeconomic actual și al căror impact să fie recunoscut în situațiile financiare întocmite de Societate.
Pierderile din credit așteptate
Societatea nu are recunoscute în situațiile financiare pierderi din credit așteptate, având în vedere că
activele financiare de tipul instrumentelor de datorie, purtătoare de dobândă, sunt reflectate în cadrul
Activelor financiare la valoare justă prin profit sau pierdere. Detaliile acestor instrumente se regăsesc în
cadrul situațiilor financiare în cadrul notelor care tratează Riscurile la care este expusă Societatea
respectiv al notelor care detaliază pozițiile patrimoniale în cadrul cărora se regăsesc aceste active.
4. Administrarea riscurilor semnificative
Activitatea de management al riscurilor se regăseşte în structura organizatorică a Societăţii şi vizează atât
riscurile generale cât şi riscurile specifice, astfel cum acestea sunt prevăzute de legislația și reglementările
naționale și europene aplicabile.
Cele mai importante riscuri financiare la care este expusă Societatea sunt riscul de credit, riscul de
lichiditate şi riscul de piaţă. Riscul de piaţă include riscul valutar, riscul de rată a dobânzii şi riscul de preţ
al instrumentelor de capital. Această notă prezintă informaţii referitoare la expunerea Societății la fiecare
dintre riscurile sus-menţionate, obiectivele şi politicile Societății şi procesele de evaluare şi
managementul riscului.
Societatea utilizează o varietate de politici și proceduri de administrare și evaluare a tipurilor de risc la
care este expusă. Aceste politici și proceduri sunt prezentate în cadrul subcapitolului dedicat fiecărui tip
de risc.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
26
4.1 Riscuri financiare
(a) Riscul de piaţă
Riscul de piață reprezintă riscul actual sau viitor de a înregistra pierderi aferente pozițiilor din bilanț și din
afara bilanțului datorită fluctuațiilor nefavorabile pe piața ale prețurilor (cum ar fi de exemplu, prețurile
acțiunilor, ratele de dobandă, cursurile de schimb valutar). Conducerea Societății stabilește limitele de
risc ce pot fi acceptate, limite ce sunt monitorizate regulat.
Riscul de poziție este asociat portofoliului de instrumente financiare deţinut de către Societate cu intenţia
de a beneficia de evoluţia favorabilă a preţului respectivelor active financiare sau de eventualele
dividende/cupoane acordate de emitenţi. Societatea este expusă riscului de poziţie, atât faţă de cel
general, cât şi faţă de cel specific, datorită plasamentelor pe termen scurt efectuate în obligaţiuni, acţiuni
şi unităţi de fond.
Conducerea a urmărit şi urmăreşte în permanenţă reducerea la minimum a posibilelor efecte adverse,
asociate acestui risc financiar, printr-o politică activă de diversificare prudenţială a portofoliului, precum
şi prin utilizarea uneia sau a mai multor tehnici de diminuare a riscului în funcţie de evoluţia preţurilor de
piaţă aferente instrumentelor financiare deţinute de Societate.
Riscul de concentrare
Riscul de concentrare priveşte toate activele deţinute de Societate, indiferent de perioada de deţinere a
acestora, iar prin intermediul diminuării acestui tip de risc se urmăreşte evitarea înregistrării unei
expuneri prea mari faţă de un singur debitor/emitent la nivelul Societății.
Politica Conducerii de diversificare a expunerilor se aplică asupra structurii portofoliului, asupra structurii
modelului de afaceri, precum şi asupra structurii expunerilor la riscurile financiare. Astfel, această politică
de diversificare implică: diversificarea portofoliului prin evitarea expunerii excesive faţă de un debitor,
emitent, ţară sau regiune geografică; diversificarea structurii planului de afaceri urmăreşte la nivelul
Societăţii evitarea expunerii excesive faţă de o anumită linie de afaceri/sector de activitate; diversificarea
structurii riscurilor financiare are în vedere evitarea expunerii excesive faţă de un anumit tip de risc
financiar.
Riscul de piaţă al instrumentelor de capitaluri proprii rezultă preponderent din acţiunile evaluate la
valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global și prin contul de profit sau pierdere. Entităţile în
care Societatea deţine acţiuni operează în diverse industrii.
Obiectivul administrării riscului de piaţă este de a controla şi administra expunerile la riscul pieţei în
parametri acceptabili, în măsura optimizării rentabilităţii.
Strategia Societăţii pentru administrarea riscului de piață este condusă de obiectivul ei de investiţii, iar
riscul de piaţă este administrat în conformitate cu politicile şi procedurile practicate.
Societatea este expusă la următoarele categorii de risc de piaţă:
(i) Riscul de preţ al capitalurilor proprii
Riscul de preţ este riscul de a înregistra pierderi atât din pozițiile bilanțiere, cât și din cele extrabilanțiere,
din cauza evoluțiilor prețurilor activelor.
Societatea este expusă riscului ca valoarea justă a instrumentelor financiare deținute să fluctueze ca
rezultat al schimbărilor în preţurile pieţei, fie că este cauzat de factori specifici activității emitentului său
sau factori care afectează toate instrumentele tranzacţionate pe piaţă.
Consiliul de Administraţie monitorizează modul de realizare a administrării riscului de piaţă, iar
procedurile interne prevăd ca, atunci când riscurile de preţ nu sunt în concordanţă cu politica
investiţională şi principiile Societăţii trebuie procedat la rebalansarea portofoliului.
O variație pozitivă de 10% a prețului activelor financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere
(acțiuni filiale, entități asociate, obligațiuni corporative și unități de fond) ar conduce la o creștere a
profitului după impozitare, cu 175.932.492 lei (31 decembrie 2022: 154.210.928 lei), o variație negativă de
10% având un impact net egal și de semn contrar.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
27
O variație pozitivă de 10% a prețurilor activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale
rezultatului global, investiții în acțiuni, ar conduce la o creștere a capitalurilor proprii, netă de impozitul pe
profit, cu 159.234.850 lei (31 decembrie 2022: 139.304.936 lei), o variație negativă de 10% având un
impact net egal și de semn contrar.
Societatea deține acțiuni în societăți care operează în diferite sectoare de activitate, astfel:
Așa cum se poate observa din tabelul de mai jos, la 31 decembrie 2023 Societatea deținea preponderent
acțiuni în societăți care activează în domeniul financiar-bancar și asigurări, cu o pondere de 45,4% din
total portofoliu, în scădere față de ponderea de 46,7% înregistrată la 31 decembrie 2022.
În LEI
31 decembrie
2023
%
31 decembrie
2022
%
Intermedieri financiare
și asigurări
1
.
559
.
710
.
690
45
,
7
%
1.320.286.502
46,7%
Industria prelucrătoare
890
.
185
.
701
2
6,1
%
706.121.167
24,9%
Hoteluri
și restaurante
178.795.162
5
,2%
133.536.179
4,7%
Comerț cu ridicata și cu amănuntul, repararea
autovehiculelor
230.430
0,0%
39.160.957
1,4%
Producția și furnizarea de energie, gaze, apa 28.800.000 0,8% - 0,0%
Industria extractivă 203.994.153 5,9% 149.134.107 5,3%
Alte activitati - 0,0% 701.349 0,0%
Servicii financiare aplicabile domeniului
imobiliar
491
.
588
.
829
14
,
3%
425.284.860
15,0%
Construcții 4.377.211 0,1% 3.277.721 0,1%
Transport și depozitare 46.044.950 1,3% 38.232.508 1,4%
Inchirieri bunuri imobiliare 8.021.176 0,2% 14.281.270 0,5%
Agricultura, silvicultura și pescuit 39.615 0,0% 151.925 0,0%
TOTAL
3.411.787.916
100
,
0%
2.830.168.544
100,0%
La data de 31 decembrie 2023, Societatea deține unități de fond în valoare de 395.546.142 lei (31
decembrie 2022: 362.939.797 lei), la următoarele Fondurile de Investiții: ACTIVE PLUS (Fond de investiții
alternative cu capital privat), OPTIMINVEST (Fond de investiții alternative cu capital privat), STAR VALUE
(Fond de investiții alternative de tip deschis), CERTINVEST ACTIUNI (Fond de investiții alternative de tip
deschis), ROMANIA STRATEGY FUND (Fond de investiții alternative de tip închis). Societatea este expusă
riscului de preț prin prisma plasamentelor efectuate (acțiuni cotate, obligațiuni, depozite bancare) cu grad
diferit de risc de către aceste Fonduri de Investiții.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
28
(ii) Riscul de rata a dobânzii
Reforma IBOR
În cadrul reformei IBOR și în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/1011 al Parlamentului European și
al Consiliului privind indicii utilizați ca indici de referință în cadrul instrumentelor financiare și al
contractelor financiare sau pentru a măsura performanțele fondurilor de investiții, anumite rate de
referință existente (IBOR-uri: Rate interbancare oferite) vor fi înlocuite cu rate alternative fără risc. Indicii
IBOR sunt utilizați pentru a stabili ratele de dobândă pentru o gamă variată de produse financiare și
contracte. Pe baza unei recomandări a CSF (Consiliul de Stabilitate Financiară), indicii de dobândă au facut
obiectul unei analize extinse și o reformă a indicilor IBOR a fost inițiată. Pentru țările Uniunii Europene,
această reformă a determinat reformarea metodei de calcul a EURIBOR și înlocuirea majorității ratelor
dobânzilor LIBOR și EONIA (rata medie a dobânzii overnight în euro) la 1 ianuarie 2022. În ceea ce
privește LIBOR CHF și EONIA, Comisia Europeană a emis la 22 octombrie 2021 două noi regulamente
(Regulamentul (UE) 2021/1847 privind desemnarea unei înlocuiri statutare pentru anumite maturități ale
LIBOR CHF și Regulamentul (UE) 2021/1848 privind desemnarea unui indice de referință de înlocuire
pentru rata medie a dobânzii overnight în euro, stabilind prin lege ratele de înlocuire și ajustările
aplicabile pentru ratele LIBOR CHF și EONIA pentru contractele existente (inclusiv împrumuturile). În ceea
ce privește LIBOR USD, publicarea ratelor dobânzilor pentru 1W (o săptămână) și 2M (două luni) a încetat
la 1 ianuarie 2022, în timp ce pentru celelalte maturități se așteaptă ca acestea să fie disponibile până la
30 iunie 2023. În prezent, nu există un interval de timp fix pentru înlocuirea EURIBOR-ului reformat. Se
poate asuma că nu va exista nicio înlocuire în viitorul imediat. Înlocuirea ratelor dobânzii de referință
pentru contractele existente a fost efectuată fie prin lege (LIBOR CHF și EONIA), fie prin acte adiționale
care reglementează măsurile care trebuie luate în circumstanțe în care o rată a dobânzii de referință este
înlocuită cu o altă rată a dobânzii de referință. În acest context, actele adiționale acoperă acțiunile care
trebuie să fie realizate în legătură cu modificările care sunt direct atribuite reformei IBOR și care vor
asigura o echivalență din punct de vedere economic. Societatea a început să se pregătească pentru
reformă din 2020 pentru a asigura o tranziție lină la noile rate de dobândă fără risc. Acest lucru a fost
realizat în cadrul activităților zonelor afectate, în mare parte cash management, gestionarea riscurilor si
contabilitate. Membrii directoratului au fost informați în mod regulat despre progresul proceselor
relevante și despre riscurile asociate. Înlocuirea ratelor de referință la 1 ianuarie 2022 nu a avut implicații
majore.
Riscul de rată a dobânzii reprezintă riscul ca veniturile sau cheltuielile, sau valoarea activelor sau a
datoriilor Societății să fluctueze ca urmare a variaţiei ratelor dobânzilor de pe piaţă.
In ceea ce privește instrumentele financiare purtătoare de dobânzi: riscul ratei de dobândă este compus
din riscul de fluctuaţie înregistrat în valoarea unui anumit instrument financiar ca urmare a variaţiei
ratelor dobânzii şi din riscul diferenţelor dintre scadenţa activelor financiare purtătoare de dobândă şi
cea a datoriilor purtătoare de dobândă. Însă, riscul de rată a dobânzii poate influența și valoarea activelor
purtătoare de dobânzi fixe (de exemplu: obligațiuni), prin scăderea valorii juste, astfel că o creștere a ratei
de dobândă de piață va determina diminuarea valorii fluxurilor viitoare de numerar generate de acestea
și poate duce la reducerea prețului lor, dacă determină creșterea preferinței investitorilor de a-și plasa
fondurile în depozite bancare sau alte instrumente a căror dobândă a crescut, și vice-versa - o reducere a
ratei dobânzilor de piață poate determina creșterea prețului acțiunilor și obligațiunilor și va determina o
creștere a valorii juste a fluxurilor viitoare de numerar.
În privința activelor purtătoare de dobândă fixă sau a activelor tranzacționabile, Societatea este expusă
riscului ca valoarea justă a fluxurilor viitoare de numerar aferente instrumentelor financiare să fluctueze
ca rezultat al schimbărilor ratelor dobânzii din piaţă.
Astfel, Societatea va fi subiectul unei expuneri limitate la riscul ratei valorii juste sau a fluxurilor viitoare
de numerar datorate fluctuaţiilor nivelelor predominante ale ratelor dobânzii din piaţă.
Societatea nu utilizează instrumente financiare derivate pentru a se proteja față de fluctuațiile ratei
dobânzii.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
29
Tabelul următor ilustrează ratele anuale ale dobânzii obţinute de către Societate pentru activele
purtătoare de dobândă pe parcursul anului 2023:
RON EUR
Interval Interval
Active financiare
Min
Max
Min
Max
Depozite bancare 4,86% 6,75% 2,8% 3,0%
Active financiare la valoare justă prin profit și pierdere* 4,3% 10,2% 5,06% 5,06%
* În cadrul activelor financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere sunt incluse obligațiunile emise în lei de o
filială și împrumutul în euro acordat în anul 2022 unei filiale.
Tabelul următor ilustrează ratele anuale ale dobânzii obţinute de către Societate pentru activele
purtătoare de dobândă pe parcursul anului 2022:
RON EUR
Interval
Interval
Active financiare Min Max Min Max
Depozite bancare 0,8% 8,2% 0,06% 0,12%
Active financiare la valoare justă prin profit și pierdere* 4,3% 10,2% 5,06% 5,06%
Active financiare la valoare justă prin ale elemente ale
rezultatului global
- - 5,75% 5,75%
* În cadrul activelor financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere sunt incluse obligațiunile emise în lei de o
filială și împrumutul în euro acordat în anul 2022 unei filiale.
Societatea se confruntă cu riscul de rată a dobânzii datorită expunerii la fluctuațiile nefavorabile ale ratei
dobânzii. Schimbarea ratelor dobânzii pe piață pentru ROBOR și EURIBOR influențează în mod direct
veniturile și cheltuielile aferente activelor și datoriilor financiare purtătoare de dobânzi variabile, precum
și valoarea de piață a celor purtătoare de dobânzi fixe. La datele de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie
2022, majoritatea activelor şi datoriilor Societății nu sunt purtătoare de dobândă. Drept urmare
Societatea nu este afectată semnificativ în mod direct de riscul fluctuațiilor ratei de dobândă. Numerarul
și echivalentele de numerar sunt în general investite la rate de dobândă pe termen scurt. Totuși, scăderea
randamentelor de pe piață poate afecta valoarea de evaluare a activelor deținute de Societate.
Tabelul de mai jos conține un rezumat al expunerii Societăţii la riscurile ratei dobânzii. În tabel sunt
incluse activele şi pasivele Societăţii la valorile contabile, clasificate în funcţie de cea mai recentă dată
dintre data modificării ratelor dobânzii şi data maturităţii.
In RON 2023 2022
Numerar şi echivalente de numerar*
406.482.143 6.625.573
Active financiare la valoare justă prin profit și pierdere - obligațiuni
corporati
ve
37.612.296 37.612.296
Active financiare la valoare justă prin profit și pierdere - împrumut
acordat
31.840.269 115.805.211
TOTAL 475.934.709 160.043.080
*În cadrul echivalentelor de numerar sunt incluse plasamente pe termen scurt în depozite bancare (scadența mai mică de 3
luni)

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
30
Impactul asupra profitului net al Societății (pe seama veniturilor din dobânzi) a unei modificări de ± 1,00%
a ratei dobânzii aferentă activelor și pasivelor purtătoare de dobândă variabilă și exprimate în alte valute
coroborată cu o modificare de ± 1,00% a ratei dobânzii aferente activelor și pasivelor purtătoare de
dobândă variabilă și exprimate în lei este 3.569.510 lei (31 decembrie 2022: 1.344.362 lei).
În cazul obligațiunilor evidențiate la valoare justă (nivel 3) deținute, o variație de +/-5% a prețului de piață
al acestora determină un impact net în sumă de +/-1.410.461 lei (31 decembrie 2022: +/-1.579.716 lei) în
contul de profit sau pierdere, respectiv în sumă de 0 lei (0 lei la 31 decembrie 2022) în alte elemente ale
rezultatului global.
(iii Riscul valutar
Riscul valutar este riscul înregistrării unor pierderi sau nerealizării profitului estimat ca urmare a
fluctuațiilor nefavorabile ale cursului de schimb. Societatea investeşte în instrumente financiare şi intră în
tranzacţii care sunt denominate în valute, altele decât moneda sa funcţională, astfel, este expusă
riscurilor ca rata de schimb a monedei naționale în relație cu altă valută să aibă efecte adverse asupra
valorii juste sau fluxurilor viitoare de numerar ale acelei porţiuni din activele şi pasivele financiare
denominate în altă valută.
Societatea a efectuat tranzacţii în perioadele de raportare atât în moneda românească (Leu), cât şi în
valută. Moneda românească a fluctuat comparativ cu monedele străine, EURO şi USD.
Instrumentele financiare utilizate dau posibilitatea conservării valorii activelor monetare deţinute în lei,
prin efectuarea de plasamente şi încasarea de dobânzi în funcţie de termenul de scadenţă.
Societatea nu a efectuat nicio tranzacţie cu instrumente derivate pe cursul de schimb în cursul exerciţiilor
financiare prezentate.
Activele și datoriile financiare ale Societății în lei și valute la 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 pot
fi analizate după cum urmează:
Active financiare expuse riscului de curs valutar (EUR in RON)
In RON
202
3
2022
Numerar şi echivalente de numerar 200.626.294 19.781.888
Active financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere –
(inclusiv active deținute de fondurile de investiții)*
55.336.625 126.798.355
Active financiare la valoare justă prin ale elemente ale rezultatului
global**
-
147.927.260
Total active 255.962.919
294.507.503
Datorii din contractul de leasing (258.500) (530.880)
Total datorii
(258
.
500)
(530.880)
Active financiare nete 255.704.419
293.976.623
* În cadrul activelor financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere este inclus împrumutul în euro (în anul 2023
si in anul 2022) și deținerile în valută ale fondurilor închise de investiții, proporțional cu deținerea Societății în activele nete
ale acestora.
** În cadrul activelor financiare la valoare justă prin ale elemente ale rezultatului global în EUR sunt incluse participațiile
deținute în afara țării, respectiv Austria - Erste Bank și obligațiunile corporative Impact (doar în anul 2022).
La data de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022, Societatea deține unități de fond la ACTIVE PLUS
(Fond de investiții alternative cu capital privat), OPTIMINVEST (Fond de investiții alternative cu capital
privat), STAR VALUE (Fond de investiții alternative de tip deschis), CERTINVEST ACTIUNI (Fond de investiții
alternative de tip deschis), ROMANIA STRATEGY FUND (Fond de investiții alternative de tip închis).
Societatea este expusă riscului valutar prin prisma plasamentelor efectuate de către aceste Fonduri de
Investiții (instrumente financiare cotate pe piețe externe, disponibil sau plasamente în valută).
La data de 31 decembrie 2023, respectiv la data de 31 decembrie 2022 activele fondurilor închise
reprezentau în principal plasamente în acțiuni cotate pe o piață reglementată din România și alte state
membre ale Uniunii Europene.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
31
Următorul tabel prezintă sensibilitatea profitului sau pierderii precum și a capitalurilor proprii la posibile
schimbări la finalul perioadei de raportare ale ratelor de schimb valutar în corespondență cu moneda de
raportare, menținând constant toate celelalte variabile:
31 decembrie 20
2
3
31 decembrie 20
2
2
Impactul în
contul de
profit și
pierdere
Impactul în alte
elemente ale
rezultatului
global
Impactul în
contul de
profit și
pierdere
Impactul în alte
elemente ale
rezultatului
global
Apreciere EUR 5% (2022: 5%)
9.588.916
-
6.134.073 6.212.945
Depreciere EUR 5% (2022: 5%)
(9.588.916)
- (6.134.073) (6.212.945)
Total - - - -
(b) Riscul de credit
Riscul de credit este riscul ca o contraparte a unui instrument financiar să nu reuşească să îşi
îndeplinească o obligaţie sau un angajament financiar în care a intrat în relaţie cu Societatea, rezultând
astfel o pierdere pentru Societate. Societatea este expusă riscului de credit ca urmare a investiţiilor
realizate în obligaţiuni emise de societăţi comerciale sau Statul român, a conturilor curente şi depozitelor
bancare şi a altor creanţe.
Conducerea Societăţii monitorizează îndeaproape şi în mod constant expunerea la riscul de credit astfel
încât să nu sufere pierderi ca urmare a concentraţiei creditului într-un anumit sector sau domeniu de
activitate.
La datele de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 nu deține garanții reale drept asigurare, şi nici alte
ameliorări ale ratingului de credit.
La datele de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 Societatea nu a înregistrat active financiare
restante, cu excepția unor solduri din debitori diverși, care au fost considerate depreciate.
Societatea a efectuat o analiză internă referitoare la pierderile din creditare așteptate pe toate
elementele bilanțiere, concluzia analizei fiind că impactul acestora este nesemnificativ. Astfel,
Societatea nu prezintă în cadrul notelor informații referitoare la pierderile din creditare așteptate
prevăzute de IFRS 9.
Mai jos sunt prezentate activele financiare cu expunere la riscul de credit:
31 decembrie 2023
Conturi
curente
Depozite
bancare
Împrumut
acordat
Obligatiuni
(evaluate la
valoarea justa
prin cont de
profit si
pierdere)
Alte
active
financiare Total
Rating AAA până la A-
AAA+
BBB+
725
.
245
165
.
500
.
000
166
.
225
.
245
BBB 389.945
41.077.842
41.467.787
BBB- 20.056
20.056
BB+
24.233
199.904.301
199.928.534
BB
Baa2
Fără rating
31.840.269
38.185.926
730.106
70.756.302
TOTAL
1.159.478
406.482.143
31.840.269
38.185.926
730.106
478.397.923

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
32
31 decembrie 2022
Conturi
curente
Depozite
bancare
Împrumut
acordat
Obligațiuni
(evaluate la
valoarea justa
prin cont de
profit si
pierdere)
Alte
active
financiare Total
Rating AAA până la A-
BBB+
19.739.379
1.045.573
20.784.953
BBB 21.282
-
21.282
BBB
-
2.123
-
2.123
BB+ 208.844
5.580.000
5.788.844
BB 3.491
3.491
Baa2
-
Fără rating
116.912.505
38.313.018
12.834.480
168.060.003
TOTAL 19.975.119
6.625.573
116.912.505 38.313.018
12.834.480
194.660.696
Expunerea maximă la riscul de credit a Societății este în sumă de 478.397.923 lei la 31 decembrie 2023 (31
decembrie 2022: 194.660.696 lei). Mai tabelele de mai jos sunt prezentate cele mai importante
componente, expuse riscului:
*Pentru băncile pentru care nu există rating am avut în vedere ratingul societății mamă
Expunerea Societății la riscul de credit și contrapartidă prin obligațiunile corporative deținute la 31
decembrie 2023 este prezentată în tabelul următor:
Emitent
Nr.buc.
Valoare
nominală
Rata
dobânzii
Valoare la 31
dec. 20
2
3
-
lei
-
Scandență
Vrancart SA* Lei 368.748
100,00
10,20% 37.612.296
2024
Total 37.612.296
*rată variabilă a dobânzii (aferentă celui mai recent cupon)
Expunerea Societății la riscul de credit și contrapartidă prin obligațiunile corporative deținute la 31
decembrie 2022 este prezentată în tabelul următor:
Emitent
Nr.buc.
Valoare
nominală
Rata
dobânzii
Valoare la 31
dec. 2022
-
lei
-
Scandență
Vrancart SA* Lei 368.748
100,00
10,20% 37.612.296
2024
Total 37.612.296
*rată variabilă a dobânzii (aferentă celui mai recent cupon)
Având în vedere structura actuală a plasamentelor în depozite bancare și obligațiuni, conducerea nu
estimează un impact semnificativ din perspectiva riscului de credit asupra poziției financiare a Societății.
Numerarul și echivalentul de numerar și depozitele bancare nu sunt restante și nu sunt depreciate.
Credit
rating
Societatea mama Sursa 31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
BRD - Groupe Société Générale BBB+
BRD - Groupe Société
Générale
Fitch
2.312
14.394.427
Banca Transilvania BB+ Banca Transilvania Fitch 166.225.245
5.788.844
Banca Comerciala Romana BBB+
Banca Comerciala
Romana
Fitch
41.425.969
6.390.525
CEC Bank
BB
B
-
CEC Bank
Fitch
199
.
928
.
534
3.491
Exim Bank
BBB
+
Exim Bank Romania
Fitch
39
.
506
2.123
Intesa Sanpaolo Romania* BBB Intesa Sanpaolo Italia Fitch 19.842
20.847
UniCredit Tiriac BBB UniCredit Tiriac Fitch
214
435
TOTAL (Nota 15 și 16)
407.641.621
26.600.693

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
33
Din categoria alte active financiare, debitori diverși în valoare de 663.209 lei (31 decembrie 2022:
4.579.813 lei) nu reprezintă creanțe restante sau depreciate.
La data de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 Societatea consideră depreciată valoarea creanțelor
(în cadrul debitorilor diverși) în sumă de 717.477 lei (31 decembrie 2022: 717.477 lei) reprezentând
dividende și penalități cuvenite de la societățile din portofoliu și neîncasate în perioadele anterioare.
(c) Riscul de lichiditate
Riscul de lichiditate este riscul ca Societatea să întâmpine dificultăți în îndeplinirea obligațiilor care decurg
din datoriile financiare pe termen scurt, care se sting prin plata în numerar sau prin alte mijloace
financiare, sau că asemenea obligații să fie stinse într-o manieră nefavorabilă pentru Societate.
Societatea urmărește evoluția nivelului lichidităților pentru a-și putea achita obligațiile la data la care
acestea devin scadente şi analizează permanent activele şi datoriile, în funcţie de perioada rămasă până
la scadenţele contractuale.
Structura activelor și datoriilor a fost analizată pe baza perioadei rămase de la data bilanțului până la data
contractuală a scadenței, atât la 31 decembrie 2023 cât și la 31 decembrie 2022, astfel:
În LEI
Valoare
contabilă Sub 3 luni
Între 3 şi 12
luni
Mai mare
de 1 an
Fără
maturitate
prestabilită
31 decembrie 2023
Active financiare
Numerar şi echivalente de
numerar
408.814.516
408.814.516
-
-
-
Active financiare la valoare justă
prin contul de profit şi pierdere
1.900.476.975 38.185.926
-
32.288.814
1.830.002.235
Active financiare evaluate la
valoarea justa prin alte
elemente ale rezultatului global
1.977.331.822
-
- -
1.977.331.822
Alte active financiare
1.447.583
1.447.583
-
-
-
Total active financiare
4.288.070.897 448.448.026
-
32,288,814
3.807.334.057
Datorii financiare
Dividende de plată
9.886.856
9.886.856
-
-
-
Alte datorii financiare
12.402.436
12
.
402
.
436
-
-
-
Datorii din contractul de leasing
258.500
71
.
367
187
.
133
-
-
Total datorii financiare 22.547.792
22.360.659
187.133
-
-
Excedent de lichiditate
4.265.523.105
426.087.366
(187.133) 32.288.814
3.807.334.057

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
34
În LEI
Valoare
contabilă Sub 3 luni
Între 3 şi 12
luni
Mai mare
de 1 an
Fără
maturitate
prestabilită
31 decembrie 2022
Active financiare
Numerar şi echivalente de
numerar
26.615.152
26.615.152
-
-
-
Depozite bancare
-
-
-
Active financiare la valoare justă
prin contul de profit şi pierdere
1.723.810.844
700.722
116.912.505
37.612.296
1.568.585.321
Active financiare evaluate la
valoarea justa prin alte elemente
ale rezultatului global
1.624.523.020
-
-
1.624.523.020
Alte active financiare
13.551.957
13.551.957
-
-
-
Total active financiare
3.388.500.973
40.867.831
116.912.505
37.612.296
3.193.108.341
Datorii financiare
Dividende de plată
10.042.310
10.042.310
-
-
-
Alte datorii financiare
15.038.374
15.038.374
-
-
-
Datorii din contractul de leasing
530.880
67.048
206.746
257.087
-
Total datorii financiare 25.611.564
25.147.732
206.746
257.087
Excedent de lichiditate
3.362.889.409
15.720.099
116.705.760
37.355.210
3.193.108.341
Ponderea lichidităților imediat disponibile (numerar și echivalente de numerar) este în creștere față de
anul precedent si există un excedent de lichiditate pe fiecare categorie relevantă a scadenței/exigibilității,
prezentate în tabelul de mai sus. Riscul de lichiditate rămâne influențat preponderent de lichiditatea
pieței locale de capital, respectiv de raportul între volumul principalelor dețineri listate ale Societății și
lichiditatea medie zilnică a acestora.
4.2 Alte riscuri
Prin natura obiectului de activitate, Societatea este expusă la diferite tipuri de riscuri asociate
instrumentelor financiare și pieței pe care investește. Principalele tipuri de riscuri la care este expusă
Societatea sunt:
riscul aferent impozitării;
riscul aferent mediului de afaceri;
riscul operațional.
Administrarea riscurilor are în vedere maximizarea profitului Societății raportat la nivelul de risc la care
este expusă.
Societatea utilizează o varietate de politici și proceduri de administrare și evaluare a tipurilor de risc la
care este expusă. Aceste politici și proceduri sunt prezentate în cadrul subcapitolului dedicat fiecărui tip
de risc.
(a) Riscul aferent impozitării
Începând cu 1 ianuarie 2007, urmare aderării României la Uniunea Europeană, Societatea a trebuit să se
supună reglementărilor Uniunii Europene, şi în consecinţă s-a pregătit pentru aplicarea schimbărilor
aduse de legislaţia europeană. Societatea a implementat aceste schimbări, dar modul de implementare al
acestora rămâne deschis auditului fiscal timp de 5 ani.
Interpretarea textelor şi implementarea practică a procedurilor noilor reglementări fiscale aplicabile, ar
putea varia şi există riscul ca în anumite situaţii autorităţile fiscale să adopte o poziţie diferită faţă de cea
a Societății.
Din punct de vedere al impozitului pe profit aferent exercițiului financiar 2015 există riscul de
interpretare diferită de către organele fiscale a tratamentelor contabile determinate de tranziția la IFRS ca
bază contabilă.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
35
Societatea a ales prescrierea dividendelor distribuite și neridicate timp de 3 ani de către acționari și
înregistrarea acestora în contul de Alte rezerve (analitic distinct). Conform prevederilor Codului civil,
prescripția se aplică dreptului de a solicita executarea silită, nu dreptului de proprietate asupra sumelor.
Având în vedere că transferul acestor sume, impozitate deja atât în sfera impozitului pe profit cât și a
celui pe dividende, înapoi în capitalurile proprii reprezintă o tranzacție cu acționarii, nu o operațiune
impozabilă. În consecință, Societatea nu a recunoscut un impozit amânat aferent acestor sume. În aceste
condiții, există riscul unei interpretări diferite din partea organelor fiscale referitoare la aceste operațiuni.
În plus, Guvernul României deţine un număr de agenţii autorizate să efectueze auditul (controlul)
companiilor care operează pe teritoriul României. Aceste controale sunt similare auditurilor fiscale din
alte ţări, şi pot acoperi nu numai aspecte fiscale, dar şi alte aspecte legale şi regulatorii care prezintă
interes pentru aceste agenţii. Este posibil ca Societatea sa fie supusă controalelor fiscale pe măsura
emiterii unor noi reglementări fiscale.
(b) Riscul aferent mediului economic
Conducerea Lion Capital S.A. nu poate previziona toate efectele evoluțiilor economice internaționale cu
impact asupra sectorului financiar din România, însă consideră că în anul 2023 a adoptat măsurile
necesare pentru sustenabilitatea şi dezvoltarea Societății în condițiile existente pe piața financiară, prin
monitorizarea fluxurilor de numerar şi adecvarea politicilor investiţionale.
Evitarea riscurilor, atenuarea efectelor acestora sunt asigurate de societate printr-o politică de investiţii
care respectă regulile prudenţiale impuse de prevederile legale şi reglementările în vigoare aplicabile.
Lion Capital S.A. a adoptat politici de management al riscurilor prin care se realizează o gestiune activă a
acestora, fiind aplicate proceduri specifice de identificare, evaluare, măsurare şi control a riscurilor, care
să ofere o asigurare rezonabilă în ceea ce priveşte îndeplinirea obiectivelor societăţii, fiind urmărit un
echilibru constant între risc şi profitul aşteptat.
În procesul de management al riscului se urmăreşte: (i) identificarea şi evaluarea riscurilor semnificative
cu un impact major în atingerea obiectivului investiţional şi dezvoltarea activităţilor care să contracareze
riscul identificat; (ii) adaptarea politicilor de management al riscurilor la evoluţiile financiare ale pieţei de
capital, monitorizarea performanţelor şi îmbunătăţirea procedurilor de management al riscului; (iii)
revizuirea deciziilor de investiţii în corelaţie cu evoluţia pieţei de capital și a celei monetare; (iv)
respectarea legislaţiei în vigoare.
Tensiunile geopolitice din ultimele luni și creșterea insecurității legate de aprovizionarea cu produse din
sectorul energetic au condus la creșteri semnificative în 2023 a cotațiilor petrolului și gazului natural.
Măsurile agresive adoptate de principalele bănci centrale (Rezerva Federală, Banca Centrală Europeană,
etc.) în direcția temperării inflației și incertitudinile privind impactul pe termen scurt și pe termen mediu
al acestor măsuri în evoluția macroeconomică au condus la o volatilitate ridicată în rândul principalelor
piețe de capital. Lipsa de vizibilitate în ceea ce privește atitudinea băncilor centrale în fața acestor
externalități, nivelul necesar al creșterilor succesive ale ratelor dobânzii și impactul acestora asupra
cererii la nivel global reprezintă principalele provocări în administrarea portofoliului de active și în 2024.
(c) Riscul operațional
Riscul operațional este riscul înregistrării de pierderi directe sau indirecte rezultate din carenţe sau
deficienţe ale procedurilor, personalului, sistemelor interne ale Societății sau din evenimente externe ce
pot avea un impact asupra operațiunilor acesteia. Riscurile operaţionale decurg din toate activităţile
Societăţii.
Obiectivul Societăţii este să gestioneze riscul operaţional în măsura de a-şi limita pierderile financiare, de
a nu-şi leza reputaţia şi de a-şi atinge obiectivul investiţional de a genera beneficii pentru investitori.
Responsabilitatea primară privind implementarea şi dezvoltarea controlului asupra riscului operaţional
revine Consiliului de Administraţie. Această responsabilitate este susţinută de dezvoltarea standardelor
generale de management al riscului operaţional, care cuprinde controalele şi procesele la furnizorii de
servicii şi angajamentelor de service cu furnizorii de servicii.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
36
(d) Adecvarea capitalurilor
Politica conducerii în ceea ce privește adecvarea capitalului se concentrează în menținerea unei baze
solide de capital, în scopul susținerii dezvoltării continue a Societății și atingerii obiectivelor investiționale.
Capitalurile proprii ale Societății includ capitalul social, diferite tipuri de rezerve și rezultatul reportat.
Capitalurile proprii se ridicau la 4.100.371.784 lei la data de 31 decembrie 2023 (3.242.853.185 lei la 31
decembrie 2022).
5. Estimări contabile și judecăţi semnificative
Conducerea discută dezvoltarea, selecţia, prezentarea şi aplicarea politicilor contabile semnificative şi a
estimărilor. Toate acestea sunt aprobate în cadrul şedinţelor Consiliului de Administraţie al Societăţii.
Aceste prezentări completează informaţiile asupra gestionarii riscului financiar (vezi nota 4).
Surse cheie ale incertitudinii estimărilor
Judecățile contabile semnificative pentru aplicarea politicilor contabile ale Societății includ:
Aplicarea Amendamentelor IFRS 10 Entități de investiții
În 2018, Societatea a reanalizat criteriile prevăzute de IFRS 10 privind clasificarea drept entitate de
investiții și a concluzionat că acestea sunt îndeplinite, respectiv:
a) obține fonduri de la unul sau mai mulți investitori în scopul de a furniza acestora servicii de
gestionare a investițiilor;
b) se angajează în fața investitorilor săi că scopul activității sale este de a investi fonduri numai
pentru câștiguri din creșterea valorii investiției, venituri din investiții sau ambele; și
c) cuantifică și evaluează performanța cvasitotalității investițiilor sale pe baza valorii juste
(IFRS 10.27).
Societatea îndeplinește și caracteristicile specifice unei entități de investiții, respectiv:
- Servicii legate de investiții;
- Scopul activității; și
- Evaluarea la valoarea justă.
Determinarea valorii juste a instrumentelor financiare
Valoarea justă a instrumentelor financiare care nu sunt tranzacţionate pe o piaţă activă este determinată
folosind tehnicile de evaluare descrise în politica contabilă 3(e)(iii).
Societatea foloseşte pentru calculul valorii juste următoarea ierarhie de metode:
Nivel 1: Preţul de piaţă cotat pe o piaţă activă pentru un instrument identic.
Nivel 2: Tehnici de evaluare bazate pe elemente observabile. Această categorie include instrumente
evaluate folosind: preţul de piață cotat pe pieţele active pentru instrumente similare; preţuri cotate
pentru instrumente similare de pe pieţe considerate mai puţin active; sau alte tehnici de evaluare în
care elementele pot fi observabile direct sau indirect din statisticile de piaţă.
Nivel 3: Tehnici de evaluare bazate în mare măsură pe elemente neobservabile. Această categorie
include toate instrumentele pentru care tehnica de evaluare include elemente care nu se bazează pe
date observabile și pentru care parametrii de intrare neobservabili pot avea un efect semnificativ
asupra evaluării instrumentului. Această categorie include instrumente care sunt evaluate pe baza
prețurilor cotate pentru instrumente asemănătoare dar pentru care sunt necesare ajustări bazate în
mare măsură pe date neobservabile sau pe estimări pentru a reflecta diferența dintre cele două
instrumente.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
37
Riscul de concentrare la care este expusă Societatea este prezentat în cadrul Notei 4.1 (a) (i), cuprinzând
structura expunerilor față de principalele sectoare CAEN la 31 decembrie 2023, respectiv 31 decembrie
2022.
Valoarea justă a activelor și datoriilor financiare care sunt tranzacționate pe piețe active se bazează pe
prețurile cotate pe piață sau pe prețurile cotate de intermediari. Pentru toate celelalte instrumente
financiare, Societatea determină valoarea justă folosind tehnici de evaluare. Tehnicile de evaluare includ
valoarea neta prezentă și modelele fluxurilor de numerar actualizate, comparația cu instrumente similare
pentru care există prețuri de piață observabile și alte tehnici de evaluare. Ipotezele și datele folosite în
tehnicile de evaluare includ rate de dobândă fără risc și rate de referință, ecarturi de credit și alte prime
folosite pentru estimarea ratelor de actualizare, randamente ale obligațiunilor și capitalului, cursuri de
schimb valutar, indici ai prețului de capital, volatilități și corelații previzionate. Scopul tehnicilor de
evaluare este de a determina valoarea justă care să reflecte prețul instrumentelor financiare la data
raportării, preț care ar fi determinat în condiții obiective de către participanții la piață.
Societatea folosește modele de evaluare recunoscute pentru a determina valoarea justă a instrumentelor
financiare simple care folosesc doar date observabile de piață și solicită foarte puține estimări și analize
din partea conducerii (de exemplu instrumente care sunt evaluate pe baza prețurilor cotate pentru
instrumente asemănătoare şi pentru care nu sunt necesare ajustări bazate pe date neobservabile sau pe
estimări pentru a reflecta diferența dintre cele doua instrumente). Prețurile observabile și parametrii de
intrare în model sunt, de obicei, disponibili pe piață pentru instrumente de capital. Disponibilitatea
acestora reduce necesitatea estimărilor și analizelor din partea conducerii și incertitudinea asociată
determinării valorii juste. Gradul de disponibilitate a prețurilor de piață observabile și a datelor de intrare
variază în funcție de produse și piețe și este supus schimbărilor care decurg din evenimente specifice și
din condițiile generale ale piețelor financiare.
Pentru acțiuni care nu au un preţ de piaţă cotat pe o piaţă activă Societatea folosește modele de evaluare
care sunt, de obicei, derivate din modele cunoscute de evaluare. Parte din sau totalitatea datelor
semnificative de intrare în aceste modele pot să nu fie observabile în piață și sunt derivate din prețurile
pieței sau sunt estimate pe baza ipotezelor. Modelele de evaluare care necesită elemente de intrare
neobservabile cer într-o mai mare măsură un grad ridicat de analiză și estimare din partea conducerii
pentru determinarea valorii juste. Analiza și estimarea din partea conducerii intervin în special la
selecționarea modelului adecvat de evaluare, la determinarea fluxurilor viitoare de numerar ale
instrumentului financiar, la determinarea probabilității de neîndeplinire a obligațiilor de către
contrapartida și a plăților în avans și la selectarea unor rate de actualizare potrivite.
Pentru instrumentele financiare pentru care nu există o piață activă (nivelul 3), valoarea justă a fost
determinată de către evaluatori externi prin folosirea unor tehnici de evaluare care includ tehnici bazate
pe valoarea actualizată netă, metoda fluxurilor de numerar actualizate, metoda comparațiilor cu
instrumente similare pentru care există un preţ de piaţă observabil. Tehnicile de evaluare au fost utilizate
în mod consecvent, neexistând modificări în aplicarea acestora.
În anul 2023 au fost menținute metodele de evaluare pentru participațiile necotate și pentru cele cotate
dar care nu îndeplinesc criterii pentru a fi considerate piață activă în înțelesul IFRS.
Cu toate acestea, impactul unor modificări ulterioare a acestor ipoteze asupra asupra piețelor financiare
în general, și a emitenților evaluați în mod individual poate fi favorabil sau nefavorabil valorilor juste din
exercițiile financiare viitoare.
Conducerea Societății a analizat situația existentă între data finalizării rapoartelor de evaluare și data
autorizării pentru publicare a situațiilor financiare anuale, concluzionând că nu există informații
disponibile public de așa natură încât ar putea impacta semnificativ valorile juste ale deținerilor
prezentate în aceste situații financiare anuale.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
38
O analiză a instrumentelor financiare și investițiilor imobiliare şi terenuri şi clădiri recunoscute la valoarea
justă conform metodei de evaluare este prezentată în tabelul de mai jos:
31 decembrie 2023
În LEI
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Active financiare la valoare justa prin contul
de profit si pierdere – acțiuni
513.162.523
-
921
.
293
.
570
1
.
434
.
456
.
093
Active financiare la valoare justa prin cont
de profit si pierdere - unități de fond
-
395.546.142
-
395.546.142
Active financiare la valoare justa prin cont
de profit si pierdere – împrumut acordat
-
-
32.288.814
32.288.814
Active financiare la valoare justa prin cont
de profit si pierdere - obligațiuni
-
-
38.313.018
38.313.018
Active financiare evaluate la valoare justa
prin alte elemente ale rezultatului global –
acțiuni
1.806.026.893
-
171.304.930
1.977.331.822
Investitii imobiliare
-
-
14.363.411
14.363.411
Terenuri si cladiri - - 3.213.758
3.213.758
2.
522.961.125
395.546.142
1
.
180
.
650
.
410
3.895.385.967
31 decembrie 2022
În LEI
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Active financiare la valoare justa prin contul
de profit si pierdere – actiuni
362.069.218
- 843.576.306
1.205.645.523
Active financiare la valoare justa prin cont
de profit si pierdere - unitati de fond
362.939.797
-
-
362.939.797
Active financiare la valoare justa prin cont
de profit si pierdere – împrumut acordat
-
-
116.912.505
116.912.505
Active financiare la valoare justa prin cont
de profit si pierdere - obligatiuni
38.313.018
-
-
38.313.018
Active financiare evaluate la valoare justa
prin alte elemente ale rezultatului global –
actiuni
1.468.597.487
- 155.925.533
1.624.523.020
Investiții imobiliare - - 12.963.376
12.963.376
Terenuri si cladiri - - 3.342.887
3.342.887
2.231.919.521
-
1.132.720.607
3.364.640.128

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
39
În anul 2023 au existat următoarele transferuri între nivelurile de valoare justă*:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3
Valoare contabila la 1 ianuarie 2023
401.252.816
-
-
Transferuri către nivel 2 (362.939.797) 362.939.797
-
Transferuri către nivel 3 (38.185.926) - 38.185.926
Câștiguri sau pierderi aferente perioadei incluse in profit
sau pierdere -
32.606.344
-
Achiziții/participări la capital social - - -
Vânzări - - -
Valoare contabila la 31 decembrie 2023 -
395.546.142
38.185.926
*In nivel 2 s-au transferat deținerile in ACTIVE PLUS (Fond de investiții alternative cu capital privat),
OPTIMINVEST (Fond de investiții alternative cu capital privat), STAR VALUE (Fond de investiții alternative de tip
deschis), CERTINVEST ACTIUNI (Fond de investiții alternative de tip deschis), ROMANIA STRATEGY FUND (Fond de
investiții alternative de tip închis) si in nivel 3 s-a transferat obligațiunea Vrancart.
Tabelul următor prezintă reconcilierea de la soldul iniţial la soldul final pentru activele financiare evaluate
la valoare justă și investiții imobiliare, nivelul 3 al ierarhiei valorilor juste:
2023
Active financiare
evaluate la valoarea
justa prin alte elemente
ale rezultatului global -
acțiuni
Active financiare
evaluate la valoarea
justa prin contul de
profit sau pierdere -
acțiuni
Investiții
imobiliare
Sold la 1 ianuarie 2023 155.925.533
843.576.306
12.963.376
(Câștiguri) sau pierderi recunoscute în:
- contul de profit si pierdere -
99.197.168 1.400.035
-
alte elemente ale rezultatului global
1
7.738.681
-
-
Achiziții/Intrări -
18.842.890
-
Valoare participații cedate (2.359.284) (40.322.793) -
Sold la 31 decembrie 2023 171.304.930
921.293.571
14.363.411
2022
Sold la 1 ianuarie 2022 146.552.522
790.642.015
12.953.334
(Câ
știguri) sau pierderi recunoscute în:
- contul de profit si pierdere -
80.148.840
10.042
-
alte elemente ale rezultatului global
11.589.170
-
-
Achizi
ții/Intrări
-
-
-
Valoare participații cedate (2.216.160) (27.214.550) -
Sold la 31 decembrie 2022 155.925.533
843.576.306
12.963.376
Deși Societatea consideră propriile estimări ale valorii juste ca fiind adecvate, utilizarea altor metode sau
presupuneri ar putea conduce la valori diferite ale valorii juste. Pentru valorile juste recunoscute în urma
utilizării unui număr semnificativ de date de intrare neobservabile (nivelul 3), schimbarea unei sau a mai
multor variabile cu scopul de a face posibile ipoteze alternative, ar avea efecte asupra rezultatului global
și a rezultatului curent.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
40
La valoarea rezultată în urma evaluării plasamentelor în acțiuni s-a efectuat o analiză de senzitivitate prin
estimarea unor variații de risc asupra principalilor factori de influență. Au fost utilizate două tehnici de
evaluare, respectiv:
(1) Evaluarea pe bază de cash-flow net actualizat - astfel, atât valorile EBITDA cât și valorile costului mediu
ponderat al capitalului au fost modificate statistic cu +/-5% (2022: +/-5%), considerat ca limită de risc,
obținând valori pe acțiune și implicit ale capitalurilor proprii ale societății cu o abatere de la valoare
standard. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul de profit și pierdere, respectiv alte
elemente ale rezultatului global (nete de impozit).
2023
Modificarea variabilei
elemente globale
Impact în contul de profit
sau pierdere
Impact în alte elemente ale
rezultatului global
Creșterea EBITDA cu 5% 7.504.829 2.556.029
Diminuarea EBITDA cu 5% (7.507.276) (2.556.029)
Creșterea WACC cu 5% 8.776.631 2.430.293
Diminuarea WACC cu 5% (7.583.174) (2.177.444)
2022
Modificarea variabilei
elemente globale
Impact în contul de profit
sau pierdere
Impact în alte elemente ale
rezultatului global
Creșterea EBITDA cu 5% 5.483.019 2.599.484
Diminuarea EBITDA cu 5%
(5.468.663)
(2.599.484)
Cre
șterea WACC cu 5%
6.751.960
2.499.496
Diminuarea WACC cu 5% (5.886.971) (2.249.550)
(2) Evaluarea pe bază de activ net corectat – atât valorile activelor cât și valorile obligațiilor (datoriilor) au
fost modificate cu +/-5% (2022: +/-5%), obținând valori pe acțiune și ale capitalurilor proprii ale Societății,
cu o abatere față de valoarea standard. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul de
profit și pierdere, respectiv alte elemente ale rezultatului global (nete de impozit).
2023
Modificarea variabilei elemente globale
Impact în contul de profit
sau pierdere
Impact în alte elemente
ale rezultatului global
Creșterea activelor cu 5% 28.625.601 17.640.440
Diminuarea activelor cu 5% (28.625.601) (17.640.440)
Cre
șterea datoriilor cu 5%
(
2.
347.498
)
(
32.185
)
Diminuarea datoriilor cu 5% 2.347.498 32.185
2022
Modificarea variabilei elemente globale
Impact în contul de profit
sau pierdere
Impact în alte elemente
ale rezultatului global
Creșterea activelor cu 5% 33.657.333 4.816.461
Diminuarea activelor cu 5% (33.684.446) (4.750.799)
Creșterea datoriilor cu 5% (2.806.894) (2.304.743)
Diminuarea datoriilor cu 5% 2.779.780 2.306.348
La valoarea rezultată în urma evaluării unităților de fond s-a efectuat o analiză de senzitivitate. Aceste
fonduri investesc în general în acțiuni și obligațiuni foarte lichide. Ca atare, analiza de sensitivitate a fost
efectuată considerând o variație de +/-10% în prețurile de piață a instrumentelor de capitaluri proprii.
Aceste variații influențează contul de profit și pierdere (nete de impozit) cu suma de +/- 3.260.634 lei la 31
decembrie 2023 (31 decembrie 2022: +/- 624.466 lei).

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
41
La valoarea rezultată în urma evaluării investițiilor imobiliare s-a efectuat o analiză de senzitivitate prin
estimarea unor variații de risc asupra principalilor factori de influență. Au fost utilizate două tehnici de
evaluare, respectiv:
- evaluarea pe bază de cash-flow net actualizat - astfel, valorile veniturilor estimate a fi obținute din aceste
investiții imobiliare au fost modificate +/-5%. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul
de profit și pierdere (nete de impozit).
- evaluarea pe bază de valorii de piață - astfel, valorile prețurilor de piață estimate a fi obținute din aceste
investiții imobiliare au fost modificate +/-5%. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul
de profit și pierdere (nete de impozit).
2023
Modificarea variabilei elemente globale Impact în contul de profit sau pierdere
Creștere venituri cu 5% 35.908
Diminuare venituri cu 5% (35.908)
Creștere valoare de piață cu 5% 718.171
Diminuarea valoare de piață 5% (718.171)
2022
Modificarea variabilei elemente globale Impact în contul de profit sau pierdere
Cre
ștere venituri cu 5%
105.142
Diminuare venituri cu 5% (104.727)
Creștere valoare de piață cu 5% 453.803
Diminuarea valoare de piață 5% (453.803)
Managementul consideră că o prezentare de maniera celor de mai sus este utilă pentru stabilirea
direcțiilor de acțiune utile în gestionarea riscurilor.
Clasificarea activelor și datoriilor financiare
Politicile contabile ale Societăţii oferă bazele pentru ca activele şi datoriile să fie încadrate, la momentul
inițial, în diferite categorii contabile. Pentru clasificarea activelor şi datoriilor la valoarea justă prin contul
de profit si pierdere, Societatea a determinat că au fost întrunite unul sau mai multe criterii prezentate în
nota 3(e)(i).
Detaliile cu privire la clasificarea activelor şi datoriilor financiare ale Societății sunt prezentate în nota 6.

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
42
Determinarea valorii juste a Investițiilor imobiliare
Valoarea justă a investiţiilor imobiliare finalizate este determinată folosind metoda veniturilor cu ipoteze
explicite privind beneficiile și datoriile de proprietate pe durata de viață a activului inclusiv o valoare de
ieșire sau de închidere. Ca o metodă acceptată în cadrul abordării veniturilor pentru evaluare este
utilizată metoda capitalizării veniturilor asupra cotelor de proprietate imobiliară. La seriile de fluxuri de
numerar proiectate, se aplică o rată de capitalizare derivată din piață pentru a stabili valoarea actuală a
fluxurilor de numerar asociate cu proprietatea imobiliară.
Veniturile specifice și calendarul intrărilor și ieșirilor sunt determinate de evenimente precum revizuirea
chiriilor, reînnoirea contractului de închiriere și perioade de închiriere conexe, reînchirierea,
reamenajarea sau renovarea. Durata corespunzătoare este de obicei stabilită de comportamentul pieței.
În cazul investițiilor imobiliare, veniturile estimate ca fiind venitul brut minus spații neocupate, cheltuieli
nerecuperabile, pierderi de colectare, stimulente de închiriere, costurile de întreținere, costurile cu
agențiile și comisioane și alte cheltuieli de exploatare și de gestionare.
Pentru anii încheiați la 31 decembrie 2023 și 2022, Societatea a obținut rapoarte de evaluare privind
investiţiile sale imobiliare. Valoarea justă a investițiilor imobiliare se bazează pe aceste evaluări.
Pentru toate investițiile imobiliare, gradul curent de utilizare este echivalent cu cel mai mare și cel mai
bun grad de utilizare. În cazul externalizării întocmirii rapoartelor de evaluare, Societatea revizuiește
evaluările efectuate de evaluatorii independenți pentru scopuri financiare și de raportare.
IFRS 13 definește valoarea justă ca fiind prețul care ar fi primit în cazul vânzării unui activ sau plătit
pentru transferul unei datorii într-o tranzacție normală intre participanții de pe piață la data evaluării.
Societatea prezintă acum valorile juste conform unei “ierarhii a valorii juste” (conform IFRS 13) care
clasifică intrările utilizate in tehnici de evaluare pe trei niveluri. Ierarhia dă cea mai mare prioritate (Nivel
1) prețurilor listate pe piețele active pentru active sau datorii identice și cea mai mică prioritate (Nivel 3)
intrărilor nesemnificative. Diferitele niveluri ale ierarhiei valorii juste sunt explicate mai jos:
— Nivel 1: Prețurile listate (neajustate) pe piețele active pentru active sau datorii identice pe care
entitatea le poate accesa la data evaluării;
— Nivel 2: Utilizarea unui model cu intrări (altele decât prețurile incluse in Nivelul 1) care sunt date de
piață observabile direct sau indirect și
— Nivel 3: Utilizarea unui model cu intrări care nu sunt bazate pe date observabile.
Investiţiile imobiliare ale Societății sunt clasificate ca Nivelul 3. Nu au existat transferuri intre nivelurile
ierarhiei în cursul anului.
Informații referitoare la măsurarea valorii juste folosind intrări neobservabile semnificative (Nivel 3)
pentru 2023 sunt prezentate în tabelul de mai jos:
Segmente Metoda de
evaluare
Valoare estimată a
chiriei – euro/mp
Rate de
capitalizare %
Comercial si servicii – cladiri Metoda veniturilor 14-16 euro/mp 9– 10,5%
Informații referitoare la măsurarea valorii juste folosind intrări neobservabile semnificative (Nivel 3)
pentru 2022 sunt prezentate în tabelul de mai jos:
Segmente Metoda de
evaluare
Valoare estimată a
chiriei – euro/mp
Rate de
capitalizare %
Comercial si servicii – clădiri Metoda veniturilor 12-14 euro/mp 8,5 – 8,8%

Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
43
6. Active și datorii financiare
Tabelul de mai jos sumarizează valorile contabile și valorile juste ale activelor și datoriilor financiare ale Societății la data de 31 decembrie 2023:
Active financiare evaluate la:
În LEI valoarea justă prin
contul de profit şi
pierdere
valoarea justa
prin alte elemente
ale rezultatului
global
Active/Datorii
financiare
evaluate la cost
amortizat
Valoare
contabilă
totală
Valoare justă
Numerar și echivalente de numerar
408.814.516
408.814.516
408.814.516
Numerar în casierie și alte valori
1.236
1.236 1.236
Conturi curente la bănci
1.159.478
1.159.478 1.159.478
Depozite bancare cu maturitate ini
țială mai mică de 3 luni
407.653.802
407.653.802
407.653.802
Depozite bancare
Active financiare la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
1.900.476.975
1.900.476.975 1.900.476.975
Actiuni 1.434.456.092
1.434.456.092 1.434.456.092
Unită
ți de fond
395
.
546
.
142
395.546.142
395.546.142
Împrumuturi acordate
32
.
288
.
814
32.288.814
32.288.814
Obliga
țiuni
corporative
38
.
185
.
926
38.185.926
38.185.926
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale
rezultatului global
1.977.331.
822
1.977.331.
822
1.977.331.
822
Actiuni 1.977.331.
822
1.977.331.
822
1.977.331.
822
Alte active financiare
730.106
730.106
730.106
Total active financiare
1.900.476.975
1.977.331.822
409.544.622
4.287.353.419
4.287.353.419
Dividende de plata (9.886.856) (9.886.856) (9.886.856)
Alte datorii financiare (12.402.436) (16.347.987) (16.347.987)
Datorii din contractul de leasing
(258.500)
(258.500)
(258.500)
Total datorii financiare (22.547.792) (22.547.792) (22.547.792)
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
44
Tabelul de mai jos sumarizează valorile contabile și valorile juste ale activelor și datoriilor financiare ale Societății la data de 31 decembrie 2022:
Active financiare evaluate la:
În LEI valoarea justă prin
contul de profit şi
pierdere
valoarea justa
prin alte elemente
ale rezultatului
global
Active/Datorii
financiare
evaluate la cost
amortizat
Valoare
contabilă
totală
Valoare justă
Numerar şi echivalente de numerar
26.615.152
26.615.152
26.615.152
Numerar în casierie și alte valori
3.350
3.350 3.350
Conturi curente la bănci
19.975.119
19.975.119 19.975.119
Depozite bancare cu maturitate inițială mai mică de 3 luni
6.636.683
6.636.683 6.636.683
Depozite bancare
Active financiare la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
1.723.810.843
1.723.810.843
1.723.810.843
Actiuni
1.205.645.522
1.205.645.522 1.205.645.522
Unită
ți de fond
362.939.797
362.939.797
362.939.797
Împrumuturi acordate
116.912.505
116.912.505 116.912.505
Obliga
țiuni
corporative
38.313.018
38.313.018
38.313.018
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale
rezultatului global
1.624.523.020
1.624.523.020 1.624.523.020
Actiuni
1.624.523.020
1.624.523.020 1.624.523.020
Obligațiuni corporative
0 0
Alte active financiare
12.834.480
12.834.480
12.834.480
Total active financiare
Dividende de plata (10.042.310) (10.042.310) (10.042.310)
Alte datorii financiare (15.038.374) (15.038.374) (15.038.374)
Datorii din contractul de leasing (530.880) (530.880) (530.880)
Total datorii financiare
(25.611.564)
(25.611.564)
(25.611.564)
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
45
7. Venituri din dividende
În conformitate cu IFRS 9 și ca urmare a faptului că Societatea a ales opțiunea de evaluare a participațiilor
prin alte elemente ale rezultatului global, dividendele aferente acestor participații se recunosc în cadrul
veniturilor, cu excepția situației în care reprezintă în mod substanțial o recuperare a costului investiției.
Veniturile din dividende se înregistrează la valoare brută. Cotele de impozitare a dividendelor aferente
exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2023 de la societățile rezidente și nerezidente au fost de
0%, 5% și 27,5% (2022: 0%, 5% și 27,5%). Detalierea veniturilor din dividende pe principalele contrapartide
este prezentată în tabelul de mai jos:
În LEI 31-Dec-23 31-Dec-22
Evaluare
BRD -
50.396.401
FVTOCI
Banca Transilvania
43.109.795
38.214.355
FVTOCI
SAI Muntenia Invest
29.994.000
17.996.400
FVTOCI
SNP Petrom
29.294.199
15.492.985
FVTOCI
SIF Imobiliare
12.031.798
11.959.384
FVTPL
Biofarm
10.862.898
8.690.318
FVTPL
Vrancart SA
9.086.125
3.816.173
FVTPL
Erste Bank*
7.503.480
7.916.320
FVTOCI
Conpet
3.868.165
4.098.765
FVTOCI
Iamu
3.861.240
4.985.279
FVTPL
Azuga SA
763.276
989.355
FVTPL
SIF Oltenia
-
774.050
FVTOCI
Bursa de Valori Bucuresti
530.461
393.883
FVTOCI
Altele
998.128
410.943
FVTOCI
Altele
-
53.396
FVTPL
Total 151.903.565 166.188.008
FVTOCI
115.298.229
135.694.103
FVTPL
36.605.336
30.493.905
FVTPL = Active financiare la valoarea justă prin profit sau pierdere/ FVTOCI = Active financiare la valoarea justă prin alte
elemente ale rezultatului global
*Vânzare integrală a pachetului în 2023
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
46
8. Venituri din dobânzi
Venituri din dobânzi (active la cost amortizat, active la valoare justa prin alte elemente ale
rezultatului global)
În LEI
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Venituri din dobânzi aferente depozitelor şi conturilor curente 5.800.174 2.704.667
Venituri din dobânzi aferente activelor evaluate prin alte elemente ale
rezultatului global (obligatiuni corporative)
-
287.071
5.800.17
4
2.991.738
Venituri din dobânzi (active la valoare justa prin profit sau pierdere)
În LEI 31 decembrie
202
3
31 decembrie
202
2
Venituri din dobânzi aferente obligatiunilor corporative 3.252.690
2.766.775
Venituri din dobânzi aferente contract cedare active financiare* 611.369
1.847.445
Venituri din dobânzi aferente contract împrumut 4.625.330
1.103.608
8.489.38
9
5.717.828
*Suma reprezintă parțial componenta de finanțare extrasă din valoarea totală a contractului de cedare a
participației la Central S.A., conform clauzelor contractuale agreate între părți.
9. Câștig/(Pierdere) din investiții imobiliare
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Sold 1 ianuarie
12.9
6
3.3
76
12.953.334
Intrări - -
Ieșiri - -
Modificări ale valorii juste – câștig/(pierdere) 1.400.035
10.042
Sold la 31 decembrie 14.363.411
12.963.376
La data de 31 decembrie 2023 a fost efectuată evaluarea la valoarea justă a investițiilor imobiliare,
rezultând o diferență favorabilă în sumă de 1.4 mil lei (31 decembrie 2022: 10 mii lei).
Evaluarea a fost efectuată de către evaluatori autorizați de către Asociația Națională a Evaluatorilor
Autorizați din România (ANEVAR).
10. Câștig/(pierdere) net/ă din activele financiare la valoarea justă prin contul de profit
si pierdere
În LEI 31 decembrie
202
3
31 decembrie
202
2
Câștig/(Pierdere) din evaluarea (răscumpărare) unităților de fond 72.606.345 (6.240.466)
Câștig/(Pierdere) din evaluarea/cedarea acțiunilor la filiale si
entități asociate
221.674.497
(41.145.678)
Total 294.280.842
(47.386.144)
La data de 31 decembrie 2023, din evaluarea unităților de fond a rezultat un câștig in suma de 32.6
milioane lei iar din răscumpărare 40 milioane lei (la 31 decembrie 2022 a rezultat o pierdere în sumă de
6,24 milioane lei).
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
47
Rezultatul din evaluarea la valoarea justă a acțiunilor la filiale și entități asociate la 31 decembrie 2023
este favorabila, în sumă de 246,4 mil lei (câștig de 146,3 mil lei din evaluarea filialelor și câștig de 75,3 mil
lei din evaluarea entităților asociate). În cursul anului 2023 a fost vândută o filiala (Central S.A).
Rezultatul din evaluarea la valoarea justă a acțiunilor la filiale și entități asociate la 31 decembrie 2022
este nefavorabil, în sumă de 41,1 mil lei (câștig de 37,8 mil lei din evaluarea filialelor și pierdere de 78,9
mil lei din evaluarea entităților asociate). În cursul anului 2022 a fost vândută o entitate asociată (Gaz Vest
S.A Arad).
11. Cheltuieli cu comisioanele
În LEI 2023 2022
Comisioane Autoritatea de Supraveghere Financiară 3.299.707
3.006.553
Comisioane depozitare 1.149.201
1.082.862
Comisioane datorate tranzactii
291.813
6.545
Comisioane registru
260.979
193.365
Alte comisioane
66.594
60.718
Total 5.068.294
4.350.043
12. Alte cheltuieli operaționale
În LEI 2023 2022
Cheltuieli cu alte impozite, taxe și vărsăminte asimilate 131.250
128.199
Cheltuieli cu salariile și alte cheltuieli cu personalul 17.978.284
16.865.552
Cheltuieli cu amortizarea
277.580
304.536
Cheltuieli privind presta
țiile externe
3.800.600
3.025.092
Cheltuieli cu dobânda si amortizarea activelor cu drept de utilizare
din contractul de leasing
270.918
286.339
Total 22.458.631
20.609.717
Cheltuieli cu salariile
și asimilate
202
3
202
2
Cheltuieli cu salariile 17.038.326
16.012.585
- fixe
10.222.995
9.614.396
- variabile
6.815.330
6.398.190
Cheltuielile privind asigurările
și protecția socială
476.945
487.471
Alte cheltuieli privind personalul
463.013
365.496
Total 17.978.284 16.865.552
La 31 decembrie 2023 numărul de angajați a fost de 33 (2022: 31). Numărul mediu de salariați pentru
exercițiul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2023 a fost de 32 (2022: 31).
Onorariul plătit auditorilor în cursul anului 2023 pentru auditul situațiilor financiare a fost în sumă de
359.060 lei (2022: 364.333 lei), din care pentru situațiile individuale 263.708 lei (2022: 236.436 lei), pentru
situațiile consolidate 60.041 lei (2022: 93.405 lei), cheltuieli adiționale 35.312 lei (2022: 9.846 lei) și pentru
servicii non audit 0 lei (2022: 24.645 lei).
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
48
13. Impozitul pe profit
În LEI 2023 2022
Impozit pe profit curent
Impozitul pe profit curent (16%) 9.849.255 -
Impozitul pe dividende (0%, 5%, 27,5%) 8.287.516
7.661.233
-Imobilizări corporale/Investiții imobiliare 205.437 (2.432)
Total impozit pe profit recunoscut în rezultatul exerciţiului
18.342.208
7.658.801
Reconcilierea profitului înainte de impozitare cu cheltuiala cu impozitul pe profit în contul de profit și
pierdere:
În LEI 2023 2022
Profit înainte de impozitare
4
35.597.340
103.125.949
Impozit în conformitate cu rata statutară de impozitare de 16%
(2022: 16%)
69.695.574
16.500.152
Efectul asupra impozitului pe profit al:
Impozitului pe dividende (0%, 5%, 27,5%) 8.287.516
7.661.233
Cheltuielilor nedeductibile si elementelor asimilate 12.204.349
31.226.657
Veniturilor neimpozabile (69.884.355) (49.201.403)
Elementelor similare veniturilor 25.509.387
32.838
Elementelor similare cheltuielilor
(1.189.926)
(173.018)
Pierderii fiscale de recuperat
(1.614.775)
1.614.775
Impozitului amanat 205.437
(2.432)
Sumelor reprezentând sponsorizare în limite legale şi alte deduceri (721.224) -
Impozit recunoscut in rezultatul reportat (24.171.871) -
Impozitul pe profit 18.342.208 7.658.801
Cheltuielile nedeductibile asupra cărora a fost calculat efectul impozitului pe profit includ în principal
diferențele nefavorabile din evaluarea la valoarea justă aferentă participațiilor unde deținerea este mai
mare de 10% pentru o perioadă neîntreruptă mai mare de 1 an.
Veniturile neimpozabile includ în principal veniturile din dividende cuvenite de la persoane juridice
române și veniturile din evaluarea la valoarea justă aferentă participațiilor unde deținerea este de peste
10% pentru o perioadă neîntreruptă mai mare de 1 an.
Începând cu 1 ianuarie 2014, au intrat în vigoare amendamentele la Codul Fiscal conform cărora se includ
în categoria veniturilor neimpozabile la calculul impozitului pe profit, alături de venituri din dividende, și
veniturile din vânzarea/cesionarea titlurilor de participare și veniturile din lichidare, indiferent dacă
persoanele juridice la care sunt deținute titluri de participare sunt persoane juridice române sau străine,
din state cu care România are încheiate convenții de evitare a dublei impuneri (inclusiv din afara UE).
Aceste venituri sunt neimpozabile dacă se îndeplinesc anumite condiții (dacă la data vânzării/cesionării
titlurilor de participare sau la data începerii operațiunii de lichidare se împlinește perioada minimă de 1
an de deținere neîntreruptă a unei participații de minim 10%).
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
49
14. Numerar și echivalente de numerar
În LEI
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Numerar în casierie și alte valori 1.
236
3.350
Conturi curente la bănci 1.159.
478
19.975.119
Depozite la bănci cu maturitate ini
țială mai mică de 3 luni
407.653.
802
6.636.683
Total 408.814.517
26.615.152
Conturile curente deschise la bănci și depozitele bancare sunt în permanență la dispoziția Societății și nu
sunt restricționate.
Numerarul si echivalentul de numerar nu au termenul depășit și nu sunt depreciate.
15. Active evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere
În LEI 31 decembrie
202
3
31 decembrie
202
2
Acțiuni evaluate la valoare justă, din care: 1.434.456.093
1.205.645.523
-filiale neconsolidate
1.136.088.506
982.594.026
-entități asociate
298.367.587
223.051.497
Unități de fond evaluate la valoare justă 395.546.142
362.939.797
Împrumut acordat 32.288.814
116.912.505
Obligațiuni corporative (inclusiv dobânda atașată) 38.185.926
38.313.018
Total
1.
9
00.476.975
1.723.810.844
Acțiunile evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere includ filialele (neconsolidate) în
valoare de 1.136.088.506 lei (2022: 982.594.026 lei) și entitățile asociate 298.367.587 lei (2022:
223.051.497 lei).
Valoarea justă a investițiilor în filiale este prezentată mai jos:
31 decembrie
2023 31 decembrie 2022
1 Evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere
SIF IMOBILIARE PLC NICOSIA
429.656.276
368.402.807
SIF1 IMGB SA BUCURESTI 256.400.000 244.100.000
NAPOMAR SA CLUJ
-
NAPOCA
20.284.793
31.331.791
SIF HOTELURI SA ORADEA
95.959.124
84.638.766
AZUGA TURISM SA BUCUREȘTI 19.923.852 17.610.419
IAMU SA BLAJ 91.048.349
44.307.984
CENTRAL SA CLUJ-NAPOCA -
38.903.269
VRANCART SA ADJUD 214.794.935
139.017.720
SIF SPV TWO SA BUCUREȘTI 6.068.237
11.821.794
UNITEH SA TIMISOARA 625.333
362.130
SIFI CJ LOGISTIC
SA BUCURE
ȘTI
1.327.606
2.097.346
Total 1.136.088.506
982.594.026
2
Evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale
rezultatului global
Administrare Imobiliare
SA
Bucure
ș
ti
56.225.453
49.070.053
SAI Muntenia Invest SA București
94.947.003
88.902.216
Total
151.172.455
137.972.269
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
50
Situația Fondurilor de Investiții în care sunt deținute unități de fond:
31 decembrie
202
3
31 decembrie
202
2
ACTIVE PLUS (Fond de investiții alternative cu capital privat)
203.771.710
196.066.411
OPTIMINVEST (Fond de investiții alternative cu capital privat)
41.814.001
39.149.474
STAR VALUE (Fond de investiții alternative de tip deschis)
11.447.729
10.206.959
CERTINVEST ACTIUNI (Fond de investiții alternative de tip
deschis)
98.972.942
82.421.152
ROMANIA STRATEGY FUND (Fond de investiții alternative de tip
închis)
39.539.760
35.095.800
Total
395.546.142 362.939.797
Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere în anul 2023 este
prezentată în tabelul următor:
În LEI
Acţiuni
Unități de
fond
Împrumuturi
acordate
Obligațiuni
corporative Total
1 ianuarie 2023 1.205.645.522
362.939.797
116.912.505
38.313.018 1.723.810.844
Achiziții
18.842.890
-
-
-
18.842.890
Vânzări
(49
.
553
.
410)
-
(86
.
065
.
648)
-
(135
.
619
.
058)
Variația dobânzii de încasat -
-
1.193.069
(127.092) 1.065.977
Modificarea valorii juste
(inclusiv diferențe de curs
valutar)
259.521.090
32.606.344
248.887
-
317.174.123
31 decembrie 2023 1.434.456.092
395.546.142
32.288.814
38.185.926
1.900.476.975
Achizițiile de acțiuni efectuate în cursul anului 2023 includ acțiuni la societatea IAMU S.A.
Vânzările de acțiuni reprezintă in mare parte valoarea participației deținută la Central S.A, vândută
integral. Tot in anul 2023 societatea SIF SPV TWO SA a restituit suma de 86 mil lei, ca parte a
împrumutului acordat in anul 2022.
Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere în anul 2022 este
prezentată în tabelul următor:
În LEI
Acțiuni
Unități de
fond
Împrumuturi
acordate
Obligațiuni
corporative Total
1 ianuarie 2022 1.273.327.647
369.180.263
- 37.907.699
1.680.415.609
Achiziții
657.463
-
115.000.000
-
115.657.463
Vânzări
(27.193.910)
-
(27.193.910)
Variația dobânzii de încasat -
-
1.103.608
405.320
1.508.928
Modificarea valorii juste
(inclusiv diferențe de curs
valutar)
(41.145.678)
(6.240.466)
808.897
-
(46.577.247)
31 decembrie 2022 1.205.645.522
362.939.797
116.912.505
38.313.018
1.723.810.844
Achizițiile de acțiuni efectuate în cursul anului 2022 includ acțiuni la societatea Vrancart SA, dobândite
prin participarea la majorarea capitalului social cu aport în numerar și achiziții pe BVB.
Vânzările de acțiuni reprezintă valoarea participației deținută la Gaz Vest SA, vândută integral, la valoarea
de vânzare de 27.193.910 lei, rezultând o pierdere de 20.640 lei.
Suma de 115 mil lei, reprezintă împrumutul acordat în cursul anului 2022 către societatea SIF SPV TWO
SA, în vederea achitării prețului de adjudecare în vederea achiziționării prin transfer de active a ,,Fabricii
de Țigarete Belvedere", în cadrul licitației organizate în cadrul procedurii insolvenței societății Interagro
S.A.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
51
Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare
La 31 decembrie 2023 activele financiare măsurate la valoarea justă clasificate pe nivel 3 se prezintă astfel:
Active financiare
Val.justa
31/12/23
Tehnica de
evaluare
Date de intrare
utilizate
Date intrare
neobservabile
Cost mediu ponderat
capital
Rata de capitalizare Senzitivitatea
Investiții financiare,
d.c:
1.092.598.500
Valori
standard
Var. vs
val.standard
Valori
standard
Var. vs
val.standard
- participații
majoritare necotate
sau fără piață activă
322.163.121
abordare prin venit
- metoda fluxurilor
de numerar
actualizate
Cifra de afaceri,
EBITDA pentru
fiecare participatie
majoritara
Variatie +/- 5
% fata de
valoarea
standard
Costul mediu ponderat
al capitalului
10,6%-
35,0%
Variatie +/- 5
% fata de
valoarea
standard
Cresterea EBITDA
(influentata de cresterea
veniturilor si/sau scaderea
costurilor) si scaderea wacc
duce la cresterea valorii
juste si viceversa duce la
scaderea valorii juste
- participații
majoritare necotate
sau fără piață activă
750.302.905
abordare prin activ
net corectat
Activul net corectat
pentru fiecare
participatie
majoritara din
cadrul grupului tip
holding
Variatie +/- 5
% fata de
valoarea
standard a
activelor si
obligatiilor
chiria unitara si rata de
capitalizare pentru
investitiile imobiliare
(influenteaza major
activul net)
8%-11% la
evaluarea
activelor
imobilizate
(pondere
majoritara in
total activ)
Variatie +/- 5
% fata de
valoarea
standard
Cresterea activului net (
influentata de cresterea
valorii investitiilor
imobiliare) sduce la
cresterea valorii juste si
viceversa la scaderea
valoriii juste
4.384.134
abordare prin
comparații de piață
tranzacții similare
cu acțiunile
societății sau
societăți
comparabile
15.748.341
abordare prin activ
net corectat
situatii financiare
istorice anuale si
semestriale
Discount: lipsa de
lichiditate, pachet
minoritar,profitabilitate
redusa
Total 1.092.598.500
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
52
La 31 decembrie 2022 activele financiare măsurate la valoarea justă clasificate pe nivel 3 se prezintă astfel:
Active financiare
Val.justa
31/12/22
Tehnica de
evaluare
Date de intrare
utilizate
Date intrare
neobservabile
Cost mediu ponderat
capital
Rata de capitalizare Senzitivitatea
Investiții financiare,
d.c:
999.501.839
Valori
standard
Var. vs
val.standard
Valori
standard
Var. vs
val.standard
- participații
majoritare necotate
sau fără piață activă
266.791.176
abordare prin venit
- metoda fluxurilor
de numerar
actualizate
Cifra de afaceri,
EBITDA pentru
fiecare participatie
majoritara
Variatie +/- 5
% fata de
valoarea
standard
Costul mediu ponderat
al capitalului
10,4%-
35,1%
Variatie +/- 5
% fata de
valoarea
standard
Cresterea EBITDA
(influentata de cresterea
veniturilor si/sau scaderea
costurilor) si scaderea wacc
duce la cresterea valorii
juste si viceversa duce la
scaderea valorii juste
- participații
majoritare necotate
sau fără piață activă
675.854.129
abordare prin activ
net corectat
Activul net corectat
pentru fiecare
participatie
majoritara din
cadrul grupului tip
holding
Variatie +/- 5
% fata de
valoarea
standard a
activelor si
obligatiilor
chiria unitara si rata de
capitalizare pentru
investitiile imobiliare
(influenteaza major
activul net)
8%-11% la
evaluarea
activelor
imobilizate
(pondere
majoritara in
total activ)
Variatie +/- 5
% fata de
valoarea
standard
Cresterea activului net (
influentata de cresterea
valorii investitiilor
imobiliare) sduce la
cresterea valorii juste si
viceversa la scaderea
valoriii juste
- participații
majoritare necotate -
funcție de valoarea
de vânzare (contracte
în derulare)
38.903.269
Contract de cedare
a participației în
entitatea evaluată
(nefinalizată la data
bilanțului)
- participatii
minoritare fara piata
activa
1.040.278
abordare prin
comparații de piață
vânzarea
pachetului de
acțiuni detinut
ulterior datei
bilanțului (indiciu al
valorii juste)
3.317.920
abordare prin
comparații de piață
tranzacții similare
cu acțiunile
societății sau
societăți
comparabile
13.595.066
abordare prin activ
net corectat
situatii financiare
istorice anuale si
semestriale
Discount: lipsa de
lichiditate, pachet
minoritar,profitabilitate
redusa
Total 999.501.839
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
53
16. Active evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global
Valoarea justă a acțiunilor pentru care Societatea a selectat opțiunea de reflectare contabilă la valoare
justă prin alte elemente ale rezultatului global la 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 este
prezentată mai jos, structurată pe principalele sectoare de activitate economică. Societatea a ales, la data
tranziției la IFRS 9 respectiv la recunoașterea inițială a noilor achiziții, acest mod de prezentare prevăzut
de IFRS 9 în condițiile în care această opțiune este în concordanță cu strategia și orizontul investițional al
Societății referitoare la aceste plasamente.
În LEI
31 decembrie
2023 %
31 decembrie
2022 %
Intermedieri financiare și asigurări 1.559.710.60
78,9% 1.320.286.502
81,3%
Industria prelucrătoare 9.290.036
0,5% 24.312.175
1,5%
Hoteluri și restaurante 62.912.186
3,2% 31.286.994
1,9%
Comerț cu ridicata si cu amanuntul, repararea
autovehiculelor
2
30.430
0,0%
257.688
0,0%
Producția si furnizarea de energie, gaze, apa 28.800.000 1,5% - -
Industria extractiva 203.994.153
10,3% 149.134.107
9,2%
Alte activități -
0,0% 701.349
0,0%
Servicii financiare aplicabile domeniului imobiliar 61.932.553
3,1% 56.882.053
3,5%
Construcții 4.377.211
0,2% 3.277.721
0,2%
Transport
ș
i depozitare
46.044.950
2,3%
38.232.508
2,4%
Agricultura, silvicultura si pescuit
39.615
0,0%
151.925
0,0%
TOTAL 1.977.331.822 100,0% 1.624.523.020 100,0%
Veniturile din dividende aferente acțiunilor evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului
global sunt prezentate distinct în cadrul Notei 7.
Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global în anul
2023 este prezentată în tabelul următor:
În LEI
Acțiuni*
1 ianuarie 2023 1.624.523.020
Achiziții 23.748.220
Vânzări
(183.810.181)
Modificarea valorii juste (inclusiv diferen
țe de curs valutar)
512.870.764
31 decembrie 2023 1.977.331.822
*opțiunea de evaluare la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global a fost exercitată la recunoașterea inițială
Intrările de acțiuni în anul 2023, în sumă totală de 23,7 mil lei includ în principal achiziția de acțiuni CH
Intercontinental SA București și Hidroelectrica.
Vânzările de acțiuni în sumă de 183.8 mil lei, includ în principal exit-ul din Erste Bank, care au generat un
câștig de 1.436.069.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
54
Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global în anul
2022 este prezentată în tabelul următor:
În LEI
Acţiuni*
Obligațiuni
corporative**
1 ianuarie 2022
1.554.069.140
5.283.259
Achiziții 357.288.563
Vânzări
(3.213.710) (5.164.320)
Variația dobânzii de încasat
(9.822)
Modificarea valorii juste (inclusiv diferențe de curs valutar) (283.620.973) (109.118)
31 decembrie 2022 1.624.523.020
-
*opțiunea de evaluare la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global a fost exercitată la recunoașterea inițială
**testate SPPI și recunoscute ca deținute pentru colectare și vânzare
Intrările de acțiuni în anul 2022, în sumă totală de 357,3 mil lei includ în principal achiziția de acțiuni SIF
Muntenia, OMV Petrom, CH Intercontinental SA București, SIF Oltenia și Impact SA.
Vânzările de acțiuni în sumă de 3,2 mil lei, includ în principal exit-uri din societățile Reva, Transgex și
Prospecțiuni. Rezultatul net realizat din tranzacții în sumă de 2,1 mil lei a fost transferat în rezultatul
reportat.
Ieșirile de obligațiuni includ valoarea obligațiunilor Impact încasate la scadență (decembrie 2022).
Rezerve din reevaluarea activelor financiare desemnate la valoare justă prin alte elemente ale
rezultatului global
În LEI 2023 2022
La 1 ianuarie
741.827.359
984.425.325
Câștig/(Pierdere) din evaluarea la valoarea justă a activelor
financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale
rezultatului global
512.870.764
(283.698.905)
Câștig transferat în rezultatul reportat aferent activelor financiare
evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului
global ie
șite din portofoliu
(106.766.363) (2.119.796)
(Câștig)/Pierdere transferat în contul de profit și pierdere aferent
activelor financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente
ale rezultatului global ieșite din portofoliu
- -
Efectul impozitului pe profit amânat aferent (52.526.852) 43.220.735
La 31 decembrie
1.095.404.908
741.827.359
În cursul anului 2023, suma de 106.766.363 lei reprezintă în mare parte diferența din marcarea la piață
acumulată până la data cedării.
În cursul anului 2022, dintr-un rezultat aferent activelor cedate de 2.119.796 lei transferat în rezultatul
reportat, 1.530.767 lei reprezintă diferențe din marcarea la piață acumulate până la data cedării, iar
589.030 lei diferențele de valoare între prețul de vânzare și valoarea contabilă la data cedării acestora.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
55
17. Imobilizări corporale
În LEI Terenuri si
construcții
Instala
ții tehnice
si mijloace de
transport
Alte instala
ții,
utilaje si
mobilier Total
Cost
La 1 ianuarie 2023
3.734.817
2.179.631
425.248
6.339.695
Reevaluare
-
Achiziții
-
49.
269
19.
321
68.590
Ieșiri
-
(40.617) (5.949) (46.566)
La 31 decembrie 2023
3.734.817
2.188.283
438.620
6.361.720
Amortizare cumulată şi pierderi din
depreciere
La 1 ianuarie 2023
391.930
1.859.030
377.255
2.628.216
Amortizare aferent reevaluare
- - - -
Cheltuiala cu amortizarea
129.
128
107.
261
19.
944
256.333
Ieşiri
(40.617) (5.949) (46.566)
La 31 decembrie 2023
521.059
1.925.674
391.250
2.837.983
Valoare netă contabilă
La 1 ianuarie 2023
3.342.887
320.600
47.993
3.711.480
La 31 decembrie 2023
3.213.758
262.608
47.370
3.523.737
În LEI Terenuri si
construcții
Instala
ții tehnice
si mijloace de
transport
Alte instala
ții,
utilaje si
mobilier Total
Cost
La 1 ianuarie 2022 3.734.817 2.058.775
437.181
6.230.773
Reevaluare - - - -
Achiziţii
-
152.577
19.217
171.794
Ieşiri
-
(31.721) (31.151)
(62.872)
La 31 decembrie 2022 3.734.817
2.179.631
425.248
6.339.695
Amortizare cumulată şi pierderi din
depreciere
La 1 ianuarie 2022 262.240
1.741.054
387.232
2.390.525
Amortizare aferent reevaluare
-
-
-
-
Cheltuiala cu amortizarea
129.691
149.698
21.174
300.562
Ieşiri
(31.721)
(31.151)
(62.872)
La 31 decembrie 2022 391.930
1.859.030
377.255
2.628.216
Valoare netă contabilă
La 1 ianuarie 2022 3.472.577
317.721
49.950
3.840.248
La 31 decembrie 2022
3.342.887
320.600
47.993
3.711.480
18. Alte datorii financiare
În LEI
31 decembrie 202
3
31 decembrie 202
2
Datorii către salariați și contribuții aferente 2.832.448
2.760.306
Taxe și impozite 8.508.939
414.346
Furnizori și creditori interni 1.061.048
11.863.722
Total
12.402.436
15.038.374
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
56
19. Datorii privind impozitul pe profit amânat
Activele și datoriile privind impozitul amânat la 31 decembrie 2023 sunt generate de elementele detaliate
în tabelul următor:
În LEI Active Datorii Net
Active financiare la valoare justă prin contul de
profit și pierdere
- - -
Active financiare la valoarea justă prin alte
elemente ale rezultatului global
-
1
.
127
.
996
.
570
(1
.
127
.
996
.
570)
Imobilizări corporale si Investiții imobiliare - 14.834.647
(14.834.647)
Total - 1.142.831.216
(1.142.831.216)
Diferențe temporare nete – cota 16% - - (182.852.994)
Datorii privind impozitul pe profit amânat - - (182.852.994)
Activele și datoriile privind impozitul amânat la 31 decembrie 2022 sunt generate de elementele detaliate
în tabelul următor:
În LEI
Active
Datorii
Net
Active financiare la valoare justă prin contul de
profit şi pierdere
- - -
Active financiare la valoarea justă prin alte
elemente ale rezultatului global
- 839.844.596
(839.844.596)
Imobilizari corporale si Investitii imobiliare
-
13.572.403
(13.572.403)
Total - 853.416.999
(853.416.999)
Diferenţe temporare nete – cota 16% - - (853.416.999)
Datorii privind impozitul pe profit amânat
-
-
(136.546.721)
Datoriile privind impozitul pe profit amânat în sold la 31 decembrie 2023 în sumă de 182.852.996 lei
(2022: 136.546.721 lei) includ:
- impozitul pe profit amânat recunoscut direct prin diminuarea altor elemente ale rezultatului global în
sumă de 180.479.451 lei (2022: 130.389.332 lei), fiind generat de rezervele aferente activelor financiare
evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global,
- impozitul amânat aferent în principal diferențelor din inflatarea activelor financiare, a ajustărilor pentru
depreciere și a investițiilor imobiliare, în sumă de 2.373.543 lei recunoscută în rezultatul reportat.
Tabelul de mișcări privind datoriile din impozit profit amânat
01/01/2023
Cre
șteri/
descreșteri in
contul de profit si
pierderi
Creșteri/ descreșteri
in alte elemente ale
rezultatului global 31/12/2023
Active financiare evaluate la
valoarea justa prin alte
elemente ale rezultatului global
134
.
375
.
136
-
46
.
104
.
316
180
.
479
.
452
Imobilizări corporale
și
Investiții imobiliare
2
.
171
.
585
205
.
437
(3
.
478)
2
.
373
.
544
Total
136
.
546
.
721
205
.
437
46
.
100
.
838
182
.
852
.
99
4
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
57
01/01/2022
Creșteri/
descreșteri in
contul de profit si
pierderi
Creșteri/ descreșteri
in alte elemente ale
rezultatului global 31/12/2022
Active financiare evaluate la
valoarea justa prin alte
elemente ale rezultatului global
177.780.380
- (43.405.244) 134.375.136
Imobilizări corporale
și
Investiții imobiliare
2.177.496
(2.432) (3.480) 2.171.585
179.957.876
(2.432) (43.408.724) 136.546.721
20. Capital și rezerve
(a) Capital social
La data de 31 decembrie 2023, capitalul social al Lion Capital S.A. are valoarea de 50.751.006 lei fiind
divizat în 507.510.056 acţiuni cu valoarea nominală de 0,1 lei şi este rezultat din subscrierile directe
efectuate la capitalul social al Lion, prin transformarea în acţiuni a sumelor cuvenite ca dividende în baza
legii nr. 55/1995 şi prin efectul legii 133/1996. La data de 31 decembrie 2023, numărul acționarilor era de
5.737.765 (31 decembrie 2022: 5.741.164).
Acțiunile emise de al Lion Capital S.A sunt tranzacționate la Bursa de Valori Bucureşti din noiembrie 1999.
Evidenţa acţiunilor şi acţionarilor este ţinută de către societatea Depozitarul Central S.A. Bucureşti.
Toate acțiunile sunt ordinare, au fost subscrise și sunt plătite integral la 31 decembrie 2023 și 31
decembrie 2022. Toate acțiunile au același drept de vot și au o valoare nominală de 0,1 lei/ acțiune.
Numărul de acțiuni autorizate a fi emise este egal cu cel al acțiunilor emise.
AGEA din 27 aprilie 2020 a aprobat:
- utilizarea unui număr de 880.000 de acțiuni, aflate în proprietatea Societății și răscumpărate în temeiul
Hotărârii AGEA din 26 aprilie 2018, pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății,
în cadrul Planului de tip „Stock Option Plan”, aprobat prin Hotărârea AGEA din data de 22 aprilie 2019.
Consiliul de Administrație al Societății a aprobat la sfârșitul lunii mai 2020 “Planul de plată pe bază de
acțiuni”, acesta fiind finalizat în luna mai 2021.
- derularea unui program de răscumpărare a 15.000.000 de acțiuni proprii („Programul I”) de către
Societate în scopul reducerii capitalului social al acesteia și răscumpărarea unui număr de cel mult
880.000 acțiuni („Programul II”), pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societăţii, în
scopul fidelizării acestora, precum şi al recompensării pentru activitatea desfăşurată în cadrul Societăţii,
conform criteriilor de performanţă stabilite de Consiliul de Administraţie. Consiliul de Administrație al
Societății a aprobat în luna august 2020 “Planul de plată pe bază de acțiuni”, acesta fiind finalizat în luna
decembrie 2021.
AGEA din 2 noiembrie 2020 a aprobat:
- revocarea în parte a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 22 aprilie 2019,
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 2154/23.05.2019, respectiv a articolului 1 din
această hotărâre, prin care a fost aprobată derularea unui program de răscumpărare a maxim
15.000.000 de acțiuni proprii;
- derularea unui Program de răscumpărare a acțiunilor proprii (“Programul 3”) de către Societate, în
vederea reducerii capitalului social al acesteia. Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate este cel
mult 15.000.000 de acțiuni.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
58
AGEA din 11 octombrie 2021 a aprobat:
- derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii (“Programul 4”) de către Societate, pentru
distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul
fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform
criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație. Numărul maxim de
acțiuni ce pot fi răscumpărate este de cel mult 880.000 de acțiuni. Distribuirea acțiunilor se va efectua în
cadrul unui Plan de tip „Stock Option Plan”, cu respectarea legislației în vigoare. Consiliul de Administrație
al Societății a aprobat în luna ianuarie 2022 “Planul de plată pe bază de acțiuni”, acesta fiind în derulare.
AGEA din 25 noiembrie 2021 a aprobat:
- modalitatea de alocare a celor 8.792.307 de acțiuni proprii răscumpărate de către Societate în baza
programelor de răscumpărare aprobate anterior de către adunarea generală a acționarilor în scopul
reducerii capitalul social și pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății,
programe duse la îndeplinire prin derularea ofertei publice de cumpărare aprobată de către Autoritatea
de Supraveghere Financiară prin Decizia nr. 1166/22.09.2021, în următoarea variantă: alocarea unui
număr de 7.912.307 acțiuni în vederea reducerii capitalului social al Societății și alocarea unui număr de
880.000 acțiuni în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății.
AGEA din 28 aprilie 2022 a aprobat:
- reducerea capitalului social al Societății de la 51.542.236,3 lei, la 50.751.005,6 lei ca urmare a anulării
unui număr de 7.912.307 acțiuni proprii dobândite de către societate, în cadrul programelor de
răscumpărare a acțiunilor proprii. Reducerea de capital a fost finalizată în luna decembrie 2022.
- derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii (“Programul 6”) pentru distribuirea cu titlu
gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum
și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță
ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație. Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate
este de cel mult 990.000 de acțiuni. Acțiunile vor fi distribuite în cadrul unui Plan de tip „Stock Option
Plan”, cu respectarea legislației în vigoare.
Program Dată
alocare
Număr
acțiuni
Preț
acțiune*
Valoare
totală
program
Suma
recunoscută
în cheltuieli
în 202
3
Program aprobat de AGEA din
28 aprilie 2022
Ianuarie
2023
990.000 2,45 2.425.500 2.315.317
Total
2.315.317
*conform documentului de alocare
Program Dată
alocare
Număr
acțiuni
Preț
acțiune*
Valoare
totală
program
Suma
recunoscută
în cheltuieli
în 2022
Program aprobat de AGEA din
11.10.2021
Ianuarie
2022
880.000 2,48 2.182.400 2.000.537
Total 2.000.537
*conform documentului de alocare
În LEI
31 decembrie 202
3
31 decembrie 20
2
2
Capital social 50.751.006 51.542.236
Total 50.751.006
51.542.236
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
59
(b) Rezultatul reportat
În LEI 31 decembrie 2023 31 decembrie 2022
Rezultat reportat din trecerea la IAS si IFRS 422.323.709
422.323.709
Rezultat reportat din aplicarea IFRS 9
(inclusiv câ
știguri din tranzacții)
401.889.895
312.836.518
Rezultatul exerci
țiului
4
17.255.132
95
.
467
.
147
Alte sume recunoscute in rezultat reportat
(rezerve legale, din reevaluare imobilizări
corporale, etc)
2.220.252
2.220.252
Total 1.243.688.988
832.847.626
(c) Alte rezerve
În LEI
31 decembrie 2023
31 decembrie 2022
Rezerve repartizate din profit net 1.445.827.091
1.350.359.944
Rezerve constituite în urma aplicării Legii nr. 133/1996*
145
.
486
.
088
145
.
486
.
088
Rezerve din dividende prescrise
88
.
420
.
910
88
.
420
.
910
Rezerve din diferen
țe de curs și facilități investiții
19
.
832
.
946
19
.
832
.
946
Total 1.699.567.034
1.604.099.887
Rezerva aferentă portofoliului inițial a fost constituită în urma aplicării Legii nr. 133/1996, ca diferență
între valoarea portofoliului aportat și valoarea capitalului social subscris. Astfel aceste rezerve sunt
asimilate unei prime de aport și nu sunt utilizate la vânzarea titlurilor imobilizate.
(d) Rezerve legale
Conform cerințelor legale, Societatea constituie rezerve legale în cuantum de 5% din profitul înregistrat
conform reglementărilor contabile aplicabile până la nivelul de 20% din capitalul social conform Actului
Constitutiv. Valoarea rezervei legale la data de 31 decembrie 2023 este de 10.150.201 lei (31 decembrie
2022: 10.150.201 lei). Diminuarea rezervei legale în cursul anului 2022, a fost efectuată ca efect al
reducerii capitalului social.
Rezervele legale nu pot fi distribuite către acționari.
(e) Diferențe din modificarea valorii juste aferente activelor financiare evaluate prin alte elemente ale
rezultatului global
Această rezervă cuprinde modificările nete cumulate ale valorilor juste ale activelor financiare evaluate
prin alte elemente ale rezultatului global de la data clasificării acestora în această categorie și până la
data la care acestea au fost derecunoscute sau depreciate.
Rezervele sunt înregistrate la valoare netă de impozitul amânat aferent. Valoarea impozitului amânat
recunoscut direct prin diminuarea capitalurilor proprii este prezentată în Nota 22.
Tabelul următor prezintă reconcilierea diferențelor nete din modificarea valorii juste pentru activele
financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global:
În LEI 31 decembrie 2023 31 decembrie 2022
Diferențe din modificarea valorii juste pentru activele
financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului
global (acțiuni)
1.095.404.908
741.827.359
Total
1.095.404.908
741.827.359
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
60
(f) Dividende
În cursul anului 2023 nu s-a aprobat distribuirea de dividende din profitul exercițiului financiar 2022.
În anul 2022 a fost aprobată distribuirea unui dividend brut de 0,06 lei/acțiune aferent exercițiului
financiar 2021.
21. Rezultatul pe acțiune
Calculul rezultatului pe acțiune de bază s-a efectuat în baza profitului atribuibil acționarilor ordinari și a
numărului mediu ponderat de acțiuni ordinare:
În LEI 2023 2022
Profitul atribuibil acționarilor ordinari 417.255.132
95.467.148
Numărul mediu ponderat al ac
țiunilor ordinare*
507
.
510
.
056
507
.
510
.
056
Rezultatul pe acțiune de baza 0,8222
0,1881
*ținând cont de acțiunile proprii răscumpărate
Rezultatul pe acțiune diluat este egal cu rezultatul pe acțiune de baza, întrucât Societatea nu a înregistrat
acțiuni ordinare potențiale.
În 2023 și 2022 nu au existat modificări de politici contabile sau standarde noi adoptate care să afecteze
rezultatul pe acțiune și să impună prezentarea de informații în conformitate cu IAS 8.
22. Angajamente și datorii contingente
(a) Acțiuni în instanță
La data de 31 decembrie 2023 în evidențele Societății figurau 50 de litigii aflate pe rolul instanţelor de
judecată. Societatea avea calitate procesuală activă în 39 de litigii, calitate procesuală pasivă în 11 litigii și
calitate de intervenient într-un litigiu.
În cele mai multe dintre litigiile în care Societatea are calitatea de reclamant, obiectul litigiilor îl reprezintă
anularea/constatarea nulităţii unor hotărâri ale adunărilor generale ale acţionarilor la societăţile din
portofoliu sau procedura insolvenței unor societăți din portofoliu.
(b) Prețul de transfer
Legislația fiscală din Romania conține reguli privind prețurile de transfer între persoane afiliate încă din
anul 2000. Cadrul legislativ curent definește principiul “valorii de piață” pentru tranzacțiile între persoane
afiliate, precum și metodele de stabilire a prețurilor de transfer. Ca urmare, este de așteptat ca
autoritățile fiscale să inițieze verificări amănunțite ale prețurilor de transfer, pentru a se asigura că
rezultatul fiscal nu este distorsionat de efectul prețurilor practicate în relațiile între persoanele afiliate.
Societatea nu poate cuantifica rezultatul unei astfel de verificări.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
61
23. Părți afiliate
Părțile sunt considerate afiliate în cazul în care una dintre părți are capacitatea de a controla cealaltă
parte sau să exercite o influență semnificativă asupra acesteia în luarea deciziilor financiare sau de
funcționare.
Societatea a identificat în cursul desfăşurării activităţii sale următoarele părţi afiliate:
Personalul cheie de conducere
31 decembrie 2023
La data de 31 decembrie 2023 Consiliul de Administrație ai Lion Capital S.A era format din 5 membri:
Bogdan-Alexandru Drăgoi-Președinte, Răzvan-Radu Străuț-Vicepreședinte, Sorin Marica, Marcel
Pfister și Ionel Marian Ciucioi.
La data de 31 decembrie 2023 membrii conducerii executive a Lion Capital S.A: Bogdan-Alexandru
Drăgoi – Director General, Răzvan-Radu Străuț – Director General Adjunct, Teodora Sferdian –
Director General Adjunct (mandat încheiat la 1 octombrie 2023) și Laurențiu Riviș – Director.
31 decembrie 2022
La data de 31 decembrie 2022 Consiliul de Administrație ai Lion Capital S.A era format din 5 membri:
Bogdan-Alexandru Drăgoi-Președinte, Răzvan-Radu Străuț-Vicepreședinte, Sorin Marica, Marcel
Pfister și Ionel Marian Ciucioi.
La data de 31 decembrie 2022 membrii conducerii executive a Lion Capital S.A: Bogdan-Alexandru
Drăgoi – Director General, Răzvan-Radu Străuț – Director General Adjunct, Teodora Sferdian –
Director General Adjunct și Laurențiu Riviș – Director.
Pe parcursul exerciţiului financiar, nu s-au efectuat tranzacții și nu au fost acordate avansuri şi credite
directorilor şi administratorilor Societăţii, cu excepţia avansurilor pentru deplasări în interesul serviciului.
În cursul anului 2023 sumele brute plătite membrilor CA și Directorilor (autorizați de ASF) au însumat
8.948 mii lei (2022: 8.612 mii lei).
Societatea nu a primit și nu a acordat garanții în favoarea nici unei părți afiliate.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
62
Filiale
Filialele Societăţii la data de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 sunt următoarele:
Denumire societate Procentul de
deţinere la 31
decembrie 2023
Procentul de
deţinere la 31
decembrie 2022
SIF IMOBILIARE PLC NICOSIA 99,9997% 99,9997%
SAI MUNTENIA INVEST SA BUCUREȘTI 99,98% 99,98%
SIF1 IMGB SA 99,99% 99,92%
NAPOMAR SA CLUJ-NAPOCA 99,43% 99,43%
SIF HOTELURI SA ORADEA
9
8
,
99
%
9
8
,
99
%
AZUGA TURISM SA
BUCURE
Ș
TI
98,94%
98,94%
ADMINISTRARE IMOBILIARE SA BUCUREȘTI 97,40% 97,40%
SILVANA SA CEHU SILVANIEI - 96,28%
F
ARIO SA BISTRITA 93,64% 93,64% F
IAMU SA BLAJ 96,53% 76,70%
CENTRAL SA CLUJ-NAPOCA - % 74,53%
VRANCART SA ADJUD
7
6
,
05
%
75,
50
%
SIF SPV TWO
SA
BUCURE
Ș
TI
99,99%
99,99%
UNITEH
SA BUCURE
ȘTI
*
36,34%
36,34%
SIFI CJ LOGISTIC SA BUCUREȘTI* 5,53% 5,53%
* sunt filiale prin controlul deținut și indirect prin SIF Imobiliare Plc
Entități asociate
Entităţile asociate ale Societăţii la data de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 sunt următoarele:
a. Entități în care Societatea deține acțiuni peste 20% din capitalul social și în care are influență
semnificativă:
Denumire societate Procentul de deținere
la 31 decembrie 2023
Procentul de deținere la 31
decembrie 2022
BIOFARM SA BUCUREȘTI 36,75% 36,75%
b. Societăți în care Societatea deține peste 20% din capitalul social, dar care nu se califică ca entități
asociate, datorită faptului că Societatea nu exercită o influență semnificativă în societăți:
Denumire societate Procentul de deținere
la 31 decembrie 2023
Procentul de deținere
la 31 decembrie 2022
GRAND HOTEL BUCHAREST SA 30,19% 29,99%
FORESTIERA SA TIRGOVISTE
25,75%
25,75%
CTCE SA ALBA IULIA - 23,24%
MOLIDUL SA SUCEAVA 21,63% 21,63%
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
63
c. Dețineri peste 20% din capitalul social, dar societățile sunt în insolvență/lichidare/faliment etc:
Denumire societate
Procentul de de
ținere
la 31 decembrie 2023
Procentul de de
ținere
la 31 decembrie 2022
Stare
COMAR BAIA MARE 34,94% 34,94%
F
ELBAC SA BACAU
32,45%
32,45%
F
PETROCART
30.18%
30.18%
RJ
AGROPRODUCT RESITA 30,00% 30,00%
RJ
AGROINDUSTRIALA NADLAC 30,00% 30,00%
F
UZINA ARDEALUL ALBA IULIA 29,51% 29,51%
F
COMMIXT SA OCNA MURES 28,97% 28,97%
F
MEBIS SA BISTRITA 26,78% 26,78%
INS
EXFOR SA BUCURESTI 24,23% 24,23%
F
MOPAL SA BISTRITA
21,89%
21,89%
DIZ
TRANSILVANIA AIUD 20,19% 20,19%
F
Ins: insolvență
RJ: reorganizare judiciară
DIZ: dizolvare
F: faliment
R: radiere
Tranzacții prin situația profitului sau a pierderii
202
3
20
2
2
Venituri din dividende, din care:
SIF Imobiliare PLC 12.031.798 11.959.384
Azuga Turism
SA
763.276
989.355
SAI MUNTENIA
INVEST SA
29.994.000
17.996.400
VRANCART
SA
9.086.125
3.816.173
BIOFARM SA 10.862.898
8.690.318
IAMU SA 3.861.240
4.985.279
SIFI CJ LOGISTIC SA 915.365
-
Total
67.514.701 48.436.909
Venituri din
dobânzi
, din care:
VRANCART SA
3.252.690
2.766.775
SIF SPV TWO SA
4.625.330
1.103.608
Total
7.878.020
3.870.383
Alte cheltuieli, din care:
ADMINISTRARE IMOBILIARE SA – chirii, cheltuieli
funcționare
295.895
333.323
GAZ VEST SA – gaze naturale - (350)
295.895
332.973
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
64
Tranzac
ții prin situația poziției financiare
202
3
20
2
2
Alte creanțe, din care:
VRANCART SA-principal obligațiuni 37.612.296
37.612.296
VRANCART
SA
-
dobândă
573.630
700.722
SIF SPV TWO
SA
–
principal împrumut
31.840.269
115.805.211
SIF SPV TWO
SA
–
dobânda
de încasat
448.545
1.107.295
GAZ VEST SA– dividende de încasat -
2.607.914
Total
70.474.741
157.833.437
Alte datorii, din care:
ADMINISTRARE IMOBILIARE
SA
987
36
Total 987
36
În cursul anului 2023 au fost efectuate următoarele operațiuni cu filialele:
- Vrancart SA – participarea la majorarea capitalului social în numerar cu suma de 37.846.593 lei,
reprezentând cval. 377.584.668 acțiuni;
- IAMU S.A. – participarea la majorarea capitalului social în numerar cu suma de 18.842.890 lei,
reprezentând cval. 1.884.289 acțiuni;
- Central S.A. – vânzare integrala a participației, valoarea tranzacției fiind de 40,3 mil lei.
În cursul anului 2022 au fost efectuate următoarele operațiuni cu filialele:
- Vrancart SA – participarea la majorarea capitalului social în numerar cu suma de 378.149 lei,
reprezentând cval. 3.437.717 acțiuni și achiziții directe la BVB în sumă de 279.314 lei,
reprezentând 1.689.436 acțiuni.
- Gaz Vest SA Arad – vânzarea integrală a participației deținute în 2022, valoarea tranzacției fiind
de 27,2 milioane lei
24. Raportare pe segmente de activitate
Informații Segmente de activitate
Segmentele de activitate sunt componente care se angajează în activități comerciale, care pot genera
venituri sau cheltuieli, ale căror rezultate din exploatare sunt revizuite periodic de către principalul factor
de decizie (CODM) și pentru care informațiile financiare discrete sunt disponibile. CODM este persoana
sau grupul de persoane care alocă resurse și evaluează performanțele entității. CODM a fost identificat ca
fiind Consiliul de administrație al Societății.
Descrierea produselor și a serviciilor din care fiecare segment raportabil derivă veniturile sale
Societatea este organizată pe baza unui segment principal de afaceri, activitatea sa principală fiind
efectuarea de investiții financiare, în scopul de a crește valoarea acțiunilor sale de trezorerie în
conformitate cu reglementările în vigoare și gestionarea ulterior, a portofoliului de investiții și exercitarea
tuturor drepturilor conexe la instrumentele investite.
Graphics
Note la situațiile financiare individuale
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023
65
Factori care au fost utilizați de conducere pentru a identifica segmentele raportabile
Societatea a considerat că are un singur segment de activitate, deoarece are o singura unitate strategică
de afaceri.
Informații financiare ale segmentului care sunt revizuite de către CODM include portofoliul de investiții al
Societății, în principal active financiare, precum și veniturile din dividende ale Companiei. CODM obține
situațiile financiare ale Societății pregătite conform IFRS. Aceste informații financiare se suprapun cu
analiza segmentului furnizat intern la CODM. Ca atare, managementul a aplicat principiul de bază al IFRS
8, Segmente de activitate, în a determina care dintre seturile de informații financiare suprapuse, ar trebui
să constituie baza unor segmente operaționale.
Conducerea a considerat că informațiile privind situațiile financiare IFRS nu sunt disponibile suficient de
frecvent pentru a concluziona că raportarea pe segmente trebuie să excludă orice alte detalii în afară de
informații despre portofoliul de investiții și veniturile din dividende.
Măsurarea profitului din exploatare al segmentului, respectiv activele și datoriile atribuibile segmentului
CODM revizuiește situațiile financiare întocmite în baza IFRS şi evaluează performanța segmentului bazat
pe profit înainte de impozitare.
25. Evenimente ulterioare datei bilanțului
În 20 decembrie 2023 BRD Groupe Société Générale, în care Lion Capital S.A. la 31 decembrie 2023 avea o
participație de 1,95%, a informat acționarii cu privire la începerea efectuării plății dividendelor aferente
exercițiului financiar 2022, pe 26 ianuarie 2024. Toți acționarii BRD înscriși în Registrul Acționarilor, ținut
de către Depozitarul Central S.A., la data de 8 ianuarie 2024 (data de înregistrare), au dreptul să încaseze
dividende aferente anului 2022 cu ex-date de 5 ianuarie 2024. Astfel, în data de 26 ianuarie 2024,
Societatea a încasat suma de 11.556.725 lei.
În 19 februarie 2024, Societatea a semnat un contract de vânzare a acțiunilor deținute la filiala Azuga
Turism S.A., valoarea tranzacției fiind in valoare de 8.990.000 euro + dobânda (echivalent a 44.745.927 lei
+ dobânda).
Graphics
SITUAŢIA Anexa 10
activelor şi datoriilor Lion Capital conf. Reg 7/2020
F.I.A.I.R înființat prin act constitutiv
31/12/2023 -recalculată***
DENUMIRE VALOARE [RON]
1 Imobilizări necorporale 43,598
2 Imobilizări corporale 3,534,418
3 Investitii imobiliare 14,363,411
4
Active biologice
-
5 Active reprezentand drepturi de utilizare a activelor suport in cadrul unui contract de leasing 227,961
6 Active financiare 3,840,207,942
6.1 Active financiare evaluate la cost amortizat -
6.2 Active financiare evaluate la valoarea justa prin contul de profit si pierdere 1,867,262,839
6.2.1 Actiuni 1,434,268,267
6.2.1.1 Admise in cadrul unui loc de tranzactionare 1,131,591,619
6.2.1.1.1 din Romania 1,131,591,619
6.2.1.1.1.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare 514,927,869
6.2.1.1.1.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare 616,663,749
6.2.1.1.2 dintr-un stat membru -
6.2.1.1.3 dintr-un stat tert -
6.2.1.2 Neadmise la tranzactionare 302,676,649
6.2.1.2.1 din Romania 302,676,649
6.2.1.2.2 dintr-un stat membru -
6.2.1.2.3 dintr-un stat tert -
6.2.2 Obligatiuni corporative 37,448,430
6.2.2.1 Admise in cadrul unui loc de tranzactionare 37,448,430
6.2.2.1.1 din Romania 37,448,430
6.2.2.1.1.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare -
6.2.2.1.1.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare 37,448,430
6.2.2.1.2 dintr-un stat membru -
6.2.2.1.3 dintr-un stat tert -
6.2.2.2 Neadmise la tranzactionare -
6.2.3 Titluri de participare FIA/OPCVM 395,546,142
6.2.3.1 Actiuni -
6.2.3.2 Unitati de fond 395,546,142
6.2.3.2.1 Admise in cadrul unui loc de tranzactionare -
6.2.3.2.2 Neadmise la tranzactionare 395,546,142
6.2.3.2.2.1 din Romania 356,006,382
6.2.3.2.2.2 dintr-un stat membru -
6.2.3.2.2.3 dintr-un stat tert 39,539,760
6.3 Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global 1,972,945,102
6.3.1 Actiuni 1,710,816,606
6.3.1.1 Admise in cadrul unui loc de tranzactionare 1,550,373,562
6.3.1.1.1 din Romania 1,550,373,562
6.3.1.1.1.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare 1,549,402,468
6.3.1.1.1.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare 971,093
6.3.1.1.2 dintr-un stat membru -
6.3.1.1.2.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare -
6.3.1.1.2.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare -
6.3.1.1.3 dintr-un stat tert
6.3.1.1.3.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare
6.3.1.1.3.1 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare
6.3.1.2 Neadmise la tranzactionare 160,443,044
6.3.1.2.1 din Romania 160,443,044
6.3.1.2.2 dintr-un stat membru
6.3.1.2.3 dintr-un stat tert
6.3.2 Obligatiuni corporative -
6.3.2.1 Admise in cadrul unui loc de tranzactionare -
6.3.2.1.1 din Romania -
6.3.2.2.1.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare -
6.3.2.2.1.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare -
6.3.2.1.2 dintr-un stat membru -
6.3.2.1.3 dintr-un stat tert -
6.3.2.2 Neadmise la tranzactionare -
6.3.3 Titluri de participare FIA/OPCVM 262,128,497
6.3.3.1 Actiuni 262,128,497
6.3.3.1.1 Admise in cadrul unui loc de tranzactionare 262,128,497
6.3.3.1.1.1 din Romania 262,128,497
6.3.3.1.1.1.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare 262,128,497
6.3.3.1.1.1.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare -
6.3.3.1.1.2 dintr-un stat membru
6.3.3.1.1.3 dintr-un stat tert
6.3.3.1.2 Neadmise la tranzactionare -
6.3.3.2 Unitati de fond -
7 Disponibilitati (numerar si echivalente de numerar) 1,160,650
8 Depozite bancare 407,653,802
9 Alte active : 33,008,303
Graphics
9.1 Dividende sau drepturi de incasat -
9.2 Alte active, din care: 33,008,303
9.2.1 Imprumuturi acordate filialelor 32,288,814
10 Cheltuieli inregistrate in avans 274,037
11 Total activ 4,300,474,120
12 Total datorii 205,400,786
12.1 Datorii financiare evaluate la cost amortizat 22,547,792
12.2 Datorii privind impozitul pe profit amanat 182,852,994
12.3 Alte datorii -
13 Provizioane pentru riscuri si cheltuieli -
14 Venituri inregistrate in avans 13,593
15 Capital propriu,din care: 4,100,371,782
15.1 Capital social 50,751,006
15.2 Alte elemente asociate capitalului 632,757,735
15.3 Alte elemente de capital propriu 1,097,564,757
15.4 Prime de capital -
15.5 Rezerve din reevaluare 1,176,569
15.6 Rezerve 3,669,906,839
15.7 Actiuni proprii * -2,526,773
15.8 Rezultatul reportat 761,156,075
15.9 Rezultat reportat adoptare prima data IAS 29 (sold D) -2,527,669,558
15.10 Rezultatul exerciţiului 417,255,132
16 Activul net 4,095,059,742
17 Numar de actiuni emise și aflate in circulație ** 506,520,056
18 Valoarea unitara a activului net 8.0847
19 Număr societăţi comerciale din portofoliu, din care: 73
19.1 Societăţi admise la tranzacţionare in cadrul unui loc de tranzactionare din UE 25
19.2
Societăţi admise la tranzacţionare in cadrul unei burse dintr-un stat tert
-
19.3 Societăţi neadmise la tranzacţionare 48
Lion Capital SA
Certificare Depozitar,
Banca Comercialã Românã
BOGDAN-ALEXANDRU DRAGOI
Presedinte, Director General
MIHAELA-NICOLETA IOSIF
Expert Depozitare
Evaluare si Activ net
DANIELA VASI ALEXANDRA DUMITRAŞCU
Coordonator echipa Depozitare
RC Conformitate
EUGEN CRISTEA
* - Valoarea acțiunilor proprii răscumpărate în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare derulată în perioada 16 februarie-01 martie 2023.
** - În conformitate cu prevederile art. 123, alin. (3) din Regulamentul ASF nr. 9/2014, la această poziție s-a evidențiat numărul acțiunilor emise de societate și
aflate în circulație la data de raportare în baza cărora se calculează valoarea unitară a activului net. Nu sunt incluse actiunile proprii rascumparate si detinute de societate la
data raportarii.
La data prezentului raport, din totalul de 507.510.056 acțiuni emise, societatea deține în proprietate un număr de 990.000 acțiuni proprii, răscumpărate
în cadrul OPC derulată în perioada 16 februarie-01 martie 2023.
***Valoarea activului net la 31.12.2023 a fost recalculată după cum urmează: elementele de portofoliu (acțiuni) evaluate pe baza de rapoarte de evaluare – evidențiate la valori
actualizate la 31.12.2023; elementele non-portofoliu - pe baza balanței contabile finale care a stat la baza întocmirii situațiilor financiare anuale individuale, auditate, supuse
aprobării AGOA din aprilie 2024
Graphics
ANEXA - conform art.38 alin. (4) din Legea 243/2019
Activele din portofoliul Lion Capital evaluate prin metode de evaluare conforme cu Standardele de Evaluare
la data de : 31/12/2023 -recalculată***
Nr. crt Denumire emitent CIF Simbol
Nr actiuni
detinute
Nr/data Raport
evaluare
lei / actiune Valoare totala Metoda de evaluare
Societăți neadmise la tranzacționare în care deținerea LC este > 33% din capitalul social
1
AZUGA TURISM
28330211 786,882
202/05.02.2024 25.3200 19,923,852
abordare prin venit , metoda fluxurilor
de numerar actualizate
2
NAPOMAR
199176 10,256,241
200/05.02.2024 1.9778 20,284,793
abordare prin venit , metoda fluxurilor
de numerar actualizate
3
SAI MUNTENIA INVEST
9415761 119,976
201/05.02.2024 791.3833 94,947,003
abordare prin venit , metoda fluxurilor
de numerar actualizate
4 SIF SPV TWO 40094500 119,988
207/05.02.2024 50.5737 6,068,237
abordare prin active, metoda Activului
Net corectat
5 Administrare Imobiliare SA 20919450 16,049,741
206/05.02.2024 3.5032 56,225,453
abordare prin active, metoda Activului
Net corectat
6
SIF1 IMGB
380430 199,993
204/05.02.2024 1,282.0437 256,399,766
abordare prin active, metoda Activului
Net corectat
Societăți admise la tranzacționare cu o lichiditate nerelevantă pentru aplicarea metodei de evaluare prin marcare la piață (conf. Art.114 alin.(4) din Reg.9/2014)
7 SIF Imobiliare PLC HE323682 SIFI 4,499,961
205/05.02.2024 95.4800 429,656,276
abordare prin active, metoda Activului
Net corectat
8 SIF Hoteluri 56150 CAOR 31,820,906
203/05.02.2024 3.0156 95,959,124
abordare prin venit , metoda fluxurilor
de numerar actualizate
9 IAMU 1766830 IAMU 9,170,588
199/05.02.2024 9.9283 91,048,349
abordare prin venit , metoda fluxurilor
de numerar actualizate
Nivelul levierului și valoarea expunerii calculate conform prevederilor Reg. UE nr. 231/2013
Metoda de calcul a expunerii
F.I.A.I.R.
Valoarea
expunerii (lei)
Nivelul
levierului
(%)
Metoda Brută 3,886,871,583 94.92%
Metoda Angajamentelor 4,095,059,742 100%
Lion Capital SA
Certificare Depozitar,
Banca Comercialã Românã
BOGDAN-ALEXANDRU DRAGOI
Presedinte, Director General
MIHAELA-NICOLETA IOSIF
Expert Depozitare
Evaluare si Activ net
DANIELA VASI ALEXANDRA DUMITRAŞCU
Coordonator echipa Depozitare
RC Conformitate
EUGEN CRISTEA
Graphics
ANEXA 11
LION CAPITAL la data de : 31/12/2023-recalculat Tabel 1
Denumire element
% din activul
net
% din activul
total
Valută Lei
% din
activul net
% din
activul
total
Valută Lei
I Total active
105.01 100.00
167,709,148 3,233,474,391
105.02 100.00
200,626,294 4,099,847,827 899,290,581
1
Valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare din care:
66.72 63.54
147,927,260 2,013,073,024
66.41 63.24
- 2,719,413,611 558,413,327
1.1
62.16 59.19 - 2,013,073,024 66.41 63.24 - 2,719,413,611
706,340,587
1.1.1
acțiuni
61.00 58.08 1,975,497,502 65.49 62.36 2,681,965,180
706,467,678
1.1.2
alte valori mobiliare asimilate acestora
- - - - - - - -
0
1.1.3
obligațiuni corporative
1.16 1.10 - 37,575,522 0.91 0.87 - 37,448,430
-127,092
1.1.4
alte titluri de creanță
- - - - - - - -
0
1.1.5
alte valori mobiliare
- - - - - - - -
0
1.1.6
instrumente ale pieței monetare
- - - - - - - -
0
1.2
4.57 4.35
147,927,260 -
- -
- - -147,927,260
1.2.1
acțiuni
4.57 4.35 147,927,260
-
- - -
-
-147,927,260
1.2.2
alte valori mobiliare asimilate acestora
- - - - - - - -
0
1.2.3
obligațiuni corporative
- - - - - - - -
0
1.2.4
alte titluri de creanță
- - - - - - - -
0
1.2.5
alte valori mobiliare
- - - - - - - -
0
1.2.6
instrumente ale pieței monetare
- - - - - - - -
0
1.3
- -
- -
- -
- - 0
2
Valori mobiliare nou emise
- -
-
- -
- 0
3
15.22 14.49
- 492,834,410
11.31 10.77
- 463,119,692 -29,714,717
4 Depozite bancare din care:
0.20 0.20
- 6,636,683
9.95 9.48
200,180,333 207,473,469 401,017,119
4.1 depozite bancare constituite la instituții de credit din România;
0.20 0.20
- 6,636,683
9.95 9.48
200,180,333 207,473,469 401,017,119
4.2 depozite bancare constituite la instituții de credit dintr-un stat membru;
- -
- -
- -
- - 0
4.3 depozite bancare constituite la instituții de credit dintr-un stat terț.
- -
- -
- -
- - 0
5
- -
-
- -
- 0
6 Conturi curente și numerar
0.62 0.59
19,781,888 195,799
0.03 0.03
445,960 714,690 -18,817,036
7
- -
- -
- -
- - 0
8 Titluri de participare ale F.I.A./O.P.C.V.M. din care:
17.79 16.94
- 576,114,967
16.06 15.29
- 657,674,638 81,559,672
8.1 actiuni FIA
213,175,169 262,128,497 48,953,327
8.2 unitati de fond OPCVM
362,939,797 395,546,142 32,606,344
9 Dividende sau alte drepturi de încasat
- -
- -
- -
- - 0
10
4.47 4.25
- 144,619,509
1.26 1.20
- 51,451,726 -93,167,783
10.1 Imprumuturi acordate filialelor
3.61 3.44
116,912,505
0.79 0.75
32,288,814
-84,623,691
II Total obligații
5.01 4.78
- 162,409,967
5.02 4.78
- 205,414,379 43,004,412
1
- -
- -
- -
- - 0
2 Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate depozitarului
- -
- -
- -
- - 0
3 Cheltuieli cu comisioanele datorate intermediarilor
- -
- -
- -
- - 0
4 Cheltuieli cu comisioanele de rulaj și alte servicii bancare
- -
- -
- -
- - 0
5 Cheltuieli cu dobânzile
- -
- -
- -
- - 0
6 Cheltuieli de emisiune
- -
- -
- -
- - 0
7 Cheltuieli cu plata comisioanelor/ tarifelor datorate A.S.F.
- -
- -
- -
- - 0
8 Cheltuielile cu auditul financiar
- -
- -
- -
- - 0
9 Alte cheltuieli / obligatii aprobate
5.01 4.78
- 162,409,967
5.02 4.78
- 205,414,379 43,004,412
10 Răscumpărări de plătit
- -
- -
- -
- - 0
III Valoarea activului net (I-II)
100.00 95.22
167,709,148 3,071,064,425
100.00 95.22
200,626,294 3,894,433,448 856,286,169
Alte valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare
Instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată:
Valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare admise la cota oficială a unei
burse dintr-un stat terț sau negociate pe o altă piață reglementată dintr-un stat
terț, care operează în mod regulat și este recunoscută și deschisă publicului,
aprobată de A.S.F., din care:
Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate A.F.I.A.
Instrumente ale pieței monetare, altele decât cele tranzacționate pe o piață reglementată,
conform art. 82 lit.g) din O.U.G. nr. 32/2012 - Contracte de tip repo pe titluri de valoare
Alte active (sume în tranzit, sume la distribuitori, sume la S.S.I.F. etc.), din care:
Sfârșitul perioadei de raportare [31.12.2023]
Diferențe
(lei)
Valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe
o piață reglementată dintr-un stat membru, din care:
Valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe
o piață reglementată din România, din care:
SITUAȚIA DETALIATĂ A INVESTIȚIILOR
Începutul perioadei de raportare [31.12.2022]
Graphics
Tabel 2
Situația valorii unitare a activului net
31/12/2023-recalculat
Denumire element Perioada curentă Perioada corespunzătoare a anului precedent Diferențe
Valoare activ net
4,095,059,742
3,238,773,573
856,286,169
Număr de unități de fond/ acțiuni în circulație
506,520,056 507,510,056 -990,000
Valoarea unitară a activului net
8.0847 6.3817 1.7030
Graphics
Tabel 3
31/12/2023-recalculat
I. Valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România
1.Acțiuni tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare)
Nr. crt. Emitent
Simbol
acțiune
Data ultimei
ședințe în care
s-a tranzacționat
Nr. acțiuni
deținute
Valoare
nominală
Valoare
acțiune
Valoare
totală
Pondere în
capitalul social al
emitentului
Pondere în
activul total al
F.I.A.I.R.
lei lei lei % %
1
BANCA TRANSILVANIA
TLV
29.12.2023 38,150,261 10.00
24.2600 925,525,332
4.7768 21.52
2
BIOFARM
BIO
29.12.2023 362,096,587 0.10
0.8240 298,367,588
36.7471 6.94
3
BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE
BRD
29.12.2023 13,615,497 1.00
17.9200 243,989,706
1.9537 5.67
4
VRANCART
VNC
29.12.2023 1,286,197,217 0.10
0.1670 214,794,935
76.0516 4.99
5
OMV PETROM
SNP
29.12.2023 355,081,206 0.10
0.5745 203,994,153
0.5698 4.74
6
GRAND HOTEL BUCHAREST
RCHI
29.12.2023 251,648,743 0.10
0.2500 62,912,186
30.1902 1.46
7
CONPET
COTE
29.12.2023 562,740 3.30
81.8000 46,032,132
6.5000 1.07
8
S.P.E.E.H. HIDROELECTRICA
H2O
29.12.2023 225,000 10.00
128.0000 28,800,000
0.0500 0.67
9
BURSA DE VALORI BUCURESTI
BVB
29.12.2023 410,637 10.00
65.6000 26,937,787
5.1016 0.63
10
IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR
IMP
29.12.2023 21,700,000 0.25
0.2630 5,707,100
0.9173 0.13
11
SATURN
SATU
07.12.2023 346,926 2.50
11.0000 3,816,186
17.5385 0.09
12
SIFI CJ LOGISTIC
CACU
27.12.2023 54,486 2.50
32.4000 1,765,346
5.5275 0.04
13
ARCELOR MITTAL HUNEDOARA
SIDG
19.12.2023 5,921,324 0.10
0.2200 1,302,691
2.9820 0.03
14
PETROCART
PTRC
27.11.2023 11,852,163 0.50
0.0325 385,195
30.1767 0.01
TOTAL 2,064,330,337.81 48.00
2. Acțiuni netranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare) sau evaluate prin metode de evaluare
Nr. crt. Emitent
Simbol
acțiune
Data ultimei
ședințe în care
s-a tranzacționat
Nr. acțiuni
deținute
Valoare
nominală
Valoare
acțiune
Valoare
totală
Pondere în
capitalul social al
emitentului
Pondere în
activul total al
F.I.A.I.R.
lei lei lei % %
1
SIF IMOBILIARE SIFI 15.05.2023 4,499,961 4.47 95.4800 429,656,276 99.9997 9.99
2
SIF HOTELURI CAOR 19.12.2023 31,820,906 2.50 3.0156 95,959,124 98.9997 2.23
3
IAMU
IAMU
28.12.2023 9,170,588 2.50 9.9283 91,048,349 96.5310 2.12
4
PRIMACONSTRUCT
PCTM
10.10.2023 90,685 2.50 5.4192 491,440 15.6969 0.01
5 SOMETRA SOMR
09.11.2023
72,444 2.50
3.8755 280,757
2.0840
0.01
6
INDUSTRIA SARMEI CAMPIA TURZII
INSI
26.04.2023 4,604,082 0.10 0.0432
198,896
1.2497 0.00
7
ICSH
ICSH
26.03.2012 84,500 2.50 - - 1.2891 -
8
SIFI UNITEH UNIT 12.08.2020 158,573 2.50 - - 36.3399 -
9
TALC DOLOMITA
TALD 09.10.2015 167,108 2.50 - - 7.8944 -
TOTAL 617,634,842.46 14.36
Emitent
Simbol
acțiune
Data ultimei
ședințe în care
s-a tranzacționat
Nr. acțiuni
deținute
Valoare
nominală
Valoare
acțiune
Valoare
totală
Pondere în
capitalul social al
emitentului
Pondere în
activul total al
F.I.A.I.R.
lei lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
SITUATIA DETALIATĂ A INVESTIȚIILOR LA DATA DE :
3. Acțiuni netranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare) pentru care nu se obțin situațiile financiare în termen de 90
Graphics
4. Drepturi de preferință/drepturi de alocare
Emitent
Tipul de drept Simbol
Data ultimei
ședințe în care s-a
tranzacționat
Nr. drepturi
deținute
Valoare drept
Valoare
totală
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei %
TOTAL 0,000 0,00
5. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice locale/obligațiuni corporative
Nr. crt. Emitent
Simbol
obligațiune
Data ultimei
ședințe în care s-a
tranzacționat
Nr. obligațiuni
deținute
Data
achiziție
Data cupon
Data scadența
cupon
Valoare
inițială
Creștere
zilnica
Dobânda
cumulată
Discount/ primă
cumulat/ (ă)
Preț piață
Valoare
totală
Pondere în total
obligațiuni
emisiune
Pondere în activul
total al
F.I.A.I.R.
lei lei lei lei lei lei % %
1
VRANCART ADJUD VNC24 17.07.2023 368,748 17.03.2017 25.10.2023 24.01.2024 36,874,800 8,436 573,630 - 102.00 37,448,430 96.4 0.87
TOTAL 37,448,430 0.87
6. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice centrale
Serie
Data ultimei
ședințe în care s-
a tranzacționat
Nr. obligațiuni
deținute
Data
achiziție
Data cupon
Data
scadența
cupon
Valoare
inițială
Creștere
zilnică
Dobânda
cumulată
Discount/
primă
cumulat/ (ă)
Valoare
totală
Banca
intermediară
Pondere în
total
obligațiuni
emisiune
Pondere în activul
total al
F.I.A.I.R..
lei lei lei lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
7. Alte valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată
Emitent
Tipul de valoare
mobiliară
Simbol
Data ultimei
ședințe în
care s-a
tranzacționat
Nr. valori
mobiliare
Preț de piață
Valoare
totală
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei %
TOTAL 0,00 0,000
8. Sume în curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România
Emitent
Tipul de valoare
mobiliară
Simbol
Valoarea
unitară
Nr. valori
mobiliare
tranzacționate
Valoare
totală
Pondere în
capitalul social ale
emitentului/total
obligațiuni ale
unui emitent
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei % %
TOTAL 0 -
Graphics
II. Valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru
1. Acțiuni tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare)
Emitent Cod ISIN
Data ultimei
ședințe în care
s-a tranzacționat
Nr. acțiuni
deținute
Valoare
nominală*
Valoare
acțiune
Curs valutar
BNR EUR/RON
Valoare
totală
Pondere în
capitalul social al
emitentului
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
valuta valuta lei lei % %
-
TOTAL - -
2. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice locale, obligațiuni corporative
Emitent
Cod
ISIN
Data ultimei ședințe
în care s-a
tranzacționat
Nr. obligațiuni
deținute
Data
achiziției
Data cupon
Data scadenței
cupon
Valoare
inițială
Creștere
zilnica
Dobânda
cumulată
Discount/
primă
cumulat/ (ă)
Preț piață
Curs valutar BNR
.../RON
Valoare
totală
Pondere în
total
obligațiuni ale
unei emisiuni
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
valuta valuta valuta valuta valuta lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
3. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice centrală
Emitent
Cod
ISIN
Data ultimei ședințe
în care s-a
tranzacționat
Nr. obligațiuni
deținute
Data
achiziției
Data cupon
Data scadenței
cupon
Valoare
inițială
Creștere
zilnica
Dobânda
cumulată
Discount/
primă
cumulat/ (ă)
Preț piață
Curs valutar BNR
.../RON
Valoare
totală
Pondere în total obligațiuni ale unei emisiuni
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
valuta valuta valuta valuta valuta lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
4. Alte valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru
Emitent
Tipul de valoare
mobiliară
Simbol
Data ultimei
ședințe în care s- a
tranzacționat
Nr. valori
mobiliare
Preț de piață
Valoare
totală
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei %
TOTAL 0,00 0,000
5. Sume în curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru
Emitent
Tipul de valoare
mobiliară
Simbol
Valoarea
unitară
Nr. valori
mobiliare
tranzacționate
Curs valutar
BNR
Valoare totală
Pondere în
capitalul social
ale
Pondere în activul
total al
F.I.A.I.R.
valută lei % %
-
TOTAL
- -
Graphics
III. Valorile mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț
1. Acțiuni tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare)
Emitent Cod ISIN
Data ultimei
ședințe în care
s-a tranzacționat
Nr. acțiuni
deținute
Valoare
nominală*
Valoare
acțiune
Curs valutar
BNR
.../RON
Valoare
totală
Pondere în
capitalul social al
emitentului
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
valuta valuta lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
2. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice locale, obligațiuni corporative, tranzacționate în ultimele 30 de zile
Emitent
Cod
ISIN
Data ultimei ședințe
în care s-a
tranzacționat
Nr. obligațiuni
deținute
Data
achiziției
Data cupon
Data scadenței
cupon
Valoare
inițială
Creștere
zilnică
Dobânda
cumulată
Discount/
primă cumulat/
(ă)
Preț piață
Curs valutar
BNR
.../RON
Valoare
totală
Pondere în
total
obligațiuni
ale unei
emisiuni
Pondere în
activul total al
F.I.A.I.R.
valuta valuta valuta valuta valuta lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
3. Alte valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată dintr-un stat terț
Emitent
Tipul de valoare
mobiliară
Simbol
Data ultimei
ședințe în care s-a
tranzacționat
Nr. valori
mobiliare
Preț de piață
Valoare
totală
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei %
TOTAL 0,00 0,000
4. Sume în curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț
Emitent
Tipul de valoare
mobiliară
Simbol
Valoarea
unitară
Nr. valori
mobiliare
tranzacționate
Curs valutar BNR
Valoare
totală
Pondere în capitalul
social ale
emitentului/total
obligațiuni ale unui
emitent
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R..
valută lei % %
TOTAL 0,00 0,000
Graphics
IV. Instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România
Emitent
Simbol/ serie
instrument
Data ultimei
ședințe în care s-a
tranzacționat
Nr. instrumente
deținute
Data
achiziție
Data
scadența
Valoare
inițială
Creștere zilnică
Dobânda
cumulată
Discount/ primă
cumulat/ (ă)
Preț piață
Valoare
totală
Pondere în total
instrumente ale
pieței monetare
ale unui emitent
Pondere în
activul total al
F.I.A.I.R.
lei lei lei lei lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
Sume în curs de decontare pentruinstrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România
Emitent
Simbol/serie
instrument
Valoarea
unitară
Nr. instrumente
tranzacționate
Valoare
totală
Pondere în total
instrumente ale
pieței monetare ale
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
Graphics
V. Instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru
Emitent
Cod
ISIN
Data ultimei
ședințe în care s-a
tranzacționat
Nr. instrumente
deținute
Data
achiziție
Data
scadența
Valoare
inițială
Creștere
zilnică
Dobânda
cumulată
Discount/ primă
cumulat/ (ă)
Preț piață
Curs valutar BNR
.../RON
Valoare
totală
Pondere în total
instrumente ale
pieței monetare
ale unui emitent
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
valuta valuta valuta valută valută lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
Sume în curs de decontare pentru instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru
Emitent
Cod
ISIN
Valoarea
unitară
Nr. instrumente
tranzacționate
Curs valutar
BNR
Valoare
totală
Pondere în total
instrumente ale
pieței monetare ale
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
valută lei % %
TOTAL 0,00 0,000
Graphics
VI. Instrumentele pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț
Emitent
Cod
ISIN
Data ultimei ședințe
în care s-a
tranzacționat
Nr. instrumente
deținute
Data
achiziție
Data
scadența
Valoare
inițială
Creștere
zilnica
Dobânda
cumulată
Discount/ primă
cumulat/ (ă)
Preț piață
Curs valutar BNR
.../RON
Valoare
totală
Pondere în total
instrumente ale
pieței monetare
ale unui emitent
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
valuta valuta valuta valută valută lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
Sume în curs de decontare pentruinstrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț
Emitent Cod ISIN Valoarea unitară
Nr. instrumente
tranzacționate
Curs valutar
BNR
Valoare
totală
Pondere în total
instrumente ale
pieței monetare ale
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
valută lei % %
TOTAL 0,00 0,000
Graphics
VII. Valori mobiliare nou emise
1. Acțiuni nou emise
Emitent Nr. acțiuni deținute Valoare nominală Valoare acțiune Valoare totală
Pondere în capitalul social
al emitentului
Pondere în activul total al
F.I.A.I.R.
lei lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
2. Obligațiuni nou emise
Emitent Nr. obligațiuni deținute
Data
achiziție
Data cupon Data scadenței cupon
Valoare
inițială
Creștere zilnică
Dobânda
cumulată
Discount/ primă
cumulat(ă)
Valoare
totală
Pondere in total obligațiuni ale
unui
emitent
Pondere în activul total al
F.I.A.I.R.
lei lei lei lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
3. Drepturi de preferință (ulterior înregistrării la depozitarul central, anterior admiterii la tranzacționare)
Emitent
acțiuni
Simbol
acțiune
Nr. drepturi de
preferință
Valoare teoretica
drept de preferință
Valoare totala
Pondere în activul total al
F.I.A.I.R.
lei lei %
TOTAL 0,00 0,000
Graphics
VIII. Alte valori mobiliare si instrumente ale pieței monetare
VIII.1 Alte valori mobiliare
1. Acțiuni neadmise la tranzacționare
Nr. crt.
Emitent Nr. acțiuni deținute
Valoare
nominală
Valoare
acțiune
Valoare
totală
Pondere in capitalul
social al emitentului
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei lei % %
1
SIF 1 IMGB 199,993 2.50 1,282.0437 256,399,766 100.00 5.96
2
SAI MUNTENIA INVEST 119,976 10.00 791.3833
94,947,003
99.98 2.21
3
ADMINISTRARE IMOBILIARE 16,049,741 2.50 3.5032 56,225,453 97.40 1.31
4
NAPOMAR 10,256,241 1.60 1.9778 20,284,793 99.43 0.47
5
AZUGA TURISM 786,882 17.50 25.3200 19,923,852 98.94 0.46
6
SIF SPV TWO 119,988 1.00 50.5737 6,068,237 99.99 0.14
7
EXIM BANCA ROMANEASCA 414,740 6.00 12.6208 5,234,351 0.32 0.12
8
DEPOZITARUL CENTRAL 9,878,329 0.10 0.1354 1,337,526 3.91 0.03
9
CCP.RO BUCHAREST 142,500 10.00 8.2086 1,169,726 1.57 0.03
10
SPUMOTIM 12,398 2.50 42.0811 521,721 3.99 0.01
11
AMIS MOB 12,607 2.50 30.9623 390,342 8.12 0.01
12
FORESTIERA 42,269 2.50 5.0593 213,852 25.75 0.00
13
STREIUL 9,344 2.50 21.7317 203,061 17.44 0.00
14
APRO HOREA 8,220 2.50 18.9719 155,949 13.54 0.00
15
AUTODANUBIUS 11,653 2.50 3.7811 44,061 14.04 0.00
16
BANCA COMERCIALA ROMANA 1 0.10 0.7500 1 - 0.00
17
AGROINDUSTRIALA INEU 59,755 2.50 - 0 11.50 0.00
18
AGROINDUSTRIALA NADLAC 66,406 2.50 - 0 30.00 0.00
19
AGROPRODUCT RESITA 72,720 2.50 - 0 30.00 0.00
20
ARCER 83,213 2.50 - 0 19.70 0.00
21
ARIO 3,523,021 3.70 - 0 93.64 0.00
22
AVERSA 142,699 2.50 - 0 2.14 0.00
23
BANCA INTERNATIONALA A RELIGIILOR 186,849 1.00 - 0 0.93 0.00
24
BRAFOR 5,928,744 0.10 - 0 2.69 0.00
25
COMAR 40,601 2.50 - 0 34.94 0.00
26
COMBINATUL DE UTILAJ GREU 409,572 4.00 - 0 5.02 0.00
27
COMMIXT 10,543 2.50 - 0 28.97 0.00
28
CONTOR GROUP 2,900,049 0.10 - 0 1.50 0.00
29
CUART 4,516 2.50 - 0 3.40 0.00
30
ELBAC 8,299,560 0.10 - 0 32.45 0.00
31
ERGOLEMN 9,637 2.50 - 0 12.96 0.00
32
EXFOR 399,654 2.50 - 0 24.23 0.00
33
FORTPRES - CUG 103,523 2.50 - 0 1.36 0.00
34
IPEGM 9,913 2.50 - 0 3.40 0.00
35
LEMN-MOL-FA 37,146 2.00 - 0 13.02 0.00
36
MEBIS 346,637 2.50 - 0 26.78 0.00
37
MINIERA CUART 17,396 2.50 - 0 3.40 0.00
38
MOPAL 251,067 80.45 - 0 21.89 0.00
Graphics
39
PROIECT 2,162 8.00 - 0 10.00 0.00
40
ROSTRAMO 434,501 2.50 - 0 10.04 0.00
41
SANEVIT 535,217 0.10 - 0 8.97 0.00
42
SIMATEC 42,886 2.50 - 0 18.82 0.00
43
SOMES 1,653,350 2.10 - 0 13.12 0.00
44
TEHNOLOGIE MOBILA STIL 9,000 2.50 - 0 4.55 0.00
45
TRANSILVANIA AIUD 46,779 2.50 - 0 20.19 0.00
46
TREMULA 66,112 2.50 - 0 17.99 0.00
47
UZINA ARDEALUL 55,593 2.50 - 0 29.51 0.00
TOTAL 463,119,692 10.77
2. Acțiuni tranzacționate în cadrul altor sisteme decât piețele reglementate
Emitent
Data ultimei ședințe
în
care s-a
tranzacționat
Nr. acțiuni deținute
Valoare
nominală
Preț piață
Valoare
totală
Pondere în capitalul
social al
emitentului
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei lei % %
TOTAL 0,00 0,00 0,000
3. Acțiuni neadmise la tranzacționare evaluate la valoare zero (lipsă situații financiare actualizate depuse la Registrul Comerțului)
Emitent Nr. acțiuni deținute
Valoare
nominală
Valoare
acțiune
Valoare
totală
Pondere in capitalul
social al emitentului
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
MOLIDUL 90,579 2.50 0.0000 0 21.63 0.00
TOTAL 0,00 0,000
4. Obligațiuni neadmise la tranzacționare
Emitent
Nr. obligațiuni
deținute
Data
achiziție
Data cupon
Data scadenței
cupon
Valoare
inițială
Creștere
zilnica
Dobânda
cumulată
Discount/ prima
cumulat (ă)
lei lei lei lei
TOTAL
Graphics
5. Sume în curs de decontare pentruacțiuni tranzacționate în cadrul altor sisteme decât piețele reglementate
Emitent Valoarea unitară
Nr. acțiuni
tranzacționate
Valoare totală
Pondere în capitalul
social al emitentului
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
VIII.2. Alte instrumente ale pieței monetare
1. Efecte de comerț
Emitent Data achiziție Data scadentă Valoare inițială Creștere zilnica Dobânda cumulata Valoare totala
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei lei lei %
TOTAL 0,00 0,000
Graphics
IX.Disponibil în conturi curente și numerar
1. Disponibil în conturi curente și numerar în lei
Nr. crt. Denumire bancă Valoare curentă
Pondere în activul total
al F.I.A.I.R.
Lei %
1
Banca Transilvania 686,731 0.02
2
Intesa SanPaolo 19,842 0.00
3
CEC Bank 2,724 0.00
4
BRD-G.S.G 2,283 0.00
5 Exim Banca Romaneasca
1,724 0.00
6 Unicredit Bank
214 0.00
7 Lion Capital - casa 1,172
0.00
714,689.94 0.02
`
2. Disponibil în conturi curente și numerar denominate în EURO
Nr. crt. Denumire banca Valoare curenta Curs valutar BNR Valoare actualizata lei
Pondere în activul total
al F.I.A.I.R.
valuta %
1
Banca Comerciala Romana 69,777.72 4.9746 347,116.25 0.01
2
Banca Transilvania 7,175.03 4.9746 35,692.90 0.00
3
Exim Banca Romaneasca- cont curent 7,594.97 4.9746 37,781.94 0.00
4
CECBank - cont curent 4,323.70 4.9746 21,508.68 0.00
5
BRD G.S.G. 5.86 4.9746 29.15 0.00
TOTAL 442,128.92 0.01
3. Disponibil în conturi curente și numerar denominate în USD
Nr. crt. Denumire banca Valoare curenta Curs valutar BNR Valoare actualizata lei
Pondere în activul total
al F.I.A.I.R.
valuta %
1
Banca TRANSILVANIA 369.90 4.4958 1,663.00 0.00
2
Banca Comerciala Romana 224.72 4.4958 1,010.30 0.00
TOTAL 2,673.30 0.00
4. Disponibil în conturi curente și numerar denominate în GBP
Nr. crt. Denumire banca Valoare curenta Curs valutar BNR Valoare actualizata lei
Pondere în activul total
al F.I.A.I.R.
valuta %
1
Banca TRANSILVANIA 202.40 5.7225 1,158.23 0.00
TOTAL 1,158.23 0.00
TOTAL
Graphics
X. Depozite bancare pe categorii distincte: constituite la instituții de credit din România / din alt stat membru / dintr-un stat terț
1. Depozite bancare denominate în lei
Nr. crt. Denumire bancă Data constituirii Data scadentei
Valoare
inițială
Creștere
zilnică
Dobânda
cumulată
Valoare totala
Pondere în
activul total al
F.I.A.I.R.
lei lei lei lei %
BANCA TRANSILVANIA
1
23/11/2023 04/01/2024 10,000,000 1,541.67 60,125.00 10,060,125 0.23
2
23/11/2023 04/01/2024 6,000,000 925.00 36,075.00 6,036,075 0.14
3
23/11/2023 04/01/2024 20,000,000 3,083.33 120,250.00 20,120,250 0.47
4
23/11/2023 04/01/2024 5,000,000 770.83 30,062.50 5,030,063 0.12
5
23/11/2023 04/01/2024 10,000,000 1,541.67 60,125.00 10,060,125 0.23
6
23/11/2023 04/01/2024 15,000,000 2,312.50 90,187.50 15,090,188 0.35
7
23/11/2023 04/01/2024 10,000,000 1,541.67 60,125.00 10,060,125 0.23
8
29/11/2023 11/01/2024 10,000,000 1,541.67 50,875.00 10,050,875 0.23
9
29/11/2023 11/01/2024 5,000,000 770.83 25,437.50 5,025,438 0.12
10
29/11/2023 11/01/2024 4,500,000 693.75 22,893.75 4,522,894 0.11
11
29/11/2023 11/01/2024 20,000,000 3,083.33 101,750.00 20,101,750 0.47
12
21/12/2023 25/01/2024 10,000,000 1,541.67 16,958.33 10,016,958 0.23
13
21/12/2023 25/01/2024 15,000,000 2,312.50 25,437.50 15,025,438 0.35
14
21/12/2023 25/01/2024 5,000,000 770.83 8,479.17 5,008,479 0.12
15
21/12/2023 25/01/2024 10,000,000 1,541.67 16,958.33 10,016,958 0.23
16
21/12/2023 25/01/2024 10,000,000 1,541.67 16,958.33 10,016,958 0.23
Banca Comerciala Romana
17 31/12/2023 01/01/2024
1,077,842 151.20 151.20 1,077,993 0.03
18 07/12/2023 18/01/2024
5,000,000 763.89 19,097.22 5,019,097 0.12
19 07/12/2023 18/01/2024
5,000,000 763.89 19,097.22 5,019,097 0.12
20
07/12/2023 18/01/2024
20,000,000 3,055.56 76,388.89 20,076,389 0.47
21
07/12/2023 18/01/2024
10,000,000 1,527.78 38,194.44 10,038,194 0.23
TOTAL 207,473,469 4.82
2. Depozite bancare denominate în valută
Nr. crt.
Denumire
bancă
Data constituirii Data scadentei
Valoare
inițială
Creștere
zilnică
Dobânda
cumulată
Curs valutar
BNR EUR/RON
Valoare totala
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
valuta valuta valuta lei lei %
CEC BANK
1
14/12/2023 15/01/2024 2,000,000 153.42 2,761.64 4.9746 9,962,938 0.23
2
14/12/2023 15/01/2024 3,185,000 244.33 4,397.92 4.9746 15,865,979 0.37
3
14/12/2023 15/01/2024 5,000,000 383.56 6,904.11 4.9746 24,907,345 0.58
4
14/12/2023 15/01/2024 10,000,000 767.12 13,808.22 4.9746 49,814,690 1.16
5
14/12/2023 15/01/2024 10,000,000 767.12 13,808.22 4.9746 49,814,690 1.16
6
14/12/2023 15/01/2024 10,000,000 767.12 13,808.22 4.9746 49,814,690 1.16
TOTAL 200,180,333 4.65
Graphics
XI. Instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementata
1. Contracte futures
Contract Nr. Contracte Tip contract Scadenta
Preț mediu vânzare /
cumpărare
Cotare Valoare marja Profit/ Pierdere Valoare totala
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei lei lei lei %
TOTAL 0,00 0,000
2. Opțiuni
Contract
Data ultimei ședințe in
care s-a tranzacționat
Nr. contracte
Tip
opțiune
Tip
Contract
Scadența
Preț de
exercitare
Prima
plătită
Valoare prima
închidere
Valoare totală Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
lei lei lei lei %
TOTAL 0,00 0,000
3. Sume în curs de decontare pentruinstrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată
Contract
Valoarea
unitară
Nr. contracte
tranzacționate
Valoare
totală
Pondere în activul total
al F.I.A.I.R.
lei lei %
TOTAL 0,00 0,00
Graphics
XII. Instrumente financiare derivate negociate în afara piețelor reglementate
1. Contracte forward
Contraparte Cantitate Tip contract Data achiziției
Data
scadenței
Preț de
exercitare
Curs valutar
BNR …./RON
Curs forward
Profit/
pierdere
Valoare totala
Pondere în activul total al
F.I.A.I.R.
lei lei lei lei lei %
TOTAL 0,00 0,000
2. Contracte swap
- evaluare în funcție de cotație:
Contraparte Capital inițial (Notional) Data achiziție Data scadentei Data cotație
Cotație
contraparte
Valoare totala
Pondere in activul total
al F.I.A.I.R.
% lei %
TOTAL 0,00 0,000
- evaluare în funcție de determinarea valorii prezente a plaților din cadrul contractului
Contraparte
Capital inițial
(Notional)
Data
achiziție
Data scadenței
Valoare actualizată a
plăților de efectuat către
Fond
Valoare actualizată a
plăților de efectuat de
Fond
Valoare totala
Pondere în activul total al
F.I.A.I.R.
lei lei lei %
TOTAL 0,00 0,000
3. Contracte pe diferență
Contract Nr. contracte
Tip
Contract
Preț mediu vânzare/
cumpărare
Preț
cotare
Profit poziții deschise Marja
Curs valutar
BNR …./RON
Valoare totala
Pondere in activul total
al F.I.A.I.R.
valuta valuta valuta valuta lei lei %
TOTAL 0,00 0,000
4. Alte contracte derivate în legătură cu valori mobiliare, valute, rate ale dobânzii sau rentabilității ori alte instrumente derivate, indici financiari sau
indicatori financiari/alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care trebuie decontate în fonduri bănești sau pot fi decontate în fonduri bănești
la cererea uneia dintre părți
Contract Nr. contracte
Tip
Contract
Preț vânzare/
cumpărare
Preț
cotare
Valoare totală
Pondere în activul total al
F.I.A.I.R.
%
TOTAL 0,00 0,000
Graphics
XIII. Instrumente ale pieței monetare, altele decât cele tranzacționate pe o piață reglementată
Seria emisiunii
Tipul de
instrument
Nr. titluri
deținute
Data
achiziției
Data scadentă
Valoare
inițială
Creștere
zilnică
Dobânda cumulată Valoare totală
Banca
intermediara
Pondere in total
instrumente
emisiune
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
Graphics
XIV. Titluri de participare la O.P.C.V.M/FIA
1. Titluri de participare denominate în lei
Nr. crt. Denumire fond
Data ultimei ședințe în
care s-a tranzacționat
Nr. titluri de
participare
deținute
(actiuni/unitati de
fond
Valoare titlu de
participare (VUAN)
Preț piață
Valoare
totală
Pondere în total titluri de
participare ale
O.P.C.V.M./FIA
Pondere în
activul total al
F.I.A.I.R.
lei lei lei % %
Actiuni
1
SIF MUNTENIA 29.12.2023 140,663,575
1.5150
213,105,316
17.9270
4.96
2 Infinity Capital Investments
29.12.2023 25,801,674
1.9000
49,023,181 5.1603 1.14
Unitati de fond
1
Fondul Inchis de Investitii ACTIVE PLUS 12,406.7589
16,424.2500
203,771,710 74.4375 4.74
2
FIA CERTINVEST ACTIUNI 307.6000
321,758.5900
98,972,942 59.3654 2.30
3
FIAIP OPTIM INVEST 3,494.6900
11,965.0100
41,814,001 51.6488 0.97
4
ROMANIA STRATEGY FUND Klasse B 58,000.0000 681.72 39,539,760 50.8772 0.92
5
FIA STAR VALUE 9,382.0000 1,220.1800 11,447,729 26.1228 0.27
TOTAL 657,674,638 15.29
2. Titluri de participare denominate în valută
Denumire
Fond
Cod
ISIN
Data ultimei
ședințe în care s-a
tranzacționat
Nr. unități de fond
deținute
Valoare unitate
de fond
(VUAN)
Preț piață
Curs valutar BNR
RON/….
Valoare totală
Pondere în total titluri
de participare ale
O.P.C.V.M./AOPC
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
Valuta valuta lei lei % %
TOTAL 0,00 0,000
3. Sume în curs de decontare pentru titluri de participare denominate în lei
Denumire fond Valoarea unitară de piață
Nr. titluri de
participare
tranzacționate
Valoare totală
Pondere în total
titluri de
participare ale
O.P.C.V.M./AOPC
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei % %
TOTAL 0.00 0.0000
4. Sume în curs de decontare pentrutitluri de participare denominate în valută
Denumire fond Valoarea unitară de piață
Nr. titluri de
participare
tranzacționate
Curs valutar
BNR
Valoare
totală
Pondere în total
titluri de
participare ale
O.P.C.V.M./AOPC
Pondere în activul total al
F.I.A.I.R.
valută lei % %
TOTAL 0,00 0,000
Graphics
XV. Dividende sau alte drepturi de primit
1. Dividende de încasat
Nr. crt. Emitent Simbol acțiune Data ex-dividend Nr. acțiuni deținute Dividend brut Suma de încasat
Pondere in activul
total al F.I.A.I.R.
lei lei %
1 SIF HOTELURI*
CAOR 06/06/2023 31,820,906 73,188,084 - 0.00
TOTAL - 0.00
2. Acțiuni distribuite fără contraprestație în bani
Emitent Simbol acțiune Data ex-dividend Nr. acțiuni Valoare acțiune Valoare totală
Pondere in activul
lei lei %
TOTAL 0,00 0,000
3. Acțiuni distribuite cu contraprestație în bani
Emitent Simbol acțiune Data ex-dividend Nr. acțiuni deținute Valoare acțiune Valoare totală
Pondere in activul
lei lei %
TOTAL - 0.00
4. Suma de plată pentru acțiuni distribuite cu contraprestație în bani
Emitent Simbol acțiune Data ex-dividend Nr. acțiuni deținute Preț subscriere Valoare totală
Pondere în activul
lei lei %
TOTAL
0,00
0,000
5. Drepturi de preferință (anterior admiterii la tranzacționare și ulterior perioadei de tranzacționare)
Emitent acțiuni Simbol acțiune Data ex-dividend Nr. drepturi de preferință
Valoare teoretica
drept de preferință
Valoare totala
Pondere în activul
total al F.I.A.I.R.
- 0.00
TOTAL 0.0000 0
* Reprezintă suma cuvenită din reducerea capitalului social, prin reducerea valorii nominale. Menționăm ca ORC Bihor a respins cererea inițială de înregistrare a diminuării capitalului social. În prezent
societatea continuă demersurile pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA din 09 martie 2023.
Graphics
Evoluţia activului net şi a VUAN în ultimele 3 perioade de raportare
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021
Activ net 4,095,059,742
3,238,773,573
3,408,921,783
VUAN 8.0847
6.3817
6.7170
Notă explicativă:
Metodele de evaluare utilizate pentru instrumentele financiare pentru care s-au ales metode de evaluare conforme cu standardele de evaluare in vigoare, potrivit legii sunt urmatoarele:
Pentru societățile : IAMU, NAPOMAR, SAI MUNTENIA INVEST, SIF HOTELURI, AZUGA TURISM s-a utilizat abordare prin venit , metoda fluxurilor de numerar actualizate;
Pentru societățile : SIF 1 IMGB, ADMINISTRARE IMOBILIARE, SIF IMOBILIARE, SIF SPV TWO s-a utilizat abordarea prin active, metoda Activ Net corectat
Nivelul levierului si valoarea expunerii conform Reg. UE nr. 231/2013
Valoarea expunerii Nivelul levierului
(lei) (%)
Metoda Brută 3,886,871,583 94.92%
Metoda Angajamentelor
4,095,059,742
100%
Lion Capital SA
Certificare Depozitar,
Banca Comercialã Românã
BOGDAN-ALEXANDRU DRAGOI
Presedinte, Director General
MIHAELA-NICOLETA IOSIF
Expert Depozitare
Evaluare si Activ net
DANIELA VASI ALEXANDRA DUMITRAŞCU
Coordonator echipa Depozitare
RC Conformitate
EUGEN CRISTEA
„
Graphics
ANEXA 3
CONFORMITATEA CU PREVEDERILE CODULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BVB
Prevederile Codului
Situația de
conformare
Explicații
Secțiunea A – Responsabilități
A.1. Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului care include termenii de referință/responsabilitățile Consiliului și
funcțiile cheie de conducere ale societății, și care aplică, printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.
DA
A.2. Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului.
DA
A.3. Consiliul de Administrație trebuie să fie format din cel puțin cinci membri.
DA
A.4. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație trebuie să nu aibă funcție executivă. În cazul societăților din Categoria Premium, nu
mai puțin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de Administrație trebuie să fie independenți. Fiecare membru independent al Consiliului
de Administrație trebuie să depună o declarație la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când
survine orice schimbare a statutului său, indicând elementele în baza cărora se consideră că este independent din punct de vedere al
caracterului și judecății sale.
DA
A.5. Alte angajamente și obligații profesionale relativ permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în
Consiliul unor societăți și instituții non-profit, trebuie dezvăluite acționarilor și investitorilor potențiali înainte de nominalizare și în cursul
mandatului său.
DA
A.6. Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte Consiliului informații privind orice raport cu un acționar care deține direct sau indirect
acțiuni reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot.
DA
A.7. Societatea trebuie să desemneze un secretar al Consiliului responsabil de sprijinirea activității Consiliului.
DA
A.8 Declarația privind guvernanța corporativă va informa dacă a avut loc o evaluare a Consiliului sub conducerea Președintelui sau a
comitetului de nominalizare și, în caz afirmativ, va rezuma măsurile cheie și schimbările rezultate în urma acesteia. Societatea trebuie să
aibă o politică/ghid privind evaluarea Consiliului cuprinzând scopul, criteriile și frecvența procesului de evaluare.
DA
A.9. Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să conțină informații privind numărul de întâlniri ale Consiliului și comitetelor în
cursul ultimului an, participarea administratorilor (în persoană și în absență) și un raport al Consiliului și comitetelor cu privire la activitățile
acestora.
DA
A.10. Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să cuprindă informații referitoare la numărul exact de membri independenți din
Consiliul de Administrație.
DA
A.11 Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie să înființeze un comitet de nominalizare format din membri neexecutivi, care va
conduce procedura nominalizărilor de noi membri în Consiliu și va face recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor comitetului de
nominalizare trebuie să fie independentă.
DA
Graphics
ANEXA 3
CONFORMITATEA CU PREVEDERILE CODULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BVB
Prevederile Codului
Situația de
conformare
Explicații
Secțiunea B - Sistemul de gestiune a riscului și control intern
B.1. Consiliul trebuie să înființeze un comitet de audit în care cel puțin un membru trebuie să fie administrator neexecutiv independent. În
cazul societăților din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie să fie format din cel puțin trei membri și majoritatea membrilor
comitetului de audit trebuie să fie independenți.
DA
B.2. Președintele comitetului de audit trebuie să fie un membru neexecutiv independent.
DA
B.3. În cadrul responsabilităților sale, comitetul de audit trebuie să efectueze o evaluare anuală a sistemului de control intern.
DA
B.4. Evaluarea trebuie să aibă în vedere eficacitatea și cuprinderea funcției de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a
riscului și de control intern prezentate către comitetul de audit al Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care conducerea executivă
soluționează deficiențele sau slăbiciunile identificate în urma controlului intern și prezentarea de rapoarte relevante în atenția Consiliului.
DA
B.5. Comitetul de audit trebuie să evalueze conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile
afiliate.
DA
B.6. Comitetul de audit trebuie să evalueze eficiența sistemului de control intern și a sistemului de gestiune a riscului.
DA
B.7. Comitetul de audit trebuie să monitorizeze aplicarea standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul
de audit trebuie să primească și să evalueze rapoartele echipei de audit intern.
DA
B.8. Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau analize inițiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice
(cel puțin anual) sau ad-hoc care trebuie înaintate ulterior Consiliului.
DA
B.9. Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial fata de alți acționari in legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de
societate cu acționari și afiliații acestora.
DA
B.10. Consiliul trebuie să adopte o politică prin care să se asigure că orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are
relații strânse a cărei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din activele nete ale societății (conform ultimului raport financiar) este
aprobată de Consiliu în urma unei opinii obligatorii a comitetului de audit.
DA
B.11. Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie separată structural (departamentul de audit intern) din cadrul societății sau prin
angajarea unei entități terțe independente.
DA
B.12. În scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor principale ale departamentului de audit intern, acesta trebuie să raporteze din punct de
vedere funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a
monitoriza și reduce riscurile, acesta trebuie să raporteze direct directorului general.
DA
Graphics
ANEXA 3
CONFORMITATEA CU PREVEDERILE CODULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BVB
Prevederile Codului
Situația de
conformare
Explicații
Secțiunea C - Justa recompensă și motivare
C.1. Societatea trebuie să publice pe pagina sa de internet politica de remunerare și să includă în raportul anual o declarație privind
implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei.
Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare trebuie publicată în timp util pe pagina de internet a societății.
DA
Secțiunea D - Adăugând valoare prin relațiile cu investitorii
D.1. Societatea trebuie să organizeze un serviciu de Relații cu Investitorii – indicându-se publicului larg persoana/persoanele responsabile
sau unitatea organizatorică. În afară de informațiile impuse de prevederile legale, societatea trebuie să includă pe pagina sa de internet o
secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:
D.1.1. Principalele reglementari corporative: actul constitutiv, procedurile privind adunările generale ale acționarilor; D.1.2. CV-urile
profesionale ale membrilor organelor de conducere ale societății, alte angajamente profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv poziții
executive și neexecutive în consilii de administrație din societăți sau din instituții non-profit; D.1.3. Rapoartele curente și rapoartele
periodice (trimestriale, semestriale și anuale); D.1.4. Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor; D.1.5. informații privind
evenimentele corporative; D.1.6. Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante;
D.1.7. Prezentările societății (de ex., prezentările pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale etc.), situațiile financiare
(trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit și rapoartele anuale.
DA
D.2. Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de dividende sau alte beneficii către acționari. Principiile politicii anuale de
distribuție către acționari va fi publicată pe pagina de internet a societății.
DA
D.3. Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie că acestea sunt făcute publice sau nu. Politica privind previziunile va fi
publicată pe pagina de internet a societății.
DA
D.4. Regulile adunărilor generale ale acționarilor nu trebuie să limiteze participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea
drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a acționarilor.
DA
D.5. Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.
DA
D.6. Consiliul va prezenta adunării generale anuale a acționarilor o scurtă apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a
riscurilor semnificative, precum și opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunării generale.
DA
D.7. Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din
partea Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care
Președintele Consiliului hotărăște în alt sens.
DA
Graphics
ANEXA 3
CONFORMITATEA CU PREVEDERILE CODULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BVB
Prevederile Codului
Situația de
conformare
Explicații
D.8. Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română, cât și în limba engleză referitoare la
factorii cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor, al profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari relevanți,
atât de la un trimestru la altul, cât și de la un an la altul.
DA
D.9. O societate va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste
ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a societății la data ședințelor/teleconferințelor.
parțial
comunicarea cu acționarii / investitorii
/ analiștii în 2023 nu s-a formalizat în
evenimente de tipul ședințelor
/teleconferințelor
D.10. În cazul în care o societate susține diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice
și consideră că impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității societății fac parte din misiunea și strategia sa de
dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa în acest domeniu.
DA
Aprobat de Consiliul de Administrație al Lion Capital SA în ședința din 27 martie 2024.
Bogdan-Alexandru DRĂGOI
Președinte al Consiliului de Administrație
Graphics
ANEXA 4
1
DECLARAȚIA LION CAPITAL PRIVIND APLICAREA PRINCIPIILOR DE
GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ LA DATA DE 31.12.2023
În conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr. 2/2016, cu modificările și
completările ulterioare
Nr
crt.
Reguli de aplicare a principiilor guvernanței
corporative
Conformitate
DA | NU
Dacă NU – Explicații
1.
Entitatea reglementată a menționat în actul constitutiv
responsabilitățile de bază ale consiliului cu privire la
implementarea și respectarea principiilor guvernanței
corporative.
DA
2.
În politicile interne și/sau regulamentele interne sunt
definite structurile de guvernanță corporativă,
funcțiile, competențele și responsabilitățile consiliului
și conducerii executive/ conducerii superioare.
DA
3.
Situațiile financiare anuale ale entității reglementate
sunt însoțite de raportul anual al comitetului de
remunerare și de o notă explicativă în care sunt
descrise evenimentele relevante în legătură cu
aplicarea principiilor guvernanței corporative,
înregistrate în cursul exercițiului financiar.
DA
4.
Entitatea reglementată a elaborat o strategie de
comunicare cu părțile interesate pentru a asigura o
informare adecvată.
DA
5.
Structura consiliului asigură, după caz, un echilibru
între membrii executivi și neexecutivi, astfel încât nicio
persoană sau grup restrâns de persoane să nu
influențeze procesul decizional.
DA
6.
Consiliul se întrunește cel puțin o dată la 3 luni pentru
monitorizarea desfășurării activității entității
reglementate.
DA
7.
Consiliul sau conducerea executivă/conducerea
superioară, după caz, examinează în mod regulat
politicile privind raportarea financiară, controlul intern
și sistemul de administrare/management a/al
riscurilor adoptat de entitatea reglementată.
DA
8.
În activitatea sa, consiliul are suportul unui comitet de
remunerare care emite recomandări.
DA
9.
Comitetul de remunerare înaintează consiliului
rapoarte anuale asupra activității sale.
DA
10.
În activitatea sa, consiliul are suportul și altor comitete
consultative care emit recomandări cu privire la
diverse tematici ce fac obiectul procesului decizional.
DA
Graphics
ANEXA 4
2
Nr
crt.
Reguli de aplicare a principiilor guvernanței
corporative
Conformitate
DA | NU
Dacă NU – Explicații
11.
Comitetele consultative înaintează consiliului
materiale/rapoarte privind tematicile încredințate de
acesta.
DA
12.
În procedurile/politicile/reglementările interne ale
entității reglementate sunt prevederi privind
selectarea candidaturilor pentru persoanele din
conducerea executivă/conducerea superioară,
numirea persoanelor noi sau reînnoirea mandatului
celor existente.
DA
13.
Entitatea reglementată se asigură că membrii
conducerii executive/conducerii superioare
beneficiază de pregătire profesională, pentru ca
aceștia să își îndeplinească atribuțiile eficient.
DA
14.
Funcțiile-cheie sunt stabilite astfel încât să fie adecvate
structurii organizatorice a entității reglementate și în
conformitate cu reglementările aplicabile acesteia.
DA
15.
Consiliul analizează în mod regulat eficiența sistemului
de control intern al entității reglementate și modul de
actualizare pentru a asigura o gestionare riguroasă a
riscurilor la care este expusă entitatea reglementată.
DA
16.
Comitetul de audit face recomandări consiliului privind
selectarea, numirea și înlocuirea auditorului financiar,
precum și termenii și condițiile remunerării acestuia.
DA
17.
Consiliul analizează cel puțin o dată pe an și se asigură
că politicile de remunerare sunt consistente și au un
management al riscurilor eficient.
DA
18.
Politica de remunerare a entității reglementate este
prevăzută în reglementările interne care vizează
implementarea și respectarea principiilor guvernanței
corporative.
DA
19.
Consiliul a adoptat o procedură în scopul identificării și
soluționării adecvate a situațiilor de conflict de
interese.
DA
20.
Conducerea executivă/Conducerea superioară, după
caz, informează CA asupra conflictelor de interese
potențiale sau consumate în care ar putea fi/este
implicată în condițiile apariției acestora și nu participă
la procesul decizional care are legătură cu starea de
conflict, dacă aceste structuri sau persoane sunt
implicate în starea de conflict respectivă.
DA
21.
Consiliul analizează cel puțin o dată pe an eficiența
sistemului de administrare/management al riscurilor
entității reglementate.
DA
22.
Entitatea reglementată a elaborat proceduri privind
identificarea, evaluarea și gestionarea riscurilor
semnificative la care este sau poate fi expusă.
DA
Graphics
ANEXA 4
3
Nr
crt.
Reguli de aplicare a principiilor guvernanței
corporative
Conformitate
DA | NU
Dacă NU – Explicații
23.
Entitatea reglementată deține planuri clare de acțiune
pentru asigurarea continuității activității și pentru
situațiile de urgență.
DA
24.
Consiliul filialei aplică principii și politici de guvernanță
internă similare cu cele ale societății-mamă, cu
excepția cazului în care există alte cerințe legale care
conduc la stabilirea unor politici proprii.
-
-
Societatea nu are statut de
filială în cadrul unui grup.
Entitățile care fac parte din
perimetrul de consolidare al
societății respectă principiile și
politicile de guvernanță
reglementate prin Legea nr.
31/1990, Legea nr. 24/2017 și
Codul de guvernanță
corporativă al BVB, după caz.
Aprobat de Consiliul de Administrație al Lion Capital SA în ședința din 27 martie 2024.
Bogdan-Alexandru DRĂGOI
Președinte al Consiliului de Administrație
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
1
Raport anual 2023
al Comitetului de Nominalizare și Remunerare
- întocmit în conformitate cu prevederile regulamentelor ASF nr. 10/2015 și nr. 2/2016 -
Comitetul de Nominalizare și Remunerare (CNR) este un comitet permanent, cu funcție
consultativă, subordonat Consiliului de Administrație al Lion Capital SA.
Comitetul este format din trei membri aleși dintre administratorii neexecutivi, cu respectarea
condiției de independență prevăzută de legea societăților. Statutul de membru CNR nu împiedică
membrii să participe în activitatea altor comitete ale Consiliului de Administrație.
Pe parcursul exercitării mandatului, membrii CNR nu vor deține funcții, calități și nu vor efectua
tranzacții care ar putea fi considerate incompatibile cu misiunea comitetului.
Potrivit reglementărilor interne ale Societății, CNR se întrunește în mod periodic, de cel puțin două
ori pe an, precum și ori de câte ori consideră oportun.
CNR asistă Consiliul de Administrație în îndeplinirea responsabilităților sale în vederea
nominalizării candidaților pentru funcții de conducere, evaluarea acestora și formularea de
propuneri privind remunerația. De asemenea, CNR recomandă Consiliului de Administrație
numirea sau eliberarea din funcție a personalului cu funcții cheie și de control din cadrul Societății,
nivelul de remunerare și drepturile și îndatoririle acestora. Totodată, CNR participă la elaborarea
și revizuirea politicilor de remunerare aplicabile la nivelul Societății.
Comitetul de Nominalizare și Remunerare are în principal următoarele responsabilități, prevăzute
în reglementările interne ale Societății:
pregătește și recomandă liniile directoare pentru selectarea membrilor Consiliului de
Administrație, inclusiv criteriile de evaluare a independenței acestora;
evaluează și propune Consiliului de Administrație candidați în vederea numirii, renumirii sau
revocării acestora în/din funcția de membru al Consiliului;
pregătește evaluarea performanței membrilor Consiliului de Administrație, prin utilizarea
unei proces de autoevaluare și evaluează, cel puțin o dată pe an, independența și adecvarea
membrilor Consiliului de Administrație;
evaluează, cel puțin o dată pe an, independența membrilor Consiliului de Administrație;
verifică, cel puțin o dată pe an, numărul mandatelor deținute de membrii Consiliului de
Administrație și de directori în alte societăți;
elaborează recomandări către Consiliul de Administrație pentru numirea sau eliberarea din
funcție a personalului cu funcții cheie și de control din cadrul Societății, precum și pentru
stabilirea nivelului de remunerare și a drepturilor și îndatoririlor acestora;
ANEXA 5
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
2
formulează propuneri, pe care le înaintează Consiliului de Administrație, cu privire la politica
de remunerare a membrilor structurii de conducere executive și neexecutive (incluzând
bonusurile, stimulentele și opțiunile de dobândire de acțiuni ale Societății), asigurându-se
că acestea sunt la nivel corect, în conformitate cu regulile de guvernanță corporativă, cu cele
mai bune practici de pe piață, că sunt aliniate cu strategia și performanța Societății,
interesele acționarilor pe termen lung, utilizând o combinație echilibrată de stimulente
pentru a atrage, motiva și păstra persoane înalt calificate și experimentate în funcții de
conducere;
analizează și formulează propuneri în atenția Consiliului cu privire la pachetul anual total al
remunerației variabile în cadrul Societății;
formulează propuneri în atenția Consiliului cu privire la elaborarea politicii de remunerare
la nivelul Societății și revizuiește raportului anual privind remunerarea
În anul 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a avut următoarea componență:
- Sorin MARICA – Președinte al comitetului
- Marcel PFISTER – membru
- Ionel Marian CIUCIOI – membru.
Pe parcursul anului 2023, Comitetului de Nominalizare și Remunerare s-a întrunit de cinci ori, fiind
emise rapoarte și/sau hotărâri CNR adresate Consiliului de Administrație.
Reuniunile comitetului au fost dedicate în principal următoarelor subiecte: analiza respectării
politicii și procedurilor de remunerare; evaluarea periodică a adecvării membrilor structurii de
conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie; evaluarea independenței membrilor consiliului
de administrație și verificarea numărului mandatelor deținute de membrii CA și de directori în alte
societăți; evaluarea prealabilă a persoanei numite în funcție de director anterior supunerii spre
aprobare de către Autoritatea de Supraveghere Financiară; evaluarea persoanei propuse pentru
ocuparea funcției cheie de auditor intern; analiza remunerației cuvenite administratorilor și
directorilor și a remunerațiilor acordate membrilor comitetelor consultative din cadrul CA în
vederea înaintării de propuneri către adunarea generală a acționarilor; analiza și recomandarea
privind inițierea unui plan pe bază de acțiuni; verificarea îndeplinirii condițiilor pentru transferul
acțiunilor în cadrul programului de plată pe baza de acțiuni aprobat în 2022; evaluarea
performanței conducerii executive în anul 2023; analiza și recomandarea acordării componentei
variabile către angajați și directori pentru realizarea obiectivelor în anul 2023.
Activitatea CNR în anul 2023 a vizat următoarele:
Analiza și recomandarea privind inițierea unui Plan de plata pe bază de acțiuni
Prin Hotărârea nr. 5 din data de 28 aprilie 2022 adunarea generală extraordinară a acționarilor a
aprobat derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii (Programul 6), în
conformitate cu legislația aplicabilă, pentru un număr de cel mult 990.000 de acțiuni în vederea
distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății, în cadrul unui Plan de tip „Stock
Option Plan”, cu respectarea legislației în vigoare.
Prin Hotărârea nr. 6 din data de 28 aprilie 2022 adunarea generală extraordinară a acționarilor a
aprobat utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 6 de răscumpărare a acțiunilor
proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori,
directori), în cadrul unui Plan de tip „Stock Option Plan” (SOP) și a fost împuternicit Consiliul de
Administrație al societății să adopte toate măsurile necesare şi să îndeplinească toate formalitățile
cerute pentru aprobarea și implementarea SOP.
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
3
În ședința din 8 martie 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a analizat și înaintat
Consiliului de administrație recomandarea de inițiere a Planului de plata pe bază de acțiuni (Stock
Option Plan) aprobat prin hotărârile nr. 5 și nr. 6 ale AGEA din 28 aprilie 2022. Totodată, CNR a
analizat și a decis asupra criteriilor necesare pentru intrarea în drepturi, astfel încât obiectivele
pentru intrarea în drepturi a beneficiarilor să respecte Politica de remunerare aprobată de
acționari.
CNR a înaintat Consiliului de administrație propunerea de aprobare a SOP, a modelului de Acord
de plată pe bază de acțiuni și lista beneficiarilor.
Potrivit SOP, exercitarea dreptului de a primi acțiuni cu titlu gratuit se face după împlinirea
termenului de 12 luni de la semnarea Acordului de plată pe baza de acțiuni, dar nu mai mult de
14 luni, de la încheierea acordului scris cu Societatea pentru exercitarea dreptului de opțiune
pentru primirea cu titlu gratuit acțiuni emise de Lion Capital.
Propunerile CNR au fost aprobate de către Consiliul de administrație. Documentul de informare
cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii conducerii Lion Capital (fosta SIF Banat-
Crișana), întocmit în conformitate cu prevederile Regulamentului UE nr. 1129/2017 și
Regulamentului ASF nr. 5/2018, a fost publicat de societate conform dispozițiilor legale la data de
13 martie 2023.
Analiza și recomandarea privind transferul acțiunilor către beneficiari în cadrul programului de
plată pe bază de acțiuni aflat în derulare de plata pe bază de acțiuni
În ședința din data de 8 martie 2023, CNR a analizat modul de îndeplinire a condițiilor necesare
pentru intrarea în drepturi a beneficiarilor programului de tip Stock Option Plan aprobat de AGEA
din 11 octombrie 2021, pus în practică de către Consiliul de Administrație și raportat în piață de
Societate în data de 25 ianuarie 2022, împreună cu „Documentul de informare cu privire la oferirea
sau alocarea de acțiuni către membrii conducerii SIF Banat-Crișana” întocmit în conformitate cu
prevederile Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018.
CNR a constatat că după împlinirea termenului de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată pe
bază de acțiuni, beneficiarii planului de plată pe bază de acțiuni și-au exercitat dreptul de a primi
un număr de 880.000 acțiuni SIF1 (în prezent LION), reprezentând 0,1734% din capitalul social la
acel moment. Totodată, în conformitate cu atribuțiile și competențele deținute, CNR a constatat
îndeplinirea condițiilor necesare pentru intrarea în drepturi a beneficiarilor, astfel cum ele au fost
agreate în cuprinsul acordurilor semnate cu aceștia și a supus spre aprobarea Consiliului de
administrație transferului proprietății celor 880.000 de acțiuni către beneficiarii programului SOP,
conform drepturilor exercitate de aceștia.
Prin raportul curent din data de 14 martie 2023, Societatea a informat investitorii cu privire
finalizare planului de plată pe bază de acțiuni, fiind efectuat transferul direct de acțiuni către
beneficiari în evidențele Depozitarului Central. Informațiile prevăzute la art. 19 din Regulamentul
UE 596/2014 privind aceste tranzacții au fost făcute publice și sunt disponibile pe pagina de
internet a societății în secțiunea Informații investitori.
Analiza privind remunerația lunară și limitele remunerațiilor suplimentare ale administratorilor
pentru exercițiul financiar 2023
Având în vedere că: (i) Potrivit Reglementărilor Interne ale Societății Comitetul de Nominalizare și
Remunerare are competența de a formula propuneri către Consiliul de Administrație cu privire la
politica de remunerare a membrilor structurii de conducere executive și neexecutive; (ii) Pe
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
4
ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Lion Capital S.A., convocată pentru 27/28
aprilie 2023, se afla discutarea și aprobarea remunerației cuvenite membrilor consiliului de
administrație și a limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor
consiliului de administrație și a limitelor generale ale remunerației directorilor, pentru exercițiul
financiar 2023, CNR a analizat în ședința din 24 martie 2023 nivelul remunerațiilor lunare și limitele
remunerațiilor suplimentare ale administratorilor și remunerațiile directorilor.
În vederea menținerii proporționalității remunerațiilor acordate administratorilor (executivi și
neexecutivi) cu responsabilitățile specifice funcției acestora, astfel încât să se asigure o
remunerare adecvata și responsabilă și având în vedere contextul economic actual, inclusiv cel
determinat de conflictul din Ucraina, care îndeamnă la prudență, CNR a considerat oportună
menținerea remunerațiilor la același nivel pentru anul 2023.
Comitetul de Nominalizare și Remunerare a înaintat Consiliului de Administrație recomandarea
de a propune adunării generale ordinare a acționarilor convocată pentru 27/28 aprilie 2023:
aprobarea menținerii remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administrație pentru
exercițiul financiar 2023 la nivelul stabilit prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a
Acționarilor din data de 26 aprilie 2016, de 10.000 lei net pe lună;
aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului
de Administrație și a limitelor generale ale remunerației directorilor, pentru exercițiul financiar
2023, la nivelul stabilit prin hotărârea AGOA nr. 7 din 27 aprilie 2020, în cuantum de 0,42% din
activul net mediu anual.
Consiliul de administrație a inclus recomandarea CNR ca propunere către AGOA convocată pentru
27/28 aprilie 2023, care a aprobat această rezoluție.
Evaluarea persoanei propuse pentru funcția de conducător direct responsabil în aplicarea Legii nr.
129/2019
Potrivit Art. 7
1
alin (4) lit. b din Regulamentul ASF nr. 13/2019 Consiliul numește conducătorul direct
responsabil SB/FT și evaluează adecvarea acestuia sau analizează evaluarea adecvării, după caz, cu
respectarea prevederilor art.6 alin. (4) lit. d), art. 10 alin. (3
1
) și a art. 14 alin. (1) lit. a) din Regulamentul
ASF nr.1/2019.
În ședința din data de 24 martie 2023, CNR a efectuat evaluarea dlui Laurențiu Riviș pentru funcția
de conducător direct responsabil în aplicarea Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea
spălării banilor şi finanţării terorismului.
În urma analizei și evaluării efectuate, CNR a constatat dl Laurențiu Riviș întrunește condițiile
prevăzute de dispozițiile art.6 alin. (4) lit. d), art. 10 alin. (3
1
) și a art. 14 alin. (1) lit. a) din
Regulamentul ASF nr.1/2019 și a apreciat că numirea domnului Laurențiu Riviș, având funcția de
Director în cadrul Societății, îndeplinește cerințele legale necesare exercitării funcției de
conducător direct responsabil SB/FT.
Comitetul de Nominalizare și Remunerare a recomandat Consiliului de administrație numirea
domnului Laurențiu Riviș în funcția de conducător direct responsabil SB/FT.
Evaluarea prealabilă a persoanelor propuse pentru funcții cheie
Conform atribuțiilor ce îi revin în conformitate cu politicile, procedurile și reglementările interne
ale societății, de a asigura asistență și consultanță cu privire la evaluarea membrilor funcțiilor-
cheie, în ședința din data de 8 august 2023, membrii CNR s-au întrunit în vederea evaluării
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
5
prealabile a adecvării individuale a dnei Mariana Dumitrescu, reprezentant al firmei New Audit
SRL, desemnată auditor intern al Societății pentru un nou mandat de doi ani.
CNR a analizat informațiile furnizate de către persoana evaluată în cuprinsul declarațiilor întocmite
în conformitate cu modelul prevăzut în Anexa nr. 1 la Regulamentul ASF nr. 1/2019.
CNR a constatat că de la data evaluărilor anterioare nu au intervenit modificări cu privire la
adecvarea persoanei care deține funcția-cheie de reprezentant al auditorului intern.
Membrii CNR au aprobat concluziile evaluării adecvării individuale a doamnei Dumitrescu
Mariana, reprezentant al New Audit SRL – persoana juridică propusă pentru funcția cheie de
auditor intern, potrivit cărora aceasta posedă cunoștințele, competențele și experiența
profesională și respectă cerințele de reputație, onestitate, integritate și guvernanță prevăzute de
Regulamentul ASF nr. 1/2019 și reglementările interne ale societății, necesare îndeplinirii
atribuțiilor specifice funcției de auditor intern și au înainta către Consiliul de administrație
recomandarea de a aproba evaluarea prealabilă a adecvării doamnei Dumitrescu Mariana,
reprezentant al New Audit SRL - persoana juridică propusă pentru funcția cheie de auditor intern.
Analiza subiectelor de pe ordinea de zi a Consiliului de Administrație convocat pentru data de 15
noiembrie 2023
Comitetul de Nominalizare și Remunerare s-a întrunit în data de 14 noiembrie 2023, analizând și
pronunțându-se asupra următoarelor subiecte: (i) Aprobarea evaluării individuale a dlui Florin-
Daniel Gavrilă propus pentru funcția de Director; (ii) Aprobarea delegării conducerii societății către
domnul Florin-Daniel Gavrilă, în calitate de Director, în conformitate cu prevederile art. 143 din
Legea nr. 31/1990; (iii) Aprobarea contractului de delegare de competențe către Director; (iv)
Nivelul remunerațiilor persoanelor care ocupă funcția de Director în noua structură
organizatorică.
În conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr.1/2019 privind evaluarea și aprobarea
membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul entităților
reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară („R1/2019”) și Procedura internă privind
evaluarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie în cadrul societății
CNR a procedat la evaluarea domnului Daniel-Florin Gavrilă, propus pentru funcția de Director, în
vederea delegării conducerii societății către acesta, în limitele atribuțiilor și competențelor
prevăzute de Reglementările Interne și de Competențele de Decizie și Semnătură ale Lion Capital
S.A., aprobate prin hotărâre C.A., pentru această funcție.
În procesul de evaluare s-au respectat dispozițiile R1/2019, fiind analizate criteriile stabilite prin
regulament, în baza documentelor și informațiilor furnizate de către persoana evaluată (diplome
și certificate, CV-uri, declarații conforme cu R1/2019 etc.) precum alte date și informații disponibile
membrilor CNR (rapoarte de audit intern și conformitate, informații publice etc).
Concluziile procesului de evaluare s-au fundamentat pe analiza informațiilor din documentele
prezentate, din analiza informațiilor referitoare la reputație, integritate, onestitate și gândirea
independentă, precum și din discuțiile directe purtate cu persoana în cauză și analiza activității
desfășurate de către acesta în cadrul Societății.
Rezultatele evaluării au fost consemnate în fișa de evaluare individuală, care documentează
descrierea funcției pentru care este efectuată evaluarea, rolul acesteia în cadrul Lion Capital și
prezintă rezultatele evaluării adecvării în funcție de următoarele criterii: a) cunoștințele,
competențe si experiență relevantă; b) timp dedicat pentru exercitarea funcției respective; c)
evaluarea reputație, onestității și integrității; d) criterii privind guvernanța.
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
6
În urma evaluării efectuate, CNR a constatat că domnul Daniel-Florin Gavrilă deține cunoștințele,
competențele și experiența profesională și respectă cerințele de reputație, onestitate, integritate
și guvernanță prevăzute de Regulamentul ASF nr. 1/2019, cu modificările și completările ulterioare,
de Legea nr. 74/2015 și de Regulamentul ASF nr. 10/2015, necesare îndeplinirii atribuțiilor
specifice funcției de Director și nu a identificat situații care să genereze îngrijorări cu privire la
adecvarea pe funcție a acestuia.
CNR a constatat că în cadrul Lion Capital funcțiile de supraveghere și de conducere nu sunt
separate, organul cu cea mai înaltă putere de decizie în societate fiind consiliul de administrație
(care reunește atât competențe de supraveghere, cât și competențe de conducere). Astfel, CNR a
apreciat că evaluarea adecvării colective a conducerii executive (directorilor) nu este obligatorie.
În aceeași ședință, CNR a analizat nivelul remunerațiilor pozițiilor de Director din noua
organigramă aprobată de CA și a concluzionat următoarele:
Asigurarea unei administrări și conduceri efective prudente și eficiente a societății, care să
respecte principiile legate de protecția investitorilor, trebuie să asigure proporționalitatea
remunerațiilor acordate cu responsabilitățile specifice funcțiilor exercitate de directori;
Având în vedere nivelul de responsabilități și competențe ale directorilor, complexitatea și
importanța problemelor supuse analizei și deciziilor acestora, impactul activității acestora
asupra operațiunilor societății, nivelul de specializare și timpul necesar pentru îndeplinirea
atribuțiilor specifice, se apreciază că remunerațiile fixe acordate directorilor trebuie să fie la un
nivel suficient de ridicat pentru a recompensa munca depusă, dar și pentru a asigura
îndeplinirea cu responsabilitate și independență a atribuțiilor și competențelor specifice.
Nivelul remunerațiilor trebuie să promoveze sustenabilitatea pe termen lung a societății, în
concordanță cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și interesele pe termen lung ale
societății și, totodată, alinierea regimului de remunerare în cadrul societății la politicile și
practicile de remunerare din domeniul investițiilor financiare.
Față de cele menționate mai sus, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a analizat nivelul
de lichidități și activele administrate de societate și posibilitățile de reacție a sistemului de
remunerare la eventuale evenimente interne și externe.
În considerarea tuturor aspectelor prezentate mai sus, în conformitate cu prevederile din
Reglementările Interne ale Lion Capital, CNR a recomandat Consiliului de Administrație:
(i) Aprobarea numirii domnului Daniel-Florin Gavrilă în funcția de Director, precum și delegarea
conducerii societății, conform art. 143 din Legea nr. 31/1990, către acesta, în limitele
atribuțiilor și competențelor prevăzute de Reglementările Interne și de Competențele de
Decizie și Semnătură ale Lion Capital S.A., aprobate de către Consiliul de administrație;
(ii) Aprobarea contractului de delegare de competențe către Director, în limitele atribuțiilor și
competențelor prevăzute de Reglementările Interne și de Competențele de Decizie și
Semnătură ale Lion Capital S.A., aprobate de către Consiliul de administrație, pentru un
mandat cu o durată de 4 ani, care se va împlini la data de 15.11.2027;
(iii) CNR s-a pronunțat asupra nivelului remunerației persoanelor care au funcția de Director în
noua organigramă cu asigurarea respectării limitelor impuse prin hotărâri ale adunării
generale ale acționarilor. Propunerile Comitetului privind remunerațiile sunt în acord cu
politica de remunerare a Societății și, totodată, rămân consecvente practicii de până acum,
prin care limitele generale aprobate de adunarea generală a acționarilor reprezintă plafoane
maximale și nu sume efectiv plătite către conducerea societății, acestea fiind corelate și
respectând prevederile bugetare aprobate de acționari.
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
7
Recomandările CNR au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în ședința din data de 15
noiembrie 2023.
Analiza respectării politicii și procedurilor de remunerare
În cadrul atribuțiilor de monitorizare și supraveghere a aplicării politicii de remunerare aprobată
de acționari, în ședința din 19 decembrie 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a
analizat aplicarea procedurilor și politicii de remunerare. În urma evaluării efectuate, CNR a
concluzionat următoarele:
Toate angajamentele referitoare la remunerare sunt structurate corect și responsabil, în
conformitate cu principiile unei bune guvernanțe corporative;
Politica de remunerare în vigoare asigură o administrare corectă a riscurilor, fără a conduce la
asumarea de riscuri care să depășească nivelul toleranței la risc al Lion Capital;
Analizând metodologia de evaluarea a performanței directorilor aprobată de către Consiliul de
Administrație, CNR a constatat că principiile, criteriile de evaluare și indicatorii de performanță
stabiliți asigură o evaluare obiectivă și adecvată a performanței directorilor, combinând
evaluarea atât prin criterii măsurabile (componente cantitative), cât și prin competențe și
abilități profesionale și comportament organizațional (componente calitative), fiind respectate
principiile enunțate în Politica de remunerare aprobată de acționari.
Evaluarea independenței membrilor Consiliului de Administrație și verificarea numărului
mandatelor deținute de membrii CA și de directori în alte societăți
În luna decembrie 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a procedat la evaluarea
criteriilor de independență a administratorilor, pe baza declarațiilor depuse de către membrii
Consiliului de administrație și a constatat că sunt respectate prevederile legale referitoare la
numărul minim al administratorilor independenți la nivelul consiliului de administrație și la nivelul
comitetelor consultative constituite la nivelul Consiliului de administrație.
De asemenea, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a procedat la verificarea numărului
mandatelor deținute de membrii Consiliului de Administrație și de către Directori și a constatat,
pe baza declarațiilor depuse de către membrii Consiliului de Administrație și de către Directori,
precum și a informațiilor avute la dispoziție, că numărul mandatelor deținute de membrii
Consiliului de Administrație și de către Directori în alte societăți respectă prevederile legale care
reglementează numărul maxim de mandate care pot fi deținute concomitent de către membrii
structurii de conducere.
Evaluarea periodică a adecvării membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin
funcții-cheie
În conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr.1/2019 privind evaluarea și aprobarea
membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul entităților
reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară („R1/2019”) și Procedura internă privind
evaluarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie în cadrul societății,
în cadrul procesului de monitorizare continuă a adecvării membrilor structurii de conducere și a
persoanelor care dețin funcții-cheie în vederea asigurării unui management prudent, corect și
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
8
eficient al Lion Capital, CNR a procedat la evaluarea membrilor Consiliului de Administrație,
Directorilor și a persoanelor cu funcții-cheie în societate.
Conform prevederilor art. 26 alin. (3) și art. 23 din R1/2019, CNR a efectuat atât evaluarea
individuală și colectivă a membrilor Consiliului de administrație, cât și evaluarea individuală și
colectivă a structurii de conducere executivă.
Evaluarea membrilor Consiliului de administrație
Având in vedere: (i) documentele depuse de către membrii Consiliului de Administrație cu ocazia
evaluărilor anterioare; (ii) declarațiile transmise de către membrii Consiliului de Administrație
actualizate la momentul evaluării, care includ și aspecte privind îndeplinirea criteriilor de
independență, precum și lista mandatelor deținute în cadrul altor entități; (iii) matricea de evaluare
– Anexa 4 la Regulamentul ASF nr. 1/2019;
CNR a constatat că nu au intervenit modificări semnificative ale documentelor/informațiilor
relevante, transmise cu ocazia evaluărilor anterioare.
CNR a analizat adecvarea individuală a membrilor Consiliului de Administrație, precum și
adecvarea colectivă a membrilor Consiliului de Administrație, rezultatul evaluări adecvării colective
fiind consemnat în matricea adecvării colective a Consiliului de Administrație.
În urma evaluării efectuate, CNR a constatat întrunirea de către membrii Consiliului de
Administrație a cerințelor prevăzute de reglementările aplicabile, nefiind identificate situații de
nerespectare a criteriilor prevăzute în Regulamentul ASF nr. 1/2019.
Evaluarea conducerii executive
Evaluarea individuală a directorilor s-a efectuat în baza documentelor solicitate și puse la dispoziția
CNR de către directori, concluziile procesului de evaluare fundamentându-se pe analiza
informațiilor din documentele prezentate, din analiza informațiilor referitoare la reputație,
integritate, onestitate și gândirea independentă, precum și din discuțiile directe purtate cu
directorii și analiza activității desfășurate de aceștia.
Rezultatele evaluării directorilor au fost consemnate în fișele de evaluare individuale, care
documentează descrierea funcției pentru care este efectuată evaluarea, rolul acesteia în cadrul
Lion Capital și prezintă rezultatele evaluării adecvării în funcție de următoarele criterii: a)
cunoștințele, competențe si experiență relevantă; b) timp dedicat pentru exercitarea funcției
respective; c) evaluarea reputație, onestității și integrității; d) criterii privind guvernanța.
CNR a evaluat adecvarea colectivă a conducerii executive, cu luarea în considerare a principiilor și
criteriilor prevăzute de R1/2019.
CNR apreciază ca adecvată și eficientă structura de conducere executivă, fiind implementate în
cadrul societății procese de lucru operaționale, cu fluxuri de lucru și linii de raportare către
structura de conducere bine definite. Din analiza materialelor prezentate în cursul anului spre
informarea sau aprobarea de către Consiliul de Administrație, membrii CNR au constatat atenția
și consecvența conducerii executive de punere în practică a recomandărilor furnizate de
reprezentații Compartimentelor de Administrare a Riscului, Audit Intern și Conformitate privind
alinierea la cerințele de guvernanță, conformitate și optimizare a activităților, inclusiv
recomandările auditorului financiar.
Totodată, CNR apreciază ca eficace și prudentă conducerea societății, inclusiv buna-credință a
conducerii executive în activitățile desfășurate în interesul societății și capacitatea acestei structuri
de a se concentra asupra aspectelor de importanță strategică și a obiectivelor aprobate de
acționari și de către Consiliul de Administrație.
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
9
Din analiza rapoartelor de Audit Intern și de Conformitate, CNR constată respectarea de către
directorii societății a principiului independenței și conformitatea cu politica privind conflictele de
interese.
În urma evaluărilor efectuate, CNR constată că membrii conducerii executive dețin cunoștințele,
competențele și experiența profesională și respectă cerințele de reputație, onestitate, integritate
și guvernanță prevăzute de Regulamentul ASF nr. 1/2019 necesare îndeplinirii atribuțiilor specifice
funcțiilor pe care le ocupă și nu a identificat situații care să generează îngrijorări cu privire la
adecvarea pe funcție a unui director sau a structurii de conducere executivă per ansamblu.
Evaluarea funcțiilor-cheie
CNR a efectuat evaluarea funcțiilor-cheie în societate – funcția de audit intern, funcția de
administrare a riscului și funcția de conformitate - în baza documentelor solicitate și puse la
dispoziția CNR de către persoanele cu responsabilității specifice, concluziile procesului de evaluare
fundamentându-se pe analiza informațiilor din documentele prezentate privind studiile,
competențele și experiența deținută, din analiza informațiilor referitoare la reputație, integritate,
onestitate și gândirea independentă, precum și din discuțiile directe purtate cu aceste persoane
și analiza rapoartelor prezentate pe parcursul anului.
Rezultatele evaluării persoanelor cu funcții-cheie au fost consemnate în fișele de evaluare
individuale, care documentează descrierea funcției pentru care este efectuată evaluarea, rolul
acesteia în cadrul Lion Capital și prezintă rezultatele evaluării adecvării în funcție de următoarele
criterii: a) cunoștințele, competențe si experiență relevantă; b) timp dedicat pentru exercitarea
funcției respective; c) evaluarea reputație, onestității și integrității; d) criterii privind guvernanța.
În urma evaluărilor efectuate, CNR constată că persoanele care dețin funcții-cheie posedă
cunoștințele, competențele și experiența profesională și respectă cerințele de reputație,
onestitate, integritate și guvernanță prevăzute de Regulamentul ASF nr. 1/2009 și reglementările
interne ale societății, necesare îndeplinirii atribuțiilor specifice funcțiilor pe care le ocupă și nu a
identificat situații care să generează îngrijorări cu privire la adecvarea pe funcție a persoanelor din
această categorie.
Evaluarea performanței conducerii executive în anul 2023
În ședința din 19 decembrie 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a procedat la
evaluarea performanței conducerii executive în anul 2023, în conformitate cu Politica de
remunerare a Lion Capital aprobată de acționari prin hotărârile nr. 4/06.01.2021 și nr.
8/26.04.2021 și Metodologia de evaluare a performanței conducerii executive aprobată de CA.
Evaluarea îndeplinirii criteriilor de performanță s-a efectuat pentru fiecare director, pe baza
indicatorilor calitativi și cantitativi stabiliți prin metodologia aprobată, rezultatele evaluării fiind
consemnate în fișele de evaluare individuale.
Evaluarea criteriilor cantitative:
Indicatorii KPI – s-au calculat pe baza estimării realizării BVC pentru anul 2023 prezentată
Consiliului de Administrație.
Evaluarea respectării limitelor investiționale reglementate/aprobate s-a efectuat prin analiza
monitorizării limitelor investiționale realizată lunar de către Administratorul de risc, odată cu
calculul și raportarea Situației detaliate a activelor și datoriilor, precum și la fiecare tranzacție
preconizată prin procedura de verificare prealabilă a investițiilor.
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
10
Evaluarea respectării profilului global de risc aprobat s-a bazat pe analiza rapoartelor de
monitorizare și evaluare periodică efectuate de Administratorul de risc și raportate către
Consiliul de administrație în cadrul rapoartele de risc periodice și a opiniilor de risc prin
procedura de verificare prealabilă a investițiilor.
Comitetul de Nominalizare și Remunerare a recomandat aprobarea de către Consiliul de
Administrație a rezultatelor evaluării performanței conducerii executive pentru anul 2023.
Analiza acordării componentei variabile pentru realizarea obiectivelor în anul 2023
La finalul lunii decembrie 2023, în conformitate cu responsabilitățile ce îi revin, CNR a analizat
materialele prezentate de conducerea executivă, opinia de risc privind acordarea componentei
variabile a remunerației prezentată de persoana responsabilă cu administrarea riscului și Politica
de remunerare a Lion Capital SA și a concluzionat următoarele:
Conform Politicii de remunerare aprobată de acționari, remunerațiile bazate pe performanță
se acordă într-un mod care promovează o gestionare eficientă a riscului și nu încurajează
asumarea de riscuri excesive.
Remunerația variabilă este plătită sau se acordă numai dacă este sustenabilă în funcție de
situația financiară a Societății în ansamblu și este justificată de performanța unității
operaționale din cadrul societății și a persoanei în cauză.
Remunerarea personalului Fondului, din perspectiva remunerațiilor variabile, are la bază
evaluarea anuală a performanțelor individuale, raportat la îndeplinirea obiectivelor asumate.
Evaluarea respectării profilului global de risc aprobat al Lion Capital, din perspectiva impactului
deciziilor investiționale asupra acestuia, s-a realizat prin analiza riscului investițional la nivel de
active administrate.
S-a constatat că obiectivele stabilite la nivel de conducere superioară, prin planul de activitate
și BVC aprobat de AGA și la nivelul personalului responsabil cu activitatea investițională prin
obiectivele și competențele financiare (investiții realizate, încasare dividende participații,
plasamente, etc.) nu au indus modificarea riscului investițional.
Profilul de lichiditate al portofoliului de active și-a menținut structura constant pe parcursul
anului 2023, dividendele colectate de la emitenții din portofoliu fiind investite funcție de
oportunitățile apărute. Bufferul de lichiditate a fost superior limitei aprobate din totalul
activelor pe tot parcursul anului 2023.
Evoluția cotației acțiunilor SIF1/LION a fost una liniara (mișcare laterală, într-o bandă îngustă,
cu volatilitate redusă), volumele tranzacționate fiind comparabile cu anul 2022. Astfel,
evaluarea riscului reputațional se încadrează în nivelul de risc scăzut.
Monitorizarea permanentă a riscurilor, activitate a celor trei compartimente cu rol de funcție-
cheie, audit intern, conformitate și managementul riscului - concretizată atât prin rapoartele
de risc periodice, prin analiza scenariilor cât și prin verificarea prealabilă la momentul
investițiilor - conduce la concluzia că sistemul de management al riscurilor la nivelul Lion Capital
este eficace, măsurile adoptate pentru monitorizarea și controlul expunerilor la riscurile
identificate sunt adecvate și oportune, iar recomandările și aspectele preocupante beneficiază
de atenție necesară.
Monitorizarea limitelor investiționale s-a realizat atât lunar, odată cu calculul și raportarea
Situației detaliate a activelor și datoriilor, cât și la fiecare tranzacție preconizată prin procedura
de verificare prealabilă a investițiilor. Prin evaluarea acestui obiectiv s-a constatat că limitele
investiționale nu au fost depășite (zero incidente).
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
11
Profilul global de risc a fost monitorizat și evaluat periodic de către Administratorul de risc și
raportat către Consiliul de Administrație în cadrul rapoartele de risc periodice și a opiniilor de
risc prin procedura de verificare prealabilă a investițiilor. Compartimentul Managementul
Riscului nu a întocmit alerte de depășire a limitelor de risc aprobate, iar evaluarea acestui
obiectiv a relevat că limita/limitele de risc nu au fost depășite.
În anul 2023 au fost înregistrate 2 incidente de risc operațional din sursă externă, întrerupere
conectare la energie la sediu Lion Capital mai mult de 3h. Ca urmare a evaluării evenimentului
de risc, indicatorul KRI are valoare mică, sub nivelul de alertă, cu o probabilitate mică de apariție
a evenimentului și o valoare a impactului scăzut. Măsurile corective luate au fost imediate.
Analizele efectuate periodic în anul 2023 duc la concluzia că realizarea obiectivelor
investiționale s-a îndeplinit cu respectarea limitelor de prudențialitate reglementate, a limitelor
de risc aprobate prin profilul global de risc și a principiilor de guvernanță.
Analizând riscul de lichiditate pe baza situației soldului conturilor bancare la zi, se constată că
fondurile bănești sunt suficiente pentru acoperirea sumelor propuse ca remunerație variabilă,
fără a fi necesară o dislocare de alte active.
Operațiunea nu încalcă nicio normă legală sau etică privind reglementările și politicile interne.
Având în vedere constatările făcute, CNR a acordat aviz favorabil acordării componentei variabile
către angajați și directori pentru realizarea obiectivelor în anul 2023.
Comitetul de Nominalizare și Remunerare în funcție la data de 31 decembrie 2023:
Sorin MARICA - Președinte __________________________________
Marcel PFISTER - Membru __________________________________
Ionel Marian CIUCIOI - Membru __________________________________
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL SA
PENTRU ANUL 2023
1. INFORMAȚII GENERALE
LION CAPITAL S.A. (denumită în continuare „Lion Capital” sau „Societatea”), noua denumire din
24 martie 2023 a SIF Banat-Crișana S.A., este societate pe acțiuni constituită din noiembrie 1996,
în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile, fiind persoană juridică română
cu capital integral privat, cu o durată de funcționare de 99 de ani.
Lion Capital este constituită ca societate de investiții autoadministrată și este autorizată de
Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) în calitate Administrator de Fonduri de Investiții
Alternative (AFIA), în conformitate cu Legea nr. 74/2015, prin Autorizația numărul 78/09.03.2018.
În conformitate cu prevederile Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții
alternative, Lion Capital se califică drept Fond de Investiții Alternative de tip închis, diversificat,
destinat investitorilor de retail (FIAIR), autoadministrat, fiind autorizată de ASF în această calitate
din iulie 2021.
În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv, Lion Capital este administrată în baza unui
sistem unitar, acesta fiind în măsură să asigure o funcționare eficientă a Societății și în
concordanță cu obiectivele unei bune guvernări corporative și protecției intereselor acționarilor
săi.
Lion Capital este administrată de un Consiliu de Administrație compus din 5 membri, aleși de
adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realeși.
Consiliul de administrație are competențe decizionale privind administrarea Societății în intervalul
cuprins între adunările generale ale acționarilor, cu excepția deciziilor pe care legea ori Actul
Constitutiv le prevăd exclusiv pentru adunarea generală.
Conducerea Executivă/conducerea superioară a Lion Capital este asigurată de Directori numiți de
Consiliul de Administrație, în conformitate cu prevederile actelor constitutive ale Societății și
reglementările legale în vigoare aplicabile, astfel încât conducerea activității zilnice a Societății să
fie asigurată, în orice moment, de cel puțin două persoane.
Structura de conducere, în sensul legislației aplicabile prezentului raport, este formată din membrii
Consiliului de Administrație și de Conducerea executivă – Directori. Atribuțiile și responsabilitățile
Structurii de conducere sunt menționate expres în Actul Constitutiv al Societății, în Reglementările
interne și în Regulamentul de Guvernanță Corporativă al Lion Capital.
Potrivit art. 107 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,
Societatea a întocmit și publicat rapoarte de remunerare începând cu exercițiul financiar 2021,
acestea fiind supuse votului consultativ al Adunării Generale Ordinare a Acționarilor. Nu au existat
opinii formulate de acționari în cadrul adunărilor generale privind rapoartele de remunerare
publicate de Societate.
Prezentul raport de remunerare conține informații privind remunerația plătită în anul 2023,
conform politicii de remunerare aprobată de adunarea generală a acționarilor și va fi supus votului
consultativ al Adunării Generale a Acționarilor convocată pentru data de 29/30 aprilie 2024.
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
În categoria „personal identificat” din cadrul raportului sunt incluse persoanele stabilite la nivelul
Lion Capital cu luarea în considerare a definițiilor reținute în cadrul legislației naționale și europene
aplicabile.
Toate sumele menționate în raport sunt exprimate în lei și reprezintă sume nete, dacă nu este
precizat altfel.
2. POLITICA DE REMUNERARE A LION CAPITAL
Politica de remunerare a Lion Capital a fost aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor din 6
ianuarie 2021 prin hotărârea nr. 4 (cu 97,37% din voturile exprimate) și completată conform
hotărârii nr. 8 a Adunării Generale a Acționarilor din 26 aprilie 2021 (cu 99,97% din voturile
exprimate).
Politica de remunerare se aplică conducerii societății și acelor categorii de personal ale căror
activități profesionale au un impact semnificativ asupra profilului de risc al Lion Capital.
Politica stabilește principiile generale de remunerare a personalului identificat al societății, cu
respectarea principiilor enunțate de reglementările naționale și europene aplicabile, având scopul
de a asigura că remunerarea personalul societății este în consonanță cu și promovează un
management al riscului solid și eficient și nu încurajează asumarea de riscuri care vin în
contradicție cu profilul de risc și cu actele constitutive ale societății.
Principalele principii care stau la baza politicii de remunerare:
urmărirea compatibilității cu administrarea solidă și eficace a riscurilor și promovarea
acestui tip de administrare, fără a se încuraja asumarea de riscuri care nu sunt conforme
cu profilul de risc, regulile interne sau actul constitutiv ale societății;
fundamentarea pe valorile și convingerile organizației și compatibilitatea cu strategia de
afaceri, obiectivele, valorile și interesele Lion Capital, precum și cu interesele investitorilor,
cuprinzând măsuri pentru evitarea conflictelor de interese;
remunerarea membrilor personalului care dețin funcții de control se face în funcție de
realizarea obiectivelor legate de funcțiile lor, independent de rezultatele sectoarelor
comerciale pe care le controlează;
remunerațiile care depind de performanță se calculează în funcție de o evaluare în care se
combină performanțele individuale și ale unității operaționale în cauză și rezultatele
globale ale Societății;
între componenta fixă și cea variabilă a remunerației totale există un echilibru adecvat și
componenta fixă reprezintă un procentaj suficient de mare din totalul remunerației pentru
a permite aplicarea unei politici cât se poate de flexibile privind componentele variabile ale
remunerației, care să includă posibilitatea de a nu plăti nicio componentă variabilă a
remunerației;
remunerația variabilă este plătită sau se acordă numai dacă este sustenabilă în funcție de
situația financiară a Societății în ansamblu și este justificată de performanța unității
operaționale din cadrul societății și a persoanei în cauză.
sunt interzise personalului societății utilizarea de strategii de acoperire personală sau de
asigurare referitoare la remunerare sau răspundere pentru a submina efectele alinierii
riscurilor prevăzute în regimurile lor de remunerare;
remunerația variabilă nu este plătită prin intermediul unor instrumente sau metode care
să faciliteze evitarea respectării cerințelor politicilor de remunerare aplicabile în cadrul
Lion Capital.
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
Lion Capital promovează o gestionare a riscurilor eficace și solidă, fără ca structura de remunerare
să încurajeze asumarea de riscuri excesive, inclusiv în raport cu riscurile legate de durabilitate,
fiind corelată cu performanța ajustată la risc.
Societatea trebuie să respecte principiile de remunerare stabilite în reglementările legale
aplicabile ținând cont de măsura în care sunt adecvate dimensiunii sale, organizării interne și
naturii și complexității activităților sale. Luând în considerare aceste aspecte - dimensiunea,
natura, organizarea internă, sfera și complexitatea activităților desfășurate de societate, aplicând
principiului proporționalității în acord cu prevederile din Ghidul ESMA privind politicile solide de
remunerare în conformitate cu DAFIA, prin Politica de remunerare s-a stabilit că pot fi exceptate
cerințele procesului de plată a remunerației variabile în instrumente, cerințele privind reținerea și
amânarea, cerințele privind includerea ex-post a riscurilor pentru remunerația variabilă, în
contextul în care neaplicarea cerințelor ante-menționate este conciliabilă cu profilul de risc,
apetitul pentru risc și strategia societății și a activelor administrate.
Politica de remunerare a Societății asigură o remunerare echitabilă și competitivă, respectând și
apreciind competențele și performanțele, cu cele două componente - componenta fixă și
componenta variabilă – corespunzător proporționate.
3. REMUNERAREA MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE
3.1 Structura remunerației administratorilor
Remunerația lunară fixă a administratorilor este aprobată anual de către adunarea generală a
acționarilor Lion Capital, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 și Actul Constitutiv al
Societății.
Remunerațiile suplimentare ale administratorilor sunt fixate în limite generale prin hotărâre a
adunării generale a acționarilor. Valoarea totală anuală a remunerațiilor suplimentare plătite
administratorilor nu trebuie să depășească limitele fixate prin hotărârea adunării generale a
acționarilor.
Remunerațiile suplimentare au un caracter fix și sunt bazate exclusiv pe factori precum timpul
dedicat îndeplinirii atribuțiilor funcției, participările la ședințele consiliului de administrație,
responsabilitățile asumate în cadrul consiliului de administrație, participarea la activitățile
comitetelor consultative constituie la nivelul consiliului de administrație, precum și alți asemenea
factori care nu depind de și nu au în vedere rezultatele și performanțele societății.
Nu sunt considerate remunerații în sensul Politicii de remunerare cheltuielile decontate de
societate și efectuate de administratori în interesul și în scopul exercitării mandatului de
administrator.
3.2. Componentele remunerațiilor administratorilor în anul 2023
Consiliul de administrație este format din cinci membri numiți de adunarea generală ordinară a
acționarilor, în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Societății.
În cursul anului 2023, Consiliul de administrație a avut următoarea componență:
Nume
Poziția/Funcția
Data primei
numiri (data
avizare ASF)
Data expirare
mandat actual
Luni în
serviciu 2023
Bogdan-Alexandru
Drăgoi
Președinte CA
09.04.2015
25.04.2025
12
Radu-Răzvan Străuț
Vicepreședinte CA
13.07.2017
25.04.2025
12
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
Nume
Poziția/Funcția
Data primei
numiri (data
avizare ASF)
Data expirare
mandat actual
Luni în
serviciu 2023
Ionel-Marian Ciucioi
Membru CA
Membru Comitet Audit
Membru CNR
25.10.2018
25.04.2025
12
Sorin Marica
Membru CA
Președinte Comitet de
Nominalizare și Remunerare (CNR)
Membru Comitet Audit
13.07.2017
25.04.2025
12
Marcel Heinz Pfister
Membru CA
Președinte Comitet Audit
Membru CNR
13.07.2017
25.04.2025
12
Remunerația lunară cuvenită membrilor consiliului de administrație pentru exercițiul financiar
2023
1
a fost aprobată de AGOA din 27 aprilie 2023, la nivelul stabilit prin hotărârea AGOA din 26
aprilie 2016, în sumă de 10.000 lei net pentru fiecare administrator, indiferent de poziția deținută.
Limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de
administrație și a limitelor generale ale remunerației directorilor pentru exercițiul financiar 2023
au fost aprobate de AGOA din 27 aprilie 2023, fiind menținute la nivelul stabilit prin hotărârea
AGOA nr. 7 din 27 aprilie 2020, de 0,42% din activul net mediu anual
2
.
Remunerația individuală a membrilor Consiliului de administrație în anul 2023:
Poziția/Funcția
Total
remunerație
fixă 2023* (lei)
Remunerație
variabilă
Proporția
remunerației
fixe
Alte
beneficii**
(lei)
Președinte CA
120.000
0
100%
1.247
Vicepreședinte CA
120.000
0
100%
1.247
Membru CA
Membru Comitet Audit
Membru CNR
186.000
0
100%
1.247
Membru CA
Președinte CNR
Membru Comitet Audit
318.000
0
100%
1.247
Membru CA
Președinte Comitet Audit
Membru CNR
318.000
0
100%
0
*Include remunerația suplimentară în cazul membrilor/președinților comitetelor consultative care funcționează în cadrul
Consiliului de administrație.
**Abonament de servicii medicale furnizate de un furnizor privat.
Notă: Pentru a asigura independența totală în îndeplinirea mandatelor lor, administratorii
neexecutivi nu beneficiază de remunerație variabilă și nu participă la scheme de
remunerare în care plata este legată de performanță.
Remunerații primite de la alte entități care aparțin grupului Lion Capital:
Pentru administratorii executivi - Președinte CA și Vicepreședinte CA, informațiile sunt prezentate
la punctul 4.2.
1
Hotărârea 8 a AGOA din 27 aprilie 2023: https://www.lion-capital.ro/docs/ro/rapoarte-curente/2023/2023-04-27-RC-Hotarari-
AGOA-27-aprilie-2023.pdf
2
Hotărârea 9 a AGOA din 27 aprilie 2023: https://www.lion-capital.ro/docs/ro/rapoarte-curente/2023/2023-04-27-RC-Hotarari-
AGOA-27-aprilie-2023.pdf
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
Președintele Comitetului de Audit și președintele Comitetului de Nominalizare și Remunerare nu
au primit în anul 2023 remunerații de la alte entități ale grupului Lion Capital.
În 2023, dl Ionel Ciucioi a primit o remunerație totală de 1.039.538 lei de la o companii din grupul
Lion Capital, în calitate de Președinte CA și Director general al unei filiale Lion Capital și de
președinte/membru CA al unor companii din grupul format de această companie.
4. REMUNERAREA DIRECTORILOR
4.1 Structura remunerației directorilor
Remunerațiile directorilor sunt aprobate de consiliul de administrație al societății. Limitele
generale ale remunerației directorilor cărora li s-a delegat de către Consiliul de administrație o
parte dintre puterile sale, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, sunt aprobate de
adunarea generală a acționarilor.
Consiliul de administrație asigură proporționalitatea remunerațiilor acordate cu responsabilitățile
specifice funcțiilor de conducere, astfel încât să se realizeze o remunerare adecvată și
responsabilă, care să asigure coerența între remunerare și strategia de afaceri, politica de risc,
valorile și obiectivele pe termen lung ale societății, în vederea creșterii valorii societății în beneficiul
acționarilor săi.
Remunerația directorilor poate consta dintr-o componentă fixă și o componentă variabilă:
Componenta fixă a remunerației este stabilită ținând cont de principii economice solide, cu luarea
în considerare a naturii și a complexității activităților desfășurate de persoanele respective precum
și a competențelor și responsabilităților asumate prin ocuparea respectivelor funcții de conducere.
Componenta variabilă a remunerației are la bază o evaluare care combină evaluarea
performanțelor individuale cu rezultate generale ale Lion Capital. Componenta variabilă poate fi
achitată în bani și/sau în instrumente. În conformitate cu Politica de remunerare, Consiliul de
administrație are competența de a stabili criteriile generale de evaluare a performanței conducerii
executive.
Remunerațiile directorilor trebuie să se încadreze în limitele generale ale remunerațiilor și ale
bugetului aprobate de către adunarea generală ordinară a acționarilor Lion Capital.
Nu sunt considerate remunerații în sensul politicii de remunerare cheltuielile decontate de
societate și efectuate de directori în interesul și în scopul exercitării funcțiilor acestora în cadrul
societății.
4.2. Componentele remunerațiilor directorilor în anul 2023
În cursul anului 2023, conducerea executivă a fost asigurată de patru directori autorizați de
Autoritatea de Supraveghere Financiară:
Nume
Poziția
Perioada deținerii
funcției executive
Luni în
serviciu 2023
Bogdan-Alexandru Drăgoi
Președinte CA, Director General
Conducerea delegată de CA cf Legii nr.
31/1990 și Actul Constitutiv
August 2015 -
prezent
12
Radu-Răzvan Străuț
Vicepreședinte CA, Director General Adjunct -
Conducerea delegată de CA cf Legii nr.
31/1990 și Actul Constitutiv
Mai 2018 - prezent
12
Teodora Sferdian
*
Director General Adjunct - Conducerea
delegată de CA cf Legii nr. 31/1990 și Actul
Constitutiv din 24.02.2022
Mai 2014 – 30 sept.
2023
9
Laurențiu Riviș
Director - Conducerea delegată de CA cf Legii
nr. 31/1990 și Actul Constitutiv din 24.02.2022
Feb. 2016 - prezent
12
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
*
Începând cu data de 1.10.2023 a încetat, prin acordul părților, mandatul de director general adjunct în baza contractului de
delegare de competențe încheiat cu Lion Capital SA
Remunerația directorilor executivi în anul 2023 a respectat principiile Politicii de remunerare a
Lion Capital și a constat în remunerație fixă și remunerație variabilă.
Partea fixă a remunerației a constat în indemnizația lunară și beneficii în natură (beneficii
financiare și nefinanciare).
Directorii nu au beneficiat de planuri de pensii discreționare.
Partea variabilă a remunerației a fost atribuită pentru a recompensa performanța fiecărui
membru al executivului pe parcursul anului 2023, în funcție de obiectivele de performanță, risc și
cele nefinanciare stabilite de Consiliul de Administrație.
Componenta variabilă nu a făcut obiectul aplicării unor acorduri malus și claw-back.
Componenta variabilă nu include nicio recompensă suplimentară.
Informații privind remunerația totală acordată fiecărui director pentru exercițiul financiar 2023:
Pentru anul 2023, Directorul General a primit o remunerație fixă compusă din remunerația
anuală în valoare de 907.760 lei și beneficii în natură în sumă de 1.247 lei pe an
3
. Remunerația
variabilă plătită în numerar pentru performanța în anul 2023 a fost de 700.000 lei, în conformitate
cu Politica de remunerare și limitele aprobate de acționari. Proporția relativă a remunerației fixe
a fost de 56%, respectiv a remunerației variabile în numerar a fost de 44%, din total remunerații
în numerar acordate în cursul anului 2023 pentru această poziție.
La data de 8 martie 2023, Consiliul de Administrație al Lion Capital a aprobat oferirea cu titlu
gratuit a unui număr de 517.500 de acțiuni către Directorul General în cadrul planului de plată pe
bază de acțiuni (Stock Option Plan) derulat în baza hotărârii AGEA nr. 5 și nr. 6 din 28 aprilie 2022
4
,
ca remunerație variabilă în instrumente aferentă activității desfășurate în anul 2022. Exercitarea
dreptului de către beneficiar s-a făcut în luna martie 2024, iar transferul dreptului de proprietate
supra acțiunilor s-a efectuat la data de 14 martie 2024, fiind îndeplinite cumulativ condițiile
prevăzute în Planul de plată aprobat de Consiliul de administrație și prevederile Codului fiscal.
În 2023, Directorul General a primit o remunerație totală în sumă de 360.000 lei de la companii
din Grupul Lion Capital, în calitate de membru în consiliul de administrație al acestor entități.
Pentru anul 2023, Directorul General Adjunct (vicepreședinte CA) a primit o remunerație fixă
compusă din remunerația anuală în valoare de 907.760 lei și beneficii în natură în sumă de 1.247
lei pe an
3
. Remunerația variabilă plătită în numerar pentru performanța în anul 2023 a fost de
700.000 lei, în conformitate cu Politica de remunerare și limitele aprobate de acționari. Proporția
relativă a remunerației fixe a fost de 56%, respectiv a remunerației variabile în numerar a fost de
44%, din total remunerații în numerar acordate în cursul anului 2023 pentru această poziție.
În 2023, Directorul General Adjunct, a primit o remunerație totală în sumă de 120.012 lei de la
companii din Grupul Lion Capital, în calitate de membru în consiliul de administrație al acestor
entități.
La data de 8 martie 2023, consiliul de administrație al Lion Capital a aprobat oferirea cu titlu gratuit
a unui număr de 472.500 de acțiuni către Directorul General Adjunct în cadrul planului de plată pe
bază de acțiuni (Stock Option Plan) derulat în baza hotărârii AGEA nr. AGEA nr. 5 și nr. 6 din 28
3
Abonament de servicii medicale furnizate de un furnizor privat. În cazul directorilor care dețin și calitatea de administrator
executiv, această sumă se acordă o singură dată, indiferent de numărul funcțiilor deținute în Societate.
4
https://www.lion-capital.ro/docs/ro/rapoarte-curente/2022/2022-04-28-Hotarari-AGEA.pdf;
https://www.lion-capital.ro/docs/ro/rapoarte-curente/2023/2023-03-13-RC-Document-informare-oferire-actiuni.pdf
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
aprilie 2022
5
, ca remunerație variabilă în instrumente aferentă activității desfășurate în anul 2022.
Exercitarea dreptului de către beneficiar s-a făcut în luna martie 2024, iar transferul dreptului de
proprietate supra acțiunilor s-a efectuat la data de 14 martie 2024, fiind îndeplinite cumulativ
condițiile prevăzute în Planul de plată aprobat de Consiliul de administrație și prevederile Codului
fiscal.
Pentru anul 2023
5
, Directorul General Adjunct a primit o remunerație fixă compusă din
remunerația anuală în valoare de 257.711 lei și beneficii în natură în sumă de 935 lei pe an
6
.
Remunerația variabilă acordată pentru performanță în anul 2023 a fost de 165.000 lei în numerar,
în conformitate cu Politica de remunerare și limitele aprobate de acționari. Proporția relativă a
remunerației fixe a fost de 61%, respectiv a remunerației variabile de 39%, din total remunerații
acordate în cursul anului 2023 pentru această poziție.
În 2023, Directorul General Adjunct, a primit o remunerație totală în sumă de 30.600 lei de la
companii din Grupul Lion Capital, în calitate de membru în consiliul de administrație al acestor
entități.
Pentru anul 2023, Directorul a primit o remunerație fixă compusă din remunerația anuală în
valoare de 209.346 lei și beneficii în natură în sumă de 3.167 lei pe an
6
. Remunerația variabilă
acordată pentru performanță în anul 2023 a fost de 210.000 lei în numerar, în conformitate cu
Politica de remunerare și limitele aprobate de acționari. Proporția relativă a remunerației fixe a
fost de 50%, respectiv a remunerației variabile de 50%, din total remunerații acordate în cursul
anului 2023 pentru această poziție.
În 2023, Directorul nu a primit nicio remunerație de la alte entități ale Grupului Lion Capital.
4.3 Criterii de performanță pentru acordarea componentei variabile
Performanța directorilor se evaluează funcție de o serie de indicatori - cantitativi și calitativi -
aprobați de Consiliul de administrație pe baza strategiei pe termen mediu și a celui mai recent plan
de afaceri și încorporează obiective anuale financiare, de risc și non-financiare, care pot fi măsurate
și evaluate eficient.
Evaluarea îndeplinirii criteriilor de performanță de către directori se efectuează de către Comitetul
de Nominalizare și Remunerare, în conformitate cu Politica de remunerare. Evaluarea anuală a
performanței directorilor pentru anul 2023 a respectat Metodologia de evaluare a performanței
conducerii executive - varianta revizuită aprobată de Consiliul de administrație în decembrie 2022.
Fiecare obiectiv are o pondere exprimată ca procent, suma lor fiind egală cu 100%.
Componenta calitativă – cu pondere de 50% în total evaluare - include ca obiective pentru
evaluarea performanței:
evaluarea adecvării cunoștințelor, competențelor și experienței la nevoile societății;
evaluarea conduitei profesionale ca membru în structura de conducere;
evaluarea reputației, onestității și integrității;
îndeplinirea criteriilor privind guvernanța.
În procesul de analiză și apreciere a rezultatelor, CNR urmărește, în primul rând, îndeplinirea
condițiilor și cerințelor detaliate în cadrul procedurii interne, aprobată de Consiliul de
administrație, privind Cerințele și criteriile de evaluare.
5
Începând cu data de 1.10.2023 a încetat, prin acordul părților, mandatul de director general adjunct în baza contractului de
delegare de competențe încheiat cu Lion Capital SA
6
Abonament de servicii medicale furnizate de un furnizor privat; asigurare de pensie facultativă (Pilonul III)
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
Componenta cantitativă – cu pondere de 50% în total evaluare - include ca obiective pentru
evaluarea performanței:
Indicatori de performanță privind realizarea bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de AGA,
prin compararea indicatorilor efectiv realizați cu cei bugetați: KPI 1-Venituri (include veniturile din
dividende, veniturile din dobânzi, alte venituri operaționale); KPI 2 – Cheltuieli (include Alte
cheltuieli operaționale (cheltuieli cu personalul/administratorii, cheltuieli auxiliare, alte
cheltuieli); KPI 3 – Profit;
Respectarea limitelor investiționale reglementate/aprobate, stabilite prin Legea nr. 243/2019 și
în Regulile fondului;
Respectarea profilului global de risc aprobat de Consiliul de administrație funcție de apetitul și
toleranța la risc și prevăzut în documentele FIAIR.
Obiectivele pentru anul 2023, ponderile acestora și gradul de realizare:
Obiective 2023
Președinte-
Director General
Vicepreședinte-
Director General
Adjunct
Director General
Adjunct
Director
Ponderi în total componentă cantitativă /calitativă
Obiective
cantitative
KPI 1: Venituri
10%
10%
10%
10%
KPI 2: Cheltuieli
10%
10%
10%
10%
KPI 3: Profit
10%
10%
10%
10%
Respectarea limitelor
investiționale
reglementate/aprobate
35%
35%
35%
35%
Respectarea profilului global de
risc aprobat
35%
35%
35%
35%
Obiective
calitative
Evaluarea adecvării
cunoștințelor, competențelor și
experienței
25%
25%
25%
25%
Conduita profesională ca
membru în structura de
conducere
25%
25%
25%
25%
Evaluarea reputației, onestității și
integrității
25%
25%
25%
25%
Îndeplinirea criteriilor privind
guvernanța
25%
25%
25%
25%
Gradul de realizare a obiectivelor în 2023 la
data evaluării:
100%
100%
100%
100%
5. RESPECTAREA LIMITELOR REMUNERAȚIILOR APROBATE DE AGA
Stabilirea de către adunarea generală a acționarilor a limitelor generale ale tuturor remunerațiilor
suplimentare ale membrilor consiliului de administrație și a limitelor generale ale remunerației
directorilor este o cerință a Legii 31/1990 privind societățile comerciale (la art. 153^18 alin. 2).
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din 27 aprilie 2023 a aprobat pentru exercițiul financiar
2023 ca limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de
administrație și a limitelor generale ale remunerației directorilor să se păstreze la nivelul de 0,42%
din activul net mediu anual, stabilit prin hotărârea AGOA nr. 7 din 27 aprilie 2020.
Activul net mediu anual pentru anul 2023 a fost în sumă de 3.571.836.708 lei, astfel că limita
maximă de remunerare disponibilă a fost în sumă de 15.001.714 lei.
În anul 2023, cheltuielile totale cu remunerațiile suplimentare ale membrilor consiliului de
administrație și remunerațiile directorilor cărora le este delegată conducerea în conformitate cu
Legea nr. 31/1990 au fost în sumă de 10.214.819 lei, respectiv 0,29% din activul net mediu pentru
anul 2023, reprezentând o utilizare de numai 68,09% din suma disponibilă aprobată de AGOA.
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
6. INFORMAȚII COMPARATIVE PRIVIND MODIFICAREA REMUNERAȚIILOR ȘI
PERFORMANȚA SOCIETĂȚII ÎN ULTIMELE 5 EXERCIȚII FINANCIARE
6.1 Modificări ale remunerațiilor brute ale directorilor comparativ cu modificarea
remunerației medii brute ale angajaților în ultimele cinci exerciții financiare
Poziția din organigramă
2023 vs 2022
2022 vs 2021
2021 vs 2020
2020 vs 2019
2019 vs 2018
Președinte Director General
10.00%
10.89%
2.50%
0.00%
10.00%
Vicepreședinte Director
General Adjunct
10.00%
10.89%
2.50%
0.00%
10.00%
Director General Adjunct
6.45%
10.87%
2.50%
0.00%
10.00%
Director
13.98%
15.14%
2.50%
0.00%
10.00%
Modificări ale remunerației
medii a angajaților
13.05%
12.70%
4.12%
3.7%
15.39%
6.2 Performanța Lion Capital în ultimele cinci exerciții financiare
Indicatori
2023
2022
2021
2020
2019
Total venituri (venituri din dividende,
dobânzi, alte venituri) (lei)
166.278.371
174.916.193
135.547.935
94.840.715
121.537.512
Total cheltuieli, din care:
27.526.925
24.393.742
27.498.092
28.472.943
22.236.060
Alte cheltuieli operaționale (lei)
22.458.631
20.609.717
22.388.962
19.678.132
18.913.441
Profit net al exercițiului financiar (lei)
417.255.132
95.467.148
387.001.105
92.122.406
159.494.532
Total rezultat global aferent perioadei
(lei)
859.886.058
(144.823.034)
707.542.359
-20.165.826
436.369.094
Valoarea Activului Net* (lei)
4.095.059.742
3.238.773.573
3.408.921.783
2.884.036.120
2.724.317.526
Evoluție venituri (variație anuală)
-4,9%
29,0%
42,9%
-22,0%
5,8%
Evoluție cheltuieli operaționale (variație
anuală)
8,9%
-7,95%
13,8%
4,0%
28,8%
Evoluție profit net (variație anuală)
337,1%
-75,33%
320,1%
-42,2%
106,6%
Evoluție activ net (variație anuală)
26,4%
-4,99%
18,2%
5,9%
22,3%
*Valoarea activului net calculată conform reglementărilor ASF și certificată de depozitar; valori raportate împreună cu situațiile
financiare anuale individuale, auditate.
7. DISPOZIȚII FINALE PENTRU RAPORTUL DE REMUNERARE
7.1 Respectarea politicii de remunerare / Informații privind orice abatere de la procedura
pentru punerea în aplicare a Politicii de remunerare
În anul 2023 nu au existat abateri de la Politica de Remunerare în ceea ce privește remunerarea
membrilor Consiliului de administrație și ai Conducerii executive, fiind respectate structura și
principiile prezentate în Politica de Remunerare aprobată de acționari pentru toate componentele
remunerației.
7.2 Disponibilitatea Raportului de remunerare
Prezentul Raport de remunerare a fost verificat de auditorul financiar și dezbătut de Consiliul de
administrație în ședința din data de 27 martie 2024.
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
În conformitate cu prevederile art. 107, alin.(6) din Legea nr. 24/2017, Raportul de remunerare
este supus votului acționarilor în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor convocată
pentru data de 29/30 aprilie 2024, opinia acționarilor din cadrul adunării generale privind raportul
de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ.
După adunarea generală ordinară a acționarilor, societatea va pune Raportul de remunerare la
dispoziția publicului pe website-ul Lion Capital, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, în
conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017.
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
ANEXĂ
RAPORT PRIVIND REMUNERAȚIILE PLĂTITE DE LION CAPITAL ÎN
EXERCIȚIUL FINANCIAR 2023
- ÎNTOCMIT ÎN CALITATE DE AFIA-
Indicatori/sume brute
Sume aferente
activității
desfășurate în anul
supus raportării (n)
(lei/valută)
Sume plătite efectiv
în cursul anului
supus raportării (n)
(lei/valută) net
Sume de plătit în cursul
anului de transmitere a
raportării (n+1) sau
amânate (lei/valută)
Număr
beneficiari
1. Remunerații acordate întregului
personal SAI/AFIA (inclusiv funcțiile
externalizate)*
8.590.914
8.590.914
2.940.300
39
Remunerații fixe
6.080.773
6.080.773
-
Remunerații variabile exceptând
comisioanele de performanță, din care:
- numerar
2.510.141
2.510.141
-
- alte forme (cu indicarea separată a
fiecărei categorii)**
2.940.300
2
Remunerații variabile reprezentând
comisioane de performanță
-
-
-
2. Remunerații acordate
personalului identificat al
SAI/AFIA (inclusiv funcțiile
externalizate)
7.596.869
7.596.869
2.940.300
A. A. Membri CA, din care
1.062.000
1.062.000
-
5
Remunerații fixe
1.062.000
1.062.000
-
Remunerații variabile exceptând
comisioanele de performanță, din care:
- numerar
0
0
-
- alte forme (cu indicarea separată a
fiecărei categorii)
0
0
-
Remunerații variabile reprezentând
comisioane de performanță
-
-
-
B. Directori/membri Directorat,
din care:
4.057.5777
4.057.577
2.940.300
4
Remunerații fixe
2.282.577
2.282.577
-
Remunerații variabile exceptând
comisioanele de performanță, din care:
- numerar
1.775.000
1.775.000
-
4
- alte forme (cu indicarea separată a
fiecărei categorii)**
2.940.300
2
Remunerații variabile reprezentând
comisioane de performanță
-
-
-
Graphics
ANEXA 6 – RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL PENTRU ANUL 2023
Indicatori/sume brute
Sume aferente
activității
desfășurate în anul
supus raportării (n)
(lei/valută)
Sume plătite efectiv
în cursul anului
supus raportării (n)
(lei/valută) net
Sume de plătit în cursul
anului de transmitere a
raportării (n+1) sau
amânate (lei/valută)
Număr
beneficiari
C. Funcții cu atribuții de
control (cu indicarea
expresă a tuturor funcțiilor incluse
în această categorie)***
456.326
456.326
-
4
Remunerații fixe
356.326
356.326
-
Remunerații variabile exceptând
comisioanele de performanță, din care:
- numerar
100.000
100.000
-
- alte forme (cu indicarea separată a
fiecărei categorii)
0
0
Remunerații variabile reprezentând
comisioane de performanță
-
-
-
D. Alte funcții decât cele
indicate la lit. A-C de mai sus,
incluse in categoria personalului
identificat (cu indicarea expresă a
tuturor funcțiilor incluse în
această categorie)****
2.020.966
2.020.966
-
13
Remunerații fixe
1.633.843
1.633.843
-
Remunerații variabile exceptând
comisioanele de performanță, din care:
- numerar
387.123
387.123
-
- alte forme (cu indicarea separată a
fiecărei categorii)
0
0
-
Remunerații variabile reprezentând
comisioane de performanță
-
-
-
* Include: administratorii, directorii cărora le este delegată conducerea cf. Legii 31/1990, personalul angajat și funcția de audit
intern (funcție externalizată).
** Suma la data transferului către beneficiari (14 martie 2024), aferentă celor 990.000 de acțiuni LION acordate cu titlu gratuit
în cadrul planului de plată pe bază de acțiuni (Stock Option Plan) derulat în baza hotărârii AGEA nr. 5 și nr. 6 din 28.04.2022 și
a hotărârii Consiliului de Administrație nr. 2 din 08.03.2023. Alocarea acțiunilor s-a făcut la data de 08.03.2023, iar exercitarea
dreptului s-a făcut în luna martie 2024.
*** Include: ofițerul de risc, ofițerul de conformitate și auditorul intern (funcție externalizată).
**** Include: directorii de compartimente, manager IT, manager HR, contabil șef, analiști și consultanți din cadrul
Departamentului Operațiuni și ai compartimentului Evaluare și Activ Net.
Graphics
1
ACTUL CONSTITUTIV AL
SOCIETĂȚII LION CAPITAL S.A.
Art.1 Denumirea societății, forma juridică și durata societății.
(1) Denumirea societății este „LION CAPITAL S.A.".
(2) Forma juridică a societății este de societate pe acțiuni, constituită conform reglementărilor
aplicabile ca Fond de investiții alternative de tipul societăților de investiții - F.I.A.S., categoria Fond
de investiții alternative destinat investitorilor de retail - F.I.A.I.R, cu o politică de investiții
diversificată, închis, autoadministrat.
(3) Societatea se autoadministrează și este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară
în calitate de administrator de fonduri de investiții alternative.
(4) Funcționarea societății este reglementată de dispozițiile legilor ordinare și cu caracter special,
incidente în materie de: fonduri de investiții alternative, constituite sub formă de societăți de
investiții cu personalitate juridică, ale căror acțiuni sunt listate pe o piață reglementată, de
administratori de fonduri de investiții alternative, de societăți admise la tranzacționare pe o piață
reglementată, de societăți pe acțiuni, de dispozițiile prezentului Act constitutiv, precum și de
regulile și procedurile de funcționare ale societății.
(5) Sediul societății este: Arad, Calea Victoriei nr. 35 A, județul Arad. Societatea își va putea înființa
sucursale, filiale, agenții, reprezentanțe, precum și puncte de lucru, atât în țară cât și în străinătate,
cu respectarea cerințelor legale aplicabile.
(6) Durata de funcționare a societății este de 99 de ani. Acționarii au dreptul de a prelungi durata
societății înainte de expirarea acesteia, prin hotărâre a Adunării generale extraordinare a
acționarilor.
Art.2 Obiectul de activitate al societății.
(1) Domeniul principal de activitate este: Intermedieri financiare cu excepția activităților de
asigurări și ale fondurilor de pensii, cod CAEN 64, iar obiectul principal de activitate este Alte
intermedieri financiare n.c.a., cod CAEN 6499. Obiectul de activitate al societății constă în:
a) administrarea portofoliului;
b) administrarea riscurilor;
c) alte activități desfășurate în cadrul administrării colective a unui fond de investiții, permise de
legislația în vigoare, precum:
(i) administrarea entității: servicii juridice și de contabilitate a societății, cereri de informare din
partea investitorilor, evaluarea activelor, returnări de taxe, controlul respectării legislației
aplicabile, ținerea registrului deținătorilor de titluri de participare, distribuția veniturilor, emisiuni
și răscumpărări de titluri de participare, decontarea de contracte, inclusiv emiterea de certificate,
ținerea evidențelor;
(ii) distribuire;
(iii) activități legate de activele F.I.A.: servicii necesare pentru îndeplinirea atribuțiilor de
administrare ale A.F.I.A., administrarea infrastructurilor, administrarea bunurilor imobiliare,
consultanță acordată entităților cu privire la structura capitalului, strategia industrială și aspectele
conexe acesteia, consultanță și servicii privind fuziunile și achizițiile de entități, precum și alte
servicii legate de administrarea F.I.A. și a societăților și a altor active în care a investit.
(2) Sucursala București-Rahmaninov a Lion Capital S.A., fără personalitate juridică, cu sediul în
municipiul București, sector 2, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, etajul 3, desfășoară
același obiect de activitate cu Societatea.
Art.3 Capital social și acțiuni.
(1) Capitalul social al societății are valoarea de 50.751.005,6 lei și este divizat în 507.510.056 acțiuni
de câte 0,10 lei, repartizat pe acționari așa cum rezultă din evidențele înscrise în registrul
acționarilor.
Graphics
2
(2) Acțiunile societății sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată și acordă
drepturi egale titularilor lor. Valoarea nominală a unei acțiuni este de 0,10 lei. Acțiunile sunt
indivizibile, iar societatea recunoaște un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor
rezultând dintr-o acțiune.
Art.4 Acționarii.
(1) Acționari ai societății sunt persoanele care au dobândit acțiuni ale societății, cu respectarea
prevederilor legale aplicabile, dovada acestei calități fiind atestată prin extrasul de cont eliberat de
entitatea abilitată potrivit legii.
(2) Pot deveni acționari ai Societății persoanele care cumpără acțiuni pe piața reglementată sau
care dobândesc acțiuni ale Societății printr-o altă modalitate permisă de lege sau de Actul
constitutiv al Societății.
Art. 5 Reguli privind emisiunea, deținerea, vânzarea și răscumpărarea acțiunilor.
(1) Acțiunile noi pot fi emise cu respectarea reglementărilor legale pentru majorarea capitalului
social.
(2) Acțiunile pot fi ordinare sau preferențiale, conform legii.
(3) Evidența acțiunilor și acționarilor societății este ținută de depozitarul central autorizat, potrivit
legii.
(4) Acțiunile deținute de acționari vor fi nominative, emise în formă dematerializată și evidențiate
prin înscriere în cont.
(5) Acțiunile sunt liber negociabile.
(6) Tranzacționarea acțiunilor se va face numai prin intermediul pieței reglementate pe care sunt
listate.
(7) Societatea poate să își răscumpere propriile acțiuni, în condițiile și cu respectarea prevederilor
legale aplicabile. Acțiunile societății nu pot fi răscumpărate la solicitarea investitorilor, direct sau
indirect, din activele Societății, înainte de începerea fazei de lichidare a Societății.
Art.6 Adunarea Generala a Acționarilor.
(1) Adunarea Generală a Acționarilor este organul suprem de deliberare și decizie al societății și
funcționează în conformitate cu prevederile legale în vigoare și ale actului constitutiv.
(2) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an în cel mult patru luni de la
încheierea exercițiului financiar.
(4) Adunarea generală extraordinară va fi convocată ori de câte ori este nevoie.
(5) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, Adunarea generală ordinară
este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate
de consiliul de administrație și de auditorul financiar și să fixeze dividendul;
b) să aleagă și să revoce administratorii;
c) să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit
financiar;
d) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs administratorilor, precum și limitele
generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale administratorilor și ale remunerațiilor
directorilor cărora le-a fost delegată conducerea societății, conform Legii nr. 31/1990;
e) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;
f) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul
următor;
g) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multora dintre unitățile
societății.
(6) Adunarea Generală a Acționarilor va mandata Consiliul de Administrație să răscumpere
acțiunile Lion Capital S.A. la prețuri stabilite de consiliul de administrație în conformitate cu
reglementările ASF.
(7) Adunarea generală extraordinară se întrunește pentru:
a) majorarea capitalului social, care se va realiza cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
Graphics
3
b) schimbarea obiectului de activitate al societății;
c) schimbarea formei juridice a societății și/sau schimbarea formei de administrare, în condițiile
legii;
d) mutarea sediului societății;
e) fuziunea cu alte societăți;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;
g) dizolvarea anticipată a societății;
h) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
i) consolidarea sau divizarea (splitarea) valorii nominale a acțiunilor;
j) prelungirea duratei societății;
k) orice altă modificare a Actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută
aprobarea adunării extraordinare.
(8) Adunarea generală extraordinară a delegat Consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor
sale pentru:
a) majorarea capitalului social;
b) schimbarea obiectului de activitate al societății, cu excepția domeniului și activității principale a
societății, care rămân în competența exclusivă a adunării generale extraordinare;
c) înființarea sau desființarea de sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte unități
fără personalitate juridică, în condițiile prevăzute de lege;
(9) Convocarea adunării generale a acționarilor se va face ținând cont de prevederile legale în
vigoare și de prevederile prezentului Act constitutiv.
(10) Convocarea adunării generale se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a și în
unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea
mai apropiată localitate, cu cel puțin 30 zile înainte de data pentru ținerea ei.
(11) Adunarea generală ordinară și Adunarea generală extraordinară se convoacă de către Consiliul
de administrație, conform legii aplicabile.
(12) Dreptul de participare la adunarea generală a acționarilor îl au acționarii înregistrați la data de
referință.
(13) Acționarii care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng
efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor vor fi identificați pe baza listei acționarilor
furnizată de depozitarul central la data stabilită de adunarea generală a acționarilor.
(14) Acționarii pot participa la adunarea generală a acționarilor direct sau pot fi reprezentați de alte
persoane, acționari sau nu, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, conform legii.
Acționarii pot acorda o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul adunării
generale a acționarilor, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform
legii aplicabile sau unui avocat. Acționarii pot vota și prin corespondență în conformitate cu
reglementările legale aplicabile. Transmiterea împuternicirilor sau a voturilor prin corespondență
trebuie efectuată astfel încât acestea să fie înregistrate la societate cu cel puțin 48 de ore înainte
de adunare, cu respectarea reglementărilor, a dispozițiilor legale și a procedurilor de organizare și
desfășurare a adunărilor generale, aprobate și publicate conform legii și a prevederilor prezentului
Act constitutiv, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.
(15) Fiecare acțiune dă dreptul la un vot. Adunarea generală a acționarilor va stabili pentru fiecare
hotărâre adoptată cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția
din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate,
precum și numărul de voturi exprimate „pentru” și „împotrivă” fiecărei hotărâri și, dacă este cazul,
numărul de abțineri. Completarea buletinului de vot cu opțiunea „abținere” cu privire la oricare
sau chiar la toate punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor
reprezintă vot exprimat cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi, convocatorul aferent
urmând sa cuprindă mențiuni exprese cu privire la acest aspect.
(16) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor
care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale
ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(17) Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate, va avea loc o a doua convocare a adunării,
aceasta putând să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi oricare ar fi partea de
capital reprezentată de acționarii prezenți, hotărârile fiind luate cu majoritate.
Graphics
4
(18) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima
convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot,
iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul
total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii
prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de
reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau
de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute
de acționarii prezenți sau reprezentați.
(19) Hotărârile adunării generale ordinare sau extraordinare se pot adopta și pe baza voturilor
exprimate prin corespondență sau/și prin altă procedură de consultare a acționarilor permisă de
lege. Procedura de consultare a acționarilor va fi conformă cu legislația aplicabilă, Consiliul de
Administrație având responsabilitatea organizării și desfășurării modalităților de vot în adunările
generale ale acționarilor, în limitele prevăzute de lege.
(20) Hotărârile adunării generale se iau cu vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea
sau revocarea Consiliului de administrație, pentru numirea sau revocarea auditorului financiar și
pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de
conducere și de control ale societății.
(21) Membrii Consiliului de Administrație nu pot vota în baza acțiunilor pe care le dețin nici
personal, nici prin reprezentanți pentru descărcarea gestiunii lor sau pentru o problemă în care
persoana sau activitatea lor ar fi în discuție.
(22) Acționarul care într-o anumită operațiune are un interes contrar aceluia al societății, va trebui
să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.
(23) Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății,
dacă fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
(24) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii și a Actului constitutiv al societății sunt
obligatorii și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(25) Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație,
iar în absența acestuia, de către vicepreședinte.
(26) La solicitarea Societății Lion Capital S.A., depozitarul central care ține evidența acționarilor
societății furnizează societății datele și informațiile necesare pentru organizarea și desfășurarea
adunării generale a acționarilor, potrivit reglementărilor legale și convenționale în vigoare.
(27) Adunarea generală a acționarilor alege dintre acționari unul până la trei secretari care să
verifice lista de prezență și reprezentarea acționarilor, dreptul de vot al acestora, îndeplinirea
formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale și să
întocmească procesul verbal al adunării, ce se va înscrie într-un registru și se va semna de către
președintele adunării generale și de către secretari. Președintele va putea desemna, dintre
angajații societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor
prevăzute anterior.
Art.7 - Consiliul de administrație.
(1) Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 5 membri, aleși
de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși. În caz de vacanță a
unuia sau mai multor administratori, ceilalți administratori procedează la numirea de
administratori provizorii până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor.
(2) Membrii consiliului de administrație trebuie să aibă o bună reputație și o experiență suficientă
pentru a asigura administrarea sigură și prudentă a societății. Administratorii trebuie să
îndeplinească condițiile generale prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile, completate cu
cele speciale instituite de legislația pieței de capital și reglementările ASF aplicabile.
(3) Administratorii vor fi remunerați pentru activitatea desfășurată, conform aprobării adunării
generale a acționarilor.
(4) Administratorii trebuie să încheie o asigurare de răspundere profesională, în condițiile
prevăzute de lege.
(5) Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.
Președintele Consiliului de Administrație va îndeplini și funcția de Director general al societății.
Graphics
5
(6) Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății sau în alt loc stabilit prin convocare,
o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui, ori în absența acestuia,
a vicepreședintelui.
(7) De asemenea Consiliului de administrație poate fi convocat la cererea motivată a cel puțin 2
dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către
autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
(8) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu
suficient timp înainte de data întrunirii, termenul și modalitățile de ținere a ședinței fiind stabilit
prin procedurile de lucru aprobate de consiliului de administrație, cu respectarea legislației în
vigoare. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra
punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență.
Președintele prezidează ședințele. În caz de absență a președintelui lucrările sunt conduse de
vicepreședinte. Pentru validitatea deciziilor Consiliului de administrație este necesară prezența a
cel puțin jumătate din numărul membrilor, prevăzut de actul constitutiv.
(9) Membrii CA pot participa la ședințele consiliului de administrație și prin intermediul mijloacelor
de comunicare la distanță (de exemplu teleconferință, videoconferință, conferință prin internet
ș.a.) despre care se va face mențiune în procesul verbal al ședinței. În cazuri excepționale,
justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile Consiliului de administrație, cu
excepția celor referitoare la situațiile financiare anuale sau la capitalul autorizat, pot fi luate prin
votul unanim exprimat în scris (inclusiv prin e-mail sau fax), al membrilor consiliului de
administrație, fără a mai fi necesară o întrunire a Consiliului de administrație.
(10) Deciziile Consiliului de administrație se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenți.
(11) Consiliul de administrație are competența de decizie în intervalul cuprins între adunările
generale, în ceea ce privește administrarea societății, cu excepția deciziilor pe care legea ori Actul
constitutiv le prevăd exclusiv pentru adunarea generală.
(12) Consiliul de administrație decide cu privire la:
a) strategia și politica de investiții și de dezvoltare a societății;
b) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor, în termen legal, raportul cu privire la
activitatea, poziția financiară și rezultatele societății, precum și proiectul de buget al societății;
c) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea
hotărârilor acesteia;
d) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor modificarea bugetului de venituri și
cheltuieli, funcție de fluctuațiile din economie;
e) regulile de organizare și funcționare a societății, politicile și strategiile de administrare a
fondurilor;
f) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării
financiare;
g) stabilirea politicilor și procedurilor privind administrarea riscurilor semnificative; aprobarea
limitelor de risc și de toleranță la risc;
h) actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria
activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește individual sau cumulat, pe durata unui
exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi încheiate de
către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea
generală extraordinară a acționarilor în condițiile legii;
i) numirea și revocarea directorilor precum și stabilirea competențelor acestora;
j) contractele cu depozitarul, auditorul financiar și cu depozitarul central, conform reglementărilor
în vigoare;
k) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;
(13) Atribuțiunile și competențele președintelui Consiliului de administrație se vor stabili prin
reglementări interne.
(14) Consiliul de administrație deleagă o parte din puterile sale directorilor, fixându-le în același
timp și remunerația, în limitele generale aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor. Directorii
societății vor îndeplini cerințele minime privind integritatea, calificarea și experiența profesională
prevăzute de reglementările și dispozițiile legale în vigoare aplicabile.
Graphics
6
(15) Președintele-director general sau, în caz de absență a acestuia, vicepreședintele sau, în caz de
absență și a acestuia din urmă, directorii, reprezintă societatea în relațiile cu terții, în limitele
atribuțiilor și competențelor prevăzute de reglementările interne ale Societății și de competențele
de decizie și semnătură, aprobate de către Consiliul de administrație.
(16) Membrii Consiliului de administrație au dreptul să-și recupereze cheltuielile determinate de
exercitarea mandatului.
(17) Adunarea generală a acționarilor va stabili anual cuantumul indemnizației ce se va plăti
administratorilor, precum și limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale
administratorilor și ale remunerațiilor directorilor.
(18) Revocarea Consiliului de Administrație se va putea face numai pentru motive temeinic
justificate, de către adunarea generală ordinară a acționarilor.
(19) Consiliul de administrație are responsabilitatea de a asigura stabilirea și aplicarea principiilor
guvernanței corporative în ceea ce privește, dar fără a se limita la:
a) managementul strategic al societății și îndeplinirea obiectivelor stabilite;
b) elaborarea planului de afaceri al societății și evaluarea poziției financiare a acesteia;
c) asigurarea existenței unui cadru adecvat de verificare a informațiilor transmise către entitatea
de reglementare și supraveghere, la solicitarea acesteia, privind anumite acțiuni întreprinse de
societate și de verificare a modului în care se aplică legislația specifică în domeniul transmiterii
raportărilor către entitatea de reglementare și supraveghere;
d) adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de administrare a riscului;
e) adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de control intern-conformitate, astfel încât să
asigure independența acestuia față de structurile organizatorice operaționale și cele de suport din
cadrul societății, pe care le controlează și monitorizează;
f) respectarea cerințelor privind externalizarea/delegarea unor activități operaționale sau funcții;
g) stabilirea și analizarea politicii de remunerare astfel încât să se asigure că toate angajamentele
referitoare la remunerare sunt structurate corect și responsabil și că politica de remunerare
permite și promovează o administrare eficientă a riscurilor fără a conduce la o asumare de riscuri
care să depășească nivelul toleranței la risc al societății;
h) stabilirea strategiei de comunicare cu părțile interesate care să respecte cerințele legale
aplicabile;
i) stabilirea criteriilor relevante de monitorizare a rezultatelor activității conducerii executive și a
societății în ansamblu și de a evalua anual modul de aplicare a criteriilor;
j) aprobarea apetitului și limitelor toleranței la risc ale societății, precum și procedura pentru
identificarea, evaluarea, monitorizarea, gestionarea și raportarea riscurilor semnificative la care
este sau poate fi expusă societatea;
k) asigurarea elaborării și implementării unor planuri clare de acțiune pentru asigurarea
continuității activității și pentru situațiile de urgență, precum și evaluarea semestrială a acestora în
vederea eliminării riscurilor sau minimizării acestora;
l) asigurarea dezvoltării standardelor etice și profesionale pentru a se asigura un comportament
profesional și responsabil la nivelul societății în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese.
Art. 8 Situațiile financiare, auditul financiar și auditul intern.
(1) Exercițiul financiar al societății începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie
ale fiecărui an.
(2) Situațiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de administrație, precum și propunerea
cu privire la distribuirea profitului se pun la dispoziția acționarilor cu cel puțin 30 de zile înainte de
data adunării generale a acționarilor.
(3) Profitul net se va repartiza conform aprobării adunării generale ordinare a acționarilor și
dispozițiile legale în vigoare.
(4) Societatea constituie rezerve legale și alte rezerve, în condițiile legii.
(5) Dividendele se repartizează între acționari proporțional cu numărul de acțiuni deținute.
(6) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societate, în condițiile legii.
(7) Dacă se constată o pierdere a activului net, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele
și va hotărî în consecință, potrivit legii.
(8) Situațiile financiare ale societății sunt auditate de către un auditor financiar, în conformitate cu
Graphics
7
dispozițiile legale aplicabile.
(9) Auditorul financiar va fi numit de adunarea generală a acționarilor, care va fixa durata
mandatului acestuia. Activitatea auditorului financiar se va desfășura în conformitate cu
prevederile legale în vigoare, în baza unui contract de prestări servicii care va fi aprobat de consiliul
de administrație;
(10) Societatea își va organiza auditul intern în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
Art.9 Personalul societății.
(1) Organizarea societății, organigrama și limitele de salarizare se aprobă de către Consiliul de
administrație.
(2) Personalul societății se angajează de către Directorul General.
Art.10 Împrumuturi.
Societatea poate lua cu împrumut temporar fonduri, cu respectarea reglementărilor legale în
vigoare.
Art.11 Investițiile societății.
(1) Societatea poate dobândi și deține investiții numai în activele și în condițiile admise de
reglementările în vigoare.
(2) Politica de investiții este stabilită de societate, cu respectarea regulilor prudențiale prevăzute
de reglementările și dispozițiile legale aplicabile. Politica de investiții este stabilită în conformitate
cu prevederile legale aplicabile fondurilor de investiții alternative destinate investitorilor de retail,
cu o politică de investiții diversificată. Regulile F.I.A. detaliază politica de investiții și cuprinde tipurile
de investiții permise conform prevederilor legale.
Art. 12 Rapoarte.
Societatea va publica rapoartele și situațiile stabilite de reglementările în vigoare și va respecta
toate cerințele de raportare stabilite prin lege, reglementările autorității de supraveghere și ale
pieței reglementate pe care se tranzacționează acțiunile emise de societate.
Art. 13 Transparență
(1) Societatea va asigura toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să
își exercite drepturile legale și statutare, în conformitate cu prevederile legale aplicabile.
(2) Societatea va asigura un tratament egal pentru toți acționarii care dețin acțiuni de aceeași clasă.
Art. 14 Incompatibilități.
(1) Persoanele alese în Consiliul de Administrație trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de
Legea 31/1990 republicată și de legislația pieței de capital și să nu fie membri în consiliul de
administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al unei alte
A.F.I.A./societăți de administrare a investițiilor/societăți de investiții sau ai/al depozitarului activelor
Lion Capital S.A., nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere
al unei S.S.I.F. cu care Lion Capital S.A. a încheiat contract de intermediere financiară și nu trebuie
să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu o altă S.A.I. ori cu o societate de
investiții, cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.
(2) Persoanele numite în funcția de director precum și persoanele care îi înlocuiesc pe aceștia nu
trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri
ai directoratului ai/al unui alt A.F.I.A. sau ai/al depozitarului activelor Lion Capital S.A., nu trebuie
să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere, directori sau membri ai
directoratului unei societăți de servicii de investiții financiare (S.S.I.F.) cu care Lion Capital S.A. a
încheiat contract de intermediere și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație
contractuală cu un alt A.F.I.A., cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.
Art.15 Activul net al societății. Valoarea activului net se va calcula, certifica și publica lunar, cu
respectarea reglementărilor în vigoare aplicabile. Evaluarea activelor administrate de societate
Graphics
8
pentru calcularea valorii activului net se va efectua cu respectarea reglementărilor legale în
vigoare.
Art.16 Depozitarul
(1) Societatea va încheia un contract de depozitare cu un depozitar autorizat și supravegheat de
autoritatea competentă, în conformitate cu legislația aplicabilă. Activitățile pe care le va desfășura
depozitarul vor fi prevăzute în contractul încheiat între Societate și depozitar.
(2) Depozitarul poate fi înlocuit, în conformitate cu prevederile contractului încheiat între Societate
și depozitar și în acord cu reglementările în vigoare, asigurându-se protecția investitorilor în
această situație.
Art. 17 Dizolvarea și lichidarea societății.
(1) Dizolvarea societății se va produce în cazurile expres prevăzute de lege. În caz de dizolvare,
societatea va fi lichidată.
(2) Lichidarea se va face la data încetării duratei de existență a societății. Acțiunile societății nu pot
fi răscumpărate la solicitarea investitorilor, direct sau indirect, din activele Societății, înainte de
începerea fazei de lichidare a Societății.
(3) Lichidarea urmează procedura prevăzută de lege. După finalizarea acesteia, lichidatorii vor cere
radierea societății din Registrul Comerțului.
Art.18 Litigii.
Litigiile societății cu persoanele fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din
România. Acestea pot fi soluționate și prin arbitraj.
Art.19 Aspecte nereglementate.
(1) Problemelor nereglementate în prezentul Act constitutiv, care vizează funcționarea societății,
fuziunea, divizarea, asocierea cu alte societăți, dizolvarea și lichidarea, le sunt aplicabile prevederile
legii societăților, precum și reglementările speciale în materia fondurilor de investiții alternative și
a administratorilor de fonduri de investiții alternative.
(2) Ori de câte ori în cuprinsul prezentului Act constitutiv se utilizează sintagmele „lege” „prevederi
legale”, „reglementări legale”, referințele se consideră făcute la toate reglementările emise de către
autoritatea de reglementare precum și la dispozițiile legale speciale sau generale privind
organizarea și funcționarea societății.
(3) Orice acte normative apărute ulterior care înlătură sau restrâng limitările expres prevăzute în
prezent pentru fondurile de investiții alternative autoadministrate sau pentru administratori de
fonduri de investiții alternative, clauzele din acest Act constitutiv se vor considera modificate prin
efectul legii.
Art.20 Modificarea actelor constitutive.
(1) Modificarea actului constitutiv se va realiza cu procedura prevăzută de reglementările în vigoare
și în condițiile Actului constitutiv.
(2) Președintele Consiliului de Administrație este mandatat să facă demersurile legale pentru
semnarea Actului constitutiv actualizat și să solicite înscrierea la ORC Arad.
Prezentul Act constitutiv a fost rescris astăzi 24 februarie 2023, în 5 (cinci) exemplare originale.
Președintele Consiliului de administrație al societății Lion Capital S.A.,
Bogdan-Alexandru DRĂGOI
Graphics
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 • TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 • EMAIL SIFBC@SIF1.RO • INTERNET WWW.SIF1.RO
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
1
ACTUL CONSTITUTIV AL
SOCIETĂȚII LION CAPITAL S.A.
Art.1 Denumirea societății, forma juridică și durata societății.
(1) Denumirea societății este „LION CAPITAL S.A.”.
(2) Forma juridică a societății este de societate pe acțiuni, constituită conform reglementărilor
aplicabile ca Fond de investiții alternative de tipul societăților de investiții - F.I.A.S., categoria Fond
de investiții alternative destinat investitorilor de retail - F.I.A.I.R, cu o politică de investiții
diversificată, închis, autoadministrat.
(3) Societatea se autoadministrează și este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară
în calitate de administrator de fonduri de investiții alternative.
(4) Funcționarea societății este reglementată de dispozițiile legilor ordinare și cu caracter special,
incidente în materie de: fonduri de investiții alternative, constituite sub formă de societăți de
investiții cu personalitate juridică, ale căror acțiuni sunt listate pe o piață reglementată, de
administratori de fonduri de investiții alternative, de societăți admise la tranzacționare pe o piață
reglementată, de societăți pe acțiuni, de dispozițiile prezentului Act constitutiv, precum și de
regulile și procedurile de funcționare ale societății.
(5) Sediul societății este: Arad, Calea Victoriei nr. 35 A, județul Arad. Societatea își va putea înființa
sucursale, filiale, agenții, reprezentanțe, precum și puncte de lucru, atât în țară cât și în străinătate,
cu respectarea cerințelor legale aplicabile.
(6) Durata de funcționare a societății este de 99 de ani. Acționarii au dreptul de a prelungi durata
societății înainte de expirarea acesteia, prin hotărâre a Adunării generale extraordinare a
acționarilor.
Art.2 Obiectul de activitate al societății.
(1) Domeniul principal de activitate este: Intermedieri financiare cu excepția activităților de
asigurări și ale fondurilor de pensii, cod CAEN 64, iar obiectul principal de activitate este Alte
intermedieri financiare n.c.a., cod CAEN 6499. Obiectul de activitate al societății constă în:
a) administrarea portofoliului;
b) administrarea riscurilor;
c) alte activități desfășurate în cadrul administrării colective a unui fond de investiții, permise de
legislația în vigoare, precum:
(i) administrarea entității: servicii juridice și de contabilitate a societății, cereri de informare din
partea investitorilor, evaluarea activelor, returnări de taxe, controlul respectării legislației
aplicabile, ținerea registrului deținătorilor de titluri de participare, distribuția veniturilor, emisiuni
și răscumpărări de titluri de participare, decontarea de contracte, inclusiv emiterea de certificate,
ținerea evidențelor;
(ii) distribuire;
(iii) activități legate de activele F.I.A.: servicii necesare pentru îndeplinirea atribuțiilor de
administrare ale A.F.I.A., administrarea infrastructurilor, administrarea bunurilor imobiliare,
consultanță acordată entităților cu privire la structura capitalului, strategia industrială și aspectele
conexe acesteia, consultanță și servicii privind fuziunile și achizițiile de entități, precum și alte
servicii legate de administrarea F.I.A. și a societăților și a altor active în care a investit.
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
2
(2) Sucursala București-Rahmaninov a Lion Capital S.A., fără personalitate juridică, cu sediul în
municipiul București, sector 2, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, etajul 3, desfășoară
același obiect de activitate cu Societatea.
Art.3 Capital social și acțiuni.
(1) Capitalul social al societății are valoarea de 50.751.005,6 lei și este divizat în 507.510.056 acțiuni
de câte 0,10 lei, repartizat pe acționari așa cum rezultă din evidențele înscrise în registrul
acționarilor.
(2) Acțiunile societății sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată și acordă
drepturi egale titularilor lor. Valoarea nominală a unei acțiuni este de 0,10 lei. Acțiunile sunt
indivizibile, iar societatea recunoaște un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor
rezultând dintr-o acțiune.
Art.4 Acționarii.
(1) Acționari ai societății sunt persoanele care au dobândit acțiuni ale societății, cu respectarea
prevederilor legale aplicabile, dovada acestei calități fiind atestată prin extrasul de cont eliberat de
entitatea abilitată potrivit legii.
(2) Pot deveni acționari ai Societății persoanele care cumpără acțiuni pe piața reglementată sau
care dobândesc acțiuni ale Societății printr-o altă modalitate permisă de lege sau de Actul
constitutiv al Societății.
Art. 5 Reguli privind emisiunea, deținerea, vânzarea și răscumpărarea acțiunilor.
(1) Acțiunile noi pot fi emise cu respectarea reglementărilor legale pentru majorarea capitalului
social.
(2) Acțiunile pot fi ordinare sau preferențiale, conform legii.
(3) Evidența acțiunilor și acționarilor societății este ținută de depozitarul central autorizat, potrivit
legii.
(4) Acțiunile deținute de acționari vor fi nominative, emise în formă dematerializată și evidențiate
prin înscriere în cont.
(5) Acțiunile sunt liber negociabile.
(6) Tranzacționarea acțiunilor se va face numai prin intermediul pieței reglementate pe care sunt
listate.
(7) Societatea poate să își răscumpere propriile acțiuni, în condițiile și cu respectarea prevederilor
legale aplicabile. Acțiunile societății nu pot fi răscumpărate la solicitarea investitorilor, direct sau
indirect, din activele Societății, înainte de începerea fazei de lichidare a Societății.
Art.6 Adunarea Generala a Acționarilor.
(1) Adunarea Generală a Acționarilor este organul suprem de deliberare și decizie al societății și
funcționează în conformitate cu prevederile legale în vigoare și ale actului constitutiv.
(2) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an în cel mult patru luni de la
încheierea exercițiului financiar.
(4) Adunarea generală extraordinară va fi convocată ori de câte ori este nevoie.
(5) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, Adunarea generală ordinară
este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate
de consiliul de administrație și de auditorul financiar și să fixeze dividendul;
b) să aleagă și să revoce administratorii;
c) să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit
financiar;
d) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs administratorilor, precum și limitele
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
3
generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale administratorilor și ale remunerațiilor
directorilor cărora le-a fost delegată conducerea societății, conform Legii nr. 31/1990;
e) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;
f) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul
următor;
g) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multora dintre unitățile
societății.
(6) Adunarea Generală a Acționarilor va mandata Consiliul de Administrație să răscumpere
acțiunile Lion Capital S.A. la prețuri stabilite de consiliul de administrație, în conformitate cu
reglementările legale aplicabile și în limitele aprobate de către adunarea generală a acționarilor.
(7) Adunarea generală extraordinară se întrunește pentru:
a) majorarea capitalului social, care se va realiza cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
b) schimbarea obiectului de activitate al societății;
c) schimbarea formei juridice a societății și/sau schimbarea formei de administrare, în condițiile
legii;
d) mutarea sediului societății;
e) fuziunea cu alte societăți;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;
g) dizolvarea anticipată a societății;
h) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
i) consolidarea sau divizarea (splitarea) valorii nominale a acțiunilor;
j) prelungirea duratei societății;
k) orice altă modificare a Actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută
aprobarea adunării extraordinare.
(8) Adunarea generală extraordinară a delegat Consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor
sale pentru:
a) majorarea capitalului social;
b) schimbarea obiectului de activitate al societății, cu excepția domeniului și activității principale a
societății, care rămân în competența exclusivă a adunării generale extraordinare;
c) înființarea sau desființarea de sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte unități
fără personalitate juridică, în condițiile prevăzute de lege;
(9) Convocarea adunării generale a acționarilor se va face ținând cont de prevederile legale în
vigoare și de prevederile prezentului Act constitutiv.
(10) Convocarea adunării generale se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a și în
unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea
mai apropiată localitate, cu cel puțin 30 zile înainte de data pentru ținerea ei.
(11) Adunarea generală ordinară și Adunarea generală extraordinară se convoacă de către
Consiliul de administrație, conform legii aplicabile.
(12) Dreptul de participare la adunarea generală a acționarilor îl au acționarii înregistrați la data
de referință.
(13) Acționarii care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng
efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor vor fi identificați pe baza listei acționarilor
furnizată de depozitarul central la data stabilită de adunarea generală a acționarilor.
(14) Acționarii pot participa la adunarea generală a acționarilor direct sau pot fi reprezentați de
alte persoane, acționari sau nu, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, conform legii.
Acționarii pot acorda o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul adunării
generale a acționarilor, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform
legii aplicabile sau unui avocat. Acționarii pot vota și prin corespondență în conformitate cu
reglementările legale aplicabile. Transmiterea împuternicirilor sau a voturilor prin corespondență
trebuie efectuată astfel încât acestea să fie înregistrate la societate cu cel puțin 48 de ore înainte
de adunare, cu respectarea reglementărilor, a dispozițiilor legale și a procedurilor de organizare
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
4
și desfășurare a adunărilor generale, aprobate și publicate conform legii și a prevederilor
prezentului Act constitutiv, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.
(15) Fiecare acțiune dă dreptul la un vot. Adunarea generală a acționarilor va stabili pentru fiecare
hotărâre adoptată cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția
din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate,
precum și numărul de voturi exprimate „pentru” și „împotrivă” fiecărei hotărâri și, dacă este cazul,
numărul de abțineri. Completarea buletinului de vot cu opțiunea „abținere” cu privire la oricare
sau chiar la toate punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor
reprezintă vot exprimat cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi, convocatorul aferent
urmând sa cuprindă mențiuni exprese cu privire la acest aspect.
(16) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor
care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării
generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(17) Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate, va avea loc o a doua convocare a adunării,
aceasta putând să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi oricare ar fi partea de
capital reprezentată de acționarii prezenți, hotărârile fiind luate cu majoritate.
(18) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima
convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot,
iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul
total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii
prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de
reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau
de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute
de acționarii prezenți sau reprezentați.
(19) Hotărârile adunării generale ordinare sau extraordinare se pot adopta și pe baza voturilor
exprimate prin corespondență sau/și prin altă procedură de consultare a acționarilor permisă de
lege. Procedura de consultare a acționarilor va fi conformă cu legislația aplicabilă, Consiliul de
Administrație având responsabilitatea organizării și desfășurării modalităților de vot în adunările
generale ale acționarilor, în limitele prevăzute de lege.
(20) Hotărârile adunării generale se iau cu vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru
alegerea sau revocarea Consiliului de administrație, pentru numirea sau revocarea auditorului
financiar și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de
administrare, de conducere și de control ale societății.
(21) Membrii Consiliului de Administrație nu pot vota în baza acțiunilor pe care le dețin nici
personal, nici prin reprezentanți pentru descărcarea gestiunii lor sau pentru o problemă în care
persoana sau activitatea lor ar fi în discuție.
(22) Acționarul care într-o anumită operațiune are un interes contrar aceluia al societății, va trebui
să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.
(23) Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății,
dacă fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
(24) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii și a Actului constitutiv al societății sunt
obligatorii și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(25) Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație,
iar în absența acestuia, de către vicepreședinte.
(26) La solicitarea Societății Lion Capital S.A., depozitarul central care ține evidența acționarilor
societății furnizează societății datele și informațiile necesare pentru organizarea și desfășurarea
adunării generale a acționarilor, potrivit reglementărilor legale și convenționale în vigoare.
(27) Adunarea generală a acționarilor alege dintre acționari unul până la trei secretari care să
verifice lista de prezență și reprezentarea acționarilor, dreptul de vot al acestora, îndeplinirea
formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale și să
întocmească procesul verbal al adunării, ce se va înscrie într-un registru și se va semna de către
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
5
președintele adunării generale și de către secretari. Președintele va putea desemna, dintre
angajații societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor
prevăzute anterior.
Art.7 - Consiliul de administrație.
(1) Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 5 membri, aleși
de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși. În caz de vacanță a
unuia sau mai multor administratori, ceilalți administratori procedează la numirea de
administratori provizorii până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor.
(2) Membrii consiliului de administrație trebuie să aibă o bună reputație și o experiență suficientă
pentru a asigura administrarea sigură și prudentă a societății. Administratorii trebuie să
îndeplinească condițiile generale prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile, completate
cu cele speciale instituite de legislația pieței de capital și reglementările ASF aplicabile.
(3) Administratorii vor fi remunerați pentru activitatea desfășurată, conform aprobării adunării
generale a acționarilor.
(4) Administratorii trebuie să încheie o asigurare de răspundere profesională, în condițiile
prevăzute de lege.
(5) Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.
Președintele Consiliului de Administrație va îndeplini și funcția de director general al societății.
Vicepreședintele Consiliului de administrație poate îndeplini și funcția de director general adjunct.
(6) Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății sau în alt loc stabilit prin convocare,
o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui, ori în absența acestuia,
a vicepreședintelui.
(7) De asemenea Consiliului de administrație poate fi convocat la cererea motivată a cel puțin 2
dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către
autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
(8) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu
suficient timp înainte de data întrunirii, termenul și modalitățile de ținere a ședinței fiind stabilit
prin procedurile de lucru aprobate de consiliului de administrație, cu respectarea legislației în
vigoare. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra
punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență.
Președintele prezidează ședințele. În caz de absență a președintelui lucrările sunt conduse de
vicepreședinte. Pentru validitatea deciziilor Consiliului de administrație este necesară prezența a
cel puțin jumătate din numărul membrilor, prevăzut de actul constitutiv.
(9) Membrii CA pot participa la ședințele consiliului de administrație și prin intermediul mijloacelor
de comunicare la distanță (de exemplu teleconferință, videoconferință, conferință prin internet
ș.a.) despre care se va face mențiune în procesul verbal al ședinței. În cazuri excepționale,
justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile Consiliului de administrație, cu
excepția celor referitoare la situațiile financiare anuale sau la capitalul autorizat, pot fi luate prin
votul unanim exprimat în scris (inclusiv prin e-mail sau fax), al membrilor consiliului de
administrație, fără a mai fi necesară o întrunire a Consiliului de administrație.
(10) Deciziile Consiliului de administrație se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenți.
(11) Consiliul de administrație are competența de decizie în intervalul cuprins între adunările
generale, în ceea ce privește administrarea societății, cu excepția deciziilor pe care legea ori Actul
constitutiv le prevăd exclusiv pentru adunarea generală.
(12) Consiliul de administrație decide cu privire la:
a) strategia și politica de investiții și de dezvoltare a societății;
b) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor, în termen legal, raportul cu privire la
activitatea, poziția financiară și rezultatele societății, precum și proiectul de buget al societății;
c) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea
hotărârilor acesteia;
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
6
d) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor modificarea bugetului de venituri și
cheltuieli, funcție de fluctuațiile din economie;
e) regulile de organizare și funcționare a societății, politicile și strategiile de administrare a
fondurilor;
f) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării
financiare;
g) stabilirea politicilor și procedurilor privind administrarea riscurilor semnificative; aprobarea
limitelor de risc și de toleranță la risc;
h) actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din
categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește individual sau cumulat, pe
durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi
încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de
către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile legii;
i) numirea și revocarea directorilor precum și stabilirea competențelor acestora;
j) contractele cu depozitarul, auditorul financiar și cu depozitarul central, conform reglementărilor
în vigoare;
k) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;
(13) Atribuțiunile și competențele președintelui Consiliului de administrație se vor stabili prin
reglementări interne.
(14) Consiliul de administrație deleagă conducerea Societății directorilor, fixându-le în același timp
și remunerația, în limitele generale aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor. Directorii
societății vor îndeplini cerințele minime privind integritatea, calificarea și experiența profesională
prevăzute de reglementările și dispozițiile legale în vigoare aplicabile. Atribuțiile și competențele
de decizie și semnătură, precum și modul de organizare a activității directorilor sunt prevăzute în
reglementările interne ale Societății, aprobate de către Consiliul de administrație
(15) Președintele-director general sau, în caz de absență a acestuia, vicepreședintele, dacă
îndeplinește funcția de director general adjunct sau, în caz de absență și a acestuia din urmă,
ceilalți directori cărora le-a fost delegată conducerea, reprezintă societatea în relațiile cu terții, în
limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de reglementările interne ale Societății și de
competențele de decizie și semnătură, aprobate de către Consiliul de administrație.
(16) Membrii Consiliului de administrație au dreptul să-și recupereze cheltuielile determinate de
exercitarea mandatului.
(17) Adunarea generală a acționarilor va stabili anual cuantumul indemnizației ce se va plăti
administratorilor, precum și limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale
administratorilor și ale remunerațiilor directorilor.
(18) Revocarea Consiliului de Administrație se va putea face numai pentru motive temeinic
justificate, de către adunarea generală ordinară a acționarilor.
(19) Consiliul de administrație are responsabilitatea de a asigura stabilirea și aplicarea principiilor
guvernanței corporative în ceea ce privește, dar fără a se limita la:
a) managementul strategic al societății și îndeplinirea obiectivelor stabilite;
b) elaborarea planului de afaceri al societății și evaluarea poziției financiare a acesteia;
c) asigurarea existenței unui cadru adecvat de verificare a informațiilor transmise către entitatea
de reglementare și supraveghere, la solicitarea acesteia, privind anumite acțiuni întreprinse de
societate și de verificare a modului în care se aplică legislația specifică în domeniul transmiterii
raportărilor către entitatea de reglementare și supraveghere;
d) adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de administrare a riscului;
e) adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de control intern-conformitate, astfel încât să
asigure independența acestuia față de structurile organizatorice operaționale și cele de suport din
cadrul societății, pe care le controlează și monitorizează;
f) respectarea cerințelor privind externalizarea/delegarea unor activități operaționale sau funcții;
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
7
g) stabilirea și analizarea politicii de remunerare astfel încât să se asigure că toate angajamentele
referitoare la remunerare sunt structurate corect și responsabil și că politica de remunerare
permite și promovează o administrare eficientă a riscurilor fără a conduce la o asumare de riscuri
care să depășească nivelul toleranței la risc al societății;
h) stabilirea strategiei de comunicare cu părțile interesate care să respecte cerințele legale
aplicabile;
i) stabilirea criteriilor relevante de monitorizare a rezultatelor activității conducerii executive și a
societății în ansamblu și de a evalua anual modul de aplicare a criteriilor;
j) aprobarea apetitului și limitelor toleranței la risc ale societății, precum și procedura pentru
identificarea, evaluarea, monitorizarea, gestionarea și raportarea riscurilor semnificative la care
este sau poate fi expusă societatea;
k) asigurarea elaborării și implementării unor planuri clare de acțiune pentru asigurarea
continuității activității și pentru situațiile de urgență, precum și evaluarea semestrială a acestora
în vederea eliminării riscurilor sau minimizării acestora;
l) asigurarea dezvoltării standardelor etice și profesionale pentru a se asigura un comportament
profesional și responsabil la nivelul societății în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese.
Art. 8 Situațiile financiare, auditul financiar și auditul intern.
(1) Exercițiul financiar al societății începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie
ale fiecărui an.
(2) Situațiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de administrație, precum și propunerea
cu privire la distribuirea profitului se pun la dispoziția acționarilor cu cel puțin 30 de zile înainte de
data adunării generale a acționarilor.
(3) Profitul net se va repartiza conform aprobării adunării generale ordinare a acționarilor și
dispozițiile legale în vigoare.
(4) Societatea constituie rezerve legale și alte rezerve, în condițiile legii.
(5) Dividendele se repartizează între acționari proporțional cu numărul de acțiuni deținute.
(6) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societate, în condițiile legii.
(7) Dacă se constată o pierdere a activului net, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele
și va hotărî în consecință, potrivit legii.
(8) Situațiile financiare ale societății sunt auditate de către un auditor financiar, în conformitate cu
dispozițiile legale aplicabile.
(9) Auditorul financiar va fi numit de adunarea generală a acționarilor, care va fixa durata
mandatului acestuia. Activitatea auditorului financiar se va desfășura în conformitate cu
prevederile legale în vigoare, în baza unui contract de prestări servicii care va fi aprobat de consiliul
de administrație;
(10) Societatea își va organiza auditul intern în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
Art.9 Personalul societății.
(1) Organizarea societății, organigrama și limitele de salarizare se aprobă de către Consiliul de
administrație.
(2) Personalul societății se angajează de către Directorul General.
Art.10 Împrumuturi.
Societatea poate lua cu împrumut temporar fonduri, cu respectarea reglementărilor legale în
vigoare.
Art.11 Investițiile societății.
(1) Societatea poate dobândi și deține investiții numai în activele și în condițiile admise de
reglementările în vigoare.
(2) Politica de investiții este stabilită de societate, cu respectarea regulilor prudențiale prevăzute
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
8
de reglementările și dispozițiile legale aplicabile. Politica de investiții este stabilită în conformitate
cu prevederile legale aplicabile fondurilor de investiții alternative destinate investitorilor de retail,
cu o politică de investiții diversificată. Regulile F.I.A. detaliază politica de investiții și cuprinde
tipurile de investiții permise conform prevederilor legale.
Art. 12 Rapoarte.
Societatea va publica rapoartele și situațiile stabilite de reglementările în vigoare și va respecta
toate cerințele de raportare stabilite prin lege, reglementările autorității de supraveghere și ale
pieței reglementate pe care se tranzacționează acțiunile emise de societate.
Art. 13 Transparență
(1) Societatea va asigura toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să
își exercite drepturile legale și statutare, în conformitate cu prevederile legale aplicabile.
(2) Societatea va asigura un tratament egal pentru toți acționarii care dețin acțiuni de aceeași clasă.
Art. 14 Incompatibilități.
(1) Persoanele alese în Consiliul de Administrație trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de
Legea 31/1990 republicată și de legislația pieței de capital și să nu fie membri în consiliul de
administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al unei alte
A.F.I.A./societăți de administrare a investițiilor/societăți de investiții sau ai/al depozitarului
activelor Lion Capital S.A., nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de
supraveghere al unei S.S.I.F. cu care Lion Capital S.A. a încheiat contract de intermediere financiară
și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu o altă S.A.I. ori cu o
societate de investiții, cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.
(2) Persoanele numite în funcția de director precum și persoanele care îi înlocuiesc pe aceștia nu
trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri
ai directoratului ai/al unui alt A.F.I.A. sau ai/al depozitarului activelor Lion Capital S.A., nu trebuie
să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere, directori sau membri ai
directoratului unei societăți de servicii de investiții financiare (S.S.I.F.) cu care Lion Capital S.A. a
încheiat contract de intermediere și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație
contractuală cu un alt A.F.I.A., cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.
Art.15 Activul net al societății. Valoarea activului net se va calcula, certifica și publica lunar, cu
respectarea reglementărilor în vigoare aplicabile. Evaluarea activelor administrate de societate
pentru calcularea valorii activului net se va efectua cu respectarea reglementărilor legale în
vigoare.
Art.16 Depozitarul
(1) Societatea va încheia un contract de depozitare cu un depozitar autorizat și supravegheat de
autoritatea competentă, în conformitate cu legislația aplicabilă. Activitățile pe care le va desfășura
depozitarul vor fi prevăzute în contractul încheiat între Societate și depozitar.
(2) Depozitarul poate fi înlocuit, în conformitate cu prevederile contractului încheiat între Societate
și depozitar și în acord cu reglementările în vigoare, asigurându-se protecția investitorilor în
această situație.
Art. 17 Dizolvarea și lichidarea societății.
(1) Dizolvarea societății se va produce în cazurile expres prevăzute de lege. În caz de dizolvare,
societatea va fi lichidată.
(2) Lichidarea se va face la data încetării duratei de existență a societății. Acțiunile societății nu pot
fi răscumpărate la solicitarea investitorilor, direct sau indirect, din activele Societății, înainte de
începerea fazei de lichidare a Societății.
Graphics
LION CAPITAL S.A.
CUI • CIF RO2761040
RC J02/1898/1992
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT
50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158
TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165
EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO
INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA
PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR
PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER)
254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR
RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX
BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
9
(3) Lichidarea urmează procedura prevăzută de lege. După finalizarea acesteia, lichidatorii vor cere
radierea societății din Registrul Comerțului.
Art.18 Litigii.
Litigiile societății cu persoanele fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din
România. Acestea pot fi soluționate și prin arbitraj.
Art.19 Aspecte nereglementate.
(1) Problemelor nereglementate în prezentul Act constitutiv, care vizează funcționarea societății,
fuziunea, divizarea, asocierea cu alte societăți, dizolvarea și lichidarea, le sunt aplicabile
prevederile legii societăților, precum și reglementările speciale în materia fondurilor de investiții
alternative și a administratorilor de fonduri de investiții alternative.
(2) Ori de câte ori în cuprinsul prezentului Act constitutiv se utilizează sintagmele „lege” „prevederi
legale”, „reglementări legale”, referințele se consideră făcute la toate reglementările emise de către
autoritatea de reglementare precum și la dispozițiile legale speciale sau generale privind
organizarea și funcționarea societății.
(3) Orice acte normative apărute ulterior care înlătură sau restrâng limitările expres prevăzute în
prezent pentru fondurile de investiții alternative autoadministrate sau pentru administratori de
fonduri de investiții alternative, clauzele din acest Act constitutiv se vor considera modificate prin
efectul legii.
Art.20 Modificarea actelor constitutive.
(1) Modificarea actului constitutiv se va realiza cu procedura prevăzută de reglementările în
vigoare și în condițiile Actului constitutiv.
(2) Președintele Consiliului de Administrație este mandatat să facă demersurile legale pentru
semnarea Actului constitutiv actualizat și să solicite înscrierea la ORC Arad.
Prezentul Act constitutiv a fost rescris astăzi 28 aprilie 2023, în 5 (cinci) exemplare originale.
Președintele Consiliului de administrație al societății Lion Capital S.A.,
Bogdan-Alexandru DRĂGOI